决定兼并成败的首位因素在于是否按照市场经济规律和企业有效运作的要求办事。富春江集团在兼并中坚持了自主兼并原则、效益优先原则和深化改革的原则，从而在相对不利的条件下使兼并结果趋于完满。
兼并双方
兼并方浙江富春江通信集团有限公司是省人民政府批准的省级集团公司，兼并时集团公司下属有杭州中策电缆富春江公司等七家子公司，主要产品有通信电缆、通信光缆、电信设备、热力、电力、光续设备等，1999年底总资产4.4亿元，净资产1.67亿元，1999年实现销售收入5.34亿元，实现利税6765万元，其中利润4155万元。简单地说，这是一家靠自身拼搏，在激烈的市场竞争中脱颖而出，迅速扩张的优势企业。
被兼并方“杭缆”（杭州电缆厂、杭州中策电缆（股份）有限公司），杭州电缆厂是1956年原机械部定点的国有老厂。杭州中策电缆（股份）有限公司是1992年由杭州电缆厂与香港中策集团控股的香港太平洋电缆股份有限公司兴办的合资企业，港方股权51%，杭州电缆厂股权49%。由于改制后机制没有根本转变，造成公司内部管理混乱，已连续几年出现恶性亏损，企业已资不抵债并难以为继，港方不得不提出放弃其在合资公司的全部股权。“杭缆”被兼并时有在职正式职工1101人，离退休职工786人，还有临时工约300人，企业负债总额约3.6亿元，面临破产。
综合分析“杭缆”的各方面情况可以发现，“杭缆”有品牌、技术装备、员工队伍、市场需求的较强优势，是一家具有42年专业生产电缆的企业，是国家线缆行业重点骨干企业之一。“永通牌”商标具有较强的品牌优势，电缆产品的品种规模齐全，产品技术先进，电缆检测设备先进完善，是浙江省电线电缆质量技术检测中心，具备生产技术装备的优势。“杭缆”还具有一支专业的产业工人队伍，技术力量强，产品能满足城网农网改造和中西部地区基础设施建设需求的市场优势。同时“杭缆”也有很多劣势，集中表现在企业债务大、人员负担重、市场组织混乱、资本结构不合理、资金严重缺乏、机制无法适应激烈竞争的市场等方面。
富春江集团兼并“杭缆”的目的：一是通过兼并，实现优势互补，形成较强的竞争优势，引入分配机制，不断减负增效，进一步加大技改投入和新产品开发力度，提高产品市场占有率；二是可实现富春江集团跨地区的大发展战略，达到盘活存量，扩大增量，实现资金的有效投入和产出，改善目前“杭缆”机制中的弱点，尽快使“杭缆”脱困，进一步加快建立现代企业制度的步伐；三是兼并使富春江集团把集团总部和相关职能中心转移到省会中心城市杭州，有利于资源共享，市场互动，共同发展，为集团公司进一步扩张发展提供动力。
兼并的主要程序
1.1999年，因港方邀请并根据中方同意，富春江集团董事长孙庆炎托管出任杭州中策电缆（股份）有限公司总经理。
2.“杭缆”职代会同意兼并，并报合资双方股东同意。
3.2000年3月，外方无偿放弃其在合资公司的全部股权，由中方（杭州机械电子控股（集团）有限公司）受让，经市政府同意，“杭缆”整体承债式兼并，4月市政府召开专题会议会审兼并方案和兼并协议（草案）。
4.2000年3月杭州市产权交易中心对“杭缆”竞买（经评估整体资产承债式兼并），山东鲁能泰山集团、浙江万马集团、杭州富通集团、富春江集团四家单位参加竞买，最后富春江集团竞买成功。
5.经杭州市人民政府批复，2000年4月28日新公司揭牌成立。
兼并后的主要措施
1.通过富春江集团融资，解决目前流动资金短缺的紧张局面，注入8000万元流动资金，以保证每月4800万元以上产值的完成，力争销售每月同比增加75%。
2.调整组建强有力的企业经营领导班子，重点加强企业成本管理、营销管理、改革体制、落实完善机制、转变观念、改革分配制度、加强生产质量、现场管理等工作。把富春江集团的理念、文化、机制与“杭缆”融合。
3.积极推进改革。一方面增加销售量来增加生产产量，提高劳动生产率；另一方面加强对主业岗位和副业岗位的分流。分配上进一步向生产一线、科技岗位、关键岗位和营销岗位倾斜。
4.强化内部管理和质量体系ISO9002的贯彻落实工作，彻底解决目前产品质量不稳、报废率高、原材料消耗超标的严重状况。
5.内外结合来摆脱净资产为负值的困境。一方面强化内部各项管理，利用激励机制来激发广大干部职工的积极性，稳住阵脚；另一方面依靠富春江集团的外力支持来降低负债率，计划在2-3年内将资产负债率下降30%-40%。
6.认真做好压贷增效工作。两年内力争把2.7亿元贷款压至1.0亿元左右。
7.积极做好外资嫁接和技改升级工作。
8.充分发挥党群组织在创造文明企业中的作用。
兼并后人的安排
兼并后的企业劳动关系按“老人老规定，新人新规定”的方法办理。
根据2000年“杭缆”生产经营计划，要完成年产值3.5亿元。经核算对现有在岗人员原则上不予减少，保障就业，用以下三个方面来安排和发挥劳动力效能：第一，从资金上，产品结构调整上，现有资源的合理配置上协调保障，来提高人均劳动生产率，使现有生产线的劳动力配置发挥最大功能；第二，根据现代企业管理的要求，提倡一职多能，一人多岗，能者上、庸者下的用人制度，在1999年机构改革的基础上，进一步精简机构，压缩二、三线服务人员；第三，对现有在岗临时工根据市政府有关文件精神全部予以辞退，腾出170个岗位从1999年已经待岗的职工中，根据双向选择的原则予以返岗。
在富余人员分流方面，“杭缆”1999年下岗退养正式职工201人，除了可办理内部退养和想提前退休年龄较大的职工外，其中还有49人年龄男50岁以上或女45岁以上，还有58人待岗年龄不到男50岁或女45岁，以上临时工170个岗位中符合条件的待岗职工顶上去，其余人员除身体状况差或已在外就业外，根据富春江集团统一发展考虑，其中有技术、管理经验的同志可以充实到营销或富春江集团同行企业中加强力量。
在用工制度方面，根据对“杭缆”情况的掌握和实际操作得失的分析，一方面划小核算单位，严格考核，对诸如工艺材料、动力消耗等指标进行科学的分解，提高可操作性，尽可能地采用计件工资的原则，对一线工人进行定岗、定员、定量、定责的考核，拉开分配差距；另一方面，对管理人员和二线服务人员进行岗位责任制考核，形成干部能上能下，管理人员能进能出的竞争机制，调整各方面积极性。
关于职工工资福利，第一，职工工资定位在原企业原有经营状况不变的情况下，保持原有工资水平。当企业达到盈亏平衡点时，年人均工资达到13800元，当企业有盈利后，在上述年人均工资达到13800元的基础上，工资和盈利同步增长；第二，严格执行国家和市政府有关养老保险、住房公积金、失业保险、工伤保险、大病医疗保险、女工生育保险等福利待遇的规定，并随着企业经营状况的好转，对诸如法定节假日给予一定实物福利补贴等方式进一步调动职工积极性；第三，加强对职工劳动保护的管理，对防暑降温、防寒保暖及安全文明生产等按照市政府有关规定办理。
兼并三年后……
兼并三年后，“杭缆”出现了可喜的变化，兼并获得了成功，主要表现在以下几个方面：
1.公司产值和销售2002年突破6.5亿元，2003年预计7.5亿元，分别是兼并时1999年的3.6倍和4.2倍，综合经济效益（折旧+利润）2002年、2003年分别达到和预计1000万元和2150万元（兼并时年亏损8000万元），市场占有率明显提高，企业竞争能力逐步增加；
2.技改和新产品开发出新成果，完成技改2000余万元，开发成功AACSR/EST-640/290特强钢芯高强度铝合金绞线，接连中标国家重点工程三峡工程，成为我国西电东送的主导产品，技术达到国内领先水平；
3.资产质量明显改善，银行资金得以保全。资产负债率降至68%，企业净资产超过1亿元，企业资信明显提高，资金周转顺畅，兼并的银行资金约2亿元得以保全；
4.行业地位不断提升，公司又成为浙江省纳税大市、杭州市重点骨干企业和全国八大电力电缆企业之一，每年上缴税金突破2000万元；
5.职工收入同步增加，企业精神面貌和现场管理水平明显提高，机制观念有大的转变，求效益求发展成为企业主流；
6.企业对外投资能力增强，公司先后对永通房产、永通千岛湖、永通科技三家公司进入控股投资，并进行买壳上市的准备工作。
成功兼并后的思考
决定兼并成败的首位因素在于是否按照市场经济规律和企业有效运作的要求办事。富春江集团在兼并中坚持了自主兼并原则、效益优先原则和深化改革的原则。
1.企业自主兼并原则
富春江集团强调自主兼并原则，是总结以往实践得出的结论。在成熟的市场经济体制中，企业兼并本应是企业自主行为，政府的作用主要是确立兼并秩序，规范兼并行为，对不利于社会的兼并进行限制。而我国目前还处在体制转变过程中，体制现状往往使兼并成为企业和政府机构的混合行为，造成企业兼并和由政府决定的合并之间界线不清，虽然这种混合行为未必导致兼并必然失败，但政府机构所要解决的问题及其思维、行为方式毕竟不同于企业，当政府行为排除企业自主行为时，就可能给兼并留下隐患。
在本案例中，富春江集团兼并“杭缆”，则完全是企业双方的自主行为。政府起了规范支持的作用，采取了正确的兼并步骤、措施和方法，选择了最佳的兼并时机，从而在相对不利的条件下使兼并结果趋于完满。
2.企业效益优先原则
企业自主兼并原则的延伸和深化，是效益优先原则。其逻辑是：由企业自主兼并，自主选择兼并对象，确立兼并目标和方案，它自然要考虑自身生存发展利益，这种利益通过提高经济性和合理化来实现。通过提高在竞争中的实力地位来实现。没有其他动机能够置于效益动机之上，从而自主兼并自动贯彻效益优先原则。除了由兼并产业不适当的垄断等应当限制的兼并行为以外，通常企业自主兼并在给企业带来利益的同时，也提高了社会的经济水平；而资产的合理重组与结构的优化调整，挽救和重新利用濒临破产企业的生产力，则直接给社会带来经济效益和社会效益。
我国目前企业兼并环境的特殊性，在于一方面优势企业优势明显，另一方面困难企业困难严重数量过多，这种兼并环境赋予优势企业一个使命：通过兼并缓解困难企业造成的全局性压力。从富春江集团兼并“杭缆”案中看，问题不在于优势企业要不要承担这种使命，而在于是否把效益原则放在优先地位。实践证明，单纯以缓解压力为目的所谓“好带差”是当前企业兼并的严重误区，结果可能好的被带成差的，非自主的企业兼并极易进入这一误区，而富春江集团兼并“杭缆”系企业自主兼并，自觉地在兼并中贯彻效益优先原则，结果既使企业获得较大的兼并利益，充分利用了困难企业的要素，又达到了为社会分忧的目的。
把兼并纳入企业总体经营发展战略，是贯彻兼并效益优先原则的体现。根据对国内、国际电线电缆竞争态势的分析，兼并“杭缆”，既可使富春江集团拓展扩大电线电缆产业链，形成规模优势，又可使“杭缆”不能发挥效益的资源在富春江集团进一步发展中得到充分利用。可见，富春江集团作出有计划、分步骤兼并“杭缆”的决策，是从“1+1＞2”的效益判断为依据的。此外，富春江集团还充分注意到兼并一个千余名职工的困难企业可以产生的震荡对效益产生的不利影响，采取最适当的措施（先托管经营一年后再兼并）使兼并过程表现为促进效益不断提高的过程，这是在兼并中贯彻效益优先原则的又一体现。
3.企业深化改革原则
以改革促兼并，在兼并中深化改革，是当前优势企业兼并困难企业应遵循的又一重要原则。从本案例看，兼并的改革原则同自主原则，效益优先原则有密切的关系。
富春江集团兼并“杭缆”，首先在宏观上明晰产权、摸清家底，对企业的资金流、资产流、资信流进行全面清量调整，大力降低负债率和二项资金，以效益为中心、以成本为基础、以营销为根本，做大做强企业规模；其次大力推进劳动、人事、分配制度改革，拉开分配差距，充实一线力量；再次全面输入富春江集团的企业文化和管理理念，以改革强化管理，以改革促进生产，为兼并的成功创造了充分条件。大量事实说明，我国现有的优势企业，特别是那些靠自身奋斗成长起来的优势企业，通常也是内部改革与管理佼佼者，富春江集团15年的迅速扩张过程，是“三改一加强”（改革、改组、改造、加强管理）高度统一的过程，这同样体现在此次兼并“杭缆”的过程中。
富春江集团兼并“杭缆”取得了成功，在很大程度上要归功于企业善于利用自身的优势条件，改变客观存在的不利条件，积极探索适合当前情况的兼并方法。
成功兼并的综合条件及其利用
成功的兼并，除了贯彻正确的兼并原则以外，还必须以兼并双方或各方业已存在的条件为基础，有了条件，还要善于利用。我们不否认实践中有“负负得正”的成功合并，即几个亏损企业通过合并变成一个有实力、高效益的企业，然而稍作分析就会发现，“负负得正”同样是有条件的，即这些亏损企业原来各有其潜在优势，合并的成功是由于有能力的企业家调动了这些优势，实现了优势互补。不讲条件，对兼并各方的条件缺乏清醒的认识，或有条件却不善于利用，兼并就不可能取得成功。
成功兼并需要的条件是综合条件，如富春江集团兼并“杭缆”，至少富春江集团有以下综合优势条件：（1）公司有一个善于科学决策、具有开拓精神、精通经营管理的领导团队；（2）公司有低成本兼并扩张的丰富实践经验；（3）公司本身产品市场前景广阔，企业运转良好；（4）企业经营机制灵活，经济效益处于全面领先地位；（5）有高质量、高技术、高科技的通信电缆、光缆、电信设备等龙头产品的核心业务；（6）企业技术装备处于国内先进水平；（7）企业原有产品市场前景广阔；（8）企业按现代企业制度建立法人治理结构；（9）企业有良好的资信和自由资金，具有对外扩张兼并的先决条件和愿望，同时又具备把被兼并企业的劣势（如资金短缺、机制僵化、市场不畅、人浮于事、负债过高……）转化变成优势的能力。
如何在兼并中恰当地利用综合优势，关键在于方法，在整个兼并过程中，富春江集团避免了自身实力的任何消耗性利用，其主要方法是：
第一，富春江集团充分利用自身扩张和上升的势头带动被兼并企业，而对上升势头的利用不消耗任何实力。相反，被兼并企业生产状况的改善还助长了富春江集团的上升势头。如富春江集团1998年完成销售收入4.4亿元，列全省民营企业排名第59位，“杭缆”约1.8亿元，富春江集团2002年完成销售收入22亿元（其中“杭缆”6.5亿元），列全省民营企业排名第22位，由此引出的一个观点是：优势企业兼并困难企业，作为兼并方的企业不仅眼前效益要好，而且应处在独立扩张和上升阶段。如果相反，虽然眼前效益尚可，但企业处在稳定期甚至衰退期，则很难充分利用被兼并企业的资源。
第二，富春江集团充分利用自身拥有的无形经营资源，例如集团的知名度和影响力、内部国企改革的整合经验、科学的管理模式、市场营销和资信优势、先进的机制优势等，这同样不消耗任何实力，而效果则十分明显，在富春江集团兼并“杭缆”过程中，除注册资本金5000万元到位外，物质性的援助并不多。而多数是无形经营资源的充分利用和结合。例如富春江集团凭借资信和政策把1.9亿元短期银行贷款成功转为5年中长期贷款减免原发生利息并降息30%；采用成本倒逼、生产工艺优化和比质比价招标采购等方式，年节约成本约3600余万元；成功获得原“杭缆”1.8万平方米“联建大厦”开发权并改成4.8万平方米住宅商品房开发，现已结顶并出售80%，可压减负债6000万元……这些方面都产生了奇特的效果，大大提高了企业的获利和竞争能力。
成功兼并的“软件”问题及处理方法
在企业兼并的综合条件中，既包括“硬件”也包括“软件”，所谓“软件”是指与企业中活生生的人及其相互联系有关的，影响企业发挥整体经营资源能力的因素。例如，企业的人力资本并不是简单的一个一个人的人力资本之和，而是从高层领导到基层员工都有密切联系的，处在一定组织状态下的人力资本；个人能力是在长期相互联系中作出整体能力来培养的，其作用的充分发挥在相当程序上同这种相互联系有关；许多经验性的知识与信息只有在这种联系中才能相互传递并共享，从而这种联系本着成为企业的经营资源，由于这种联系及其作用的客观存在，企业在长时间里形成的、成文与不成文的管理与协作模式。“非正式组织”、群体思维定势和行为习惯，在员工中有影响的观念及情绪乃至整个企业文化前景，都成为企业经营“软件”的组成部分。
在企业兼并中，通常会碰到一个问题是双方企业的“软件系统”存在差异不能互相通用，甚至对立，而我国目前的多数公有制企业，职工固定地和企业结合在一起又是无法回避的客观事实，兼并意味着被兼并方的员工整体进入兼并方“软件系统”的磨擦与排斥问题必须以恰当的方式予以解决，否则就可能导致兼并失败。
富春江集团兼并“杭缆”成功兼并了三家困难国企，有近千名职工，这是一支在15年创业的摸爬滚打中经受了锻炼的队伍，其“软件系统”是高质量的，经受过考验的。而被兼并方也有1101名在职职工，有其不同的“软件系统”，基于对企业经营“软件”问题的高度重视和清醒的认识，富春江集团方面认为，此次兼并需重点处理好先进“软件”问题植入被兼并方企业问题。兼并分三步走，即扭亏、稳定、发展，实践证明这是必要的成功的。
（作者：吴斌）