希腊沦陷
意大利在法西斯轴心国中一直处于配角地位，这让野心勃勃的墨索里尼很不甘心。为了改变其被动的配角地位，也为了报复希特勒未通知他就占领了他垂涎已久的罗马尼亚，墨索里尼突然出兵攻占了希腊。
1940年10月28日，墨索里尼突然在阿尔巴尼亚和希腊边境上集结了8．7万兵力、163辆坦克、686门火炮和380架飞机，并以希腊帮助英国违反中立原则为借口，向希腊发起了全面进攻。意气风发的墨索里尼甚至命令手下，不要把进攻一事通知希特勒，“让他从报纸上读到我已经占领了希腊吧！”
墨索里尼并没有把希腊放在眼里，他的作战计划是：主力迅速拿下江里那，占领迈腊翁山口，然后长驱南下；另出一军，东出弗罗里纳，奇袭希腊北方良港萨洛尼卡，控制爱琴海。但是战情却没有像墨索里尼希望的那样发展。作战初期，意军曾经凭借其强大的优势，突破了希军防线，迫使希腊军队后退了50～60公里。但是到了11月1日，希腊总司令帕帕戈斯将军下令反击，希军巧妙利用熟悉的地形，顽强抗击，结果意军损失惨重。11月7日，意大利军队被迫由进攻转入防御。也就是说，希腊政府仅集结了15个师，花了一周时问就把意军赶出边境。11月14日，希军又发起品都斯山之战，意军再次遭受沉重打击。22日，帕帕戈斯指挥希军大举反攻，意军全线溃退。战争转移到阿尔巴尼亚境内。希腊军队决定乘胜追击，12月初，他们攻入意大利的殖民地——阿尔巴尼亚，包围了墨索里尼精锐的阿尔卑斯“朱利亚”师团，在这一战中，意大利军死伤两万名士兵，5000人被俘。在帕戈斯将军统率下，希腊军队在山地战中显示了高超的战术。他们出奇制胜，意大利军队则节节败退。到年末，意大利军队不但寸土未得，还沿整个战线从阿尔巴尼亚边境后撤了30公里。意大利的27个师也被希腊的16个师围困在阿尔巴尼亚达数月之久。12月8日，完成了补给的希腊军发起了第二次反攻。到了1941年2月28日，希军已深入敌境30公里，占领阿尔巴尼亚港口萨兰达，控制台培莱纳交通要道。
希腊一战进一步暴露意大利法西斯政权的虚弱和无能，希腊军队的顽强抗击彻底摧毁了意军的意志，他们往往在还没弄清战况时就被打的落荒而逃。墨索里尼急切地跑到德国，惴惴不安地向希特勒请求救兵。对于墨索里尼的节节败阵，希特勒也十分焦急。他认为，意大利在那里的进攻是一个“令人遗憾的错误”，并且危及了德国在巴尔干的地位。因此希特勒最终同意出兵，并用了两个小时的时间向墨索里尼传授战略战术。
但是墨索里尼离开德国回国后，仍然希望抢在德国之前靠本国的力量打败希腊，挽回面子。他下令急征新兵，组建了一支50万人的增援部队。1941年3月2日，墨索里尼亲自挂帅，集中28个师，300架飞机的优势兵力大举反攻，但这也没什么帮助，意大利军队再次被帕帕戈斯将军指挥下的希军挫败，意军伤亡人数在12万人以上。墨索里尼进退维谷，只好派齐亚诺飞往伯希特斯加登，向纳粹元首希特勒求援。21日，墨索里尼又临时更换指挥，增派14个师，发动新的一轮总攻。但是意军始终没有扭转败局。墨索里尼心急如焚，一面把惨败的责任归罪于总参谋部，进而更换总参谋长，一面又通过希特勒要求希腊停战。可是为时已晚，希腊军队已全线发动进攻，意军死伤惨重，王牌师全部被歼，5名将军被俘，1名将军被打死。
在收到墨索里尼的第二次求援后，希特勒命令陆军立即制订计划，准备进行武装干预。德国要出兵的消息，使丘吉尔意识到，要阻止德军在这一地区的攻势不能仅依靠英国的力量，为此他安排新任外交大臣艾登和约翰·迪尔将军到开罗、雅典和安卡拉进行了一次访问，向他们表明了英国亦将干预这一地区局势的想法。因为英国的干预对南斯拉夫和土耳其将起鼓励作用。这个方法很有效，3月27日，南斯拉夫发生政变，组成了坚持抵抗的新政府。但是，强大的德国军队很快就制服了希腊和南斯拉夫。仅在11天后。南斯拉夫新政府就被迫投降。希腊军队也顶不住德国元帅李斯特的装甲部队的冲击和德国空军的猛烈轰炸，被打得一败涂地。结果，在6个月的战斗中，希腊人发现根本无法抵挡德国李斯特元帅的由15个师组成的第十二军团，对方在武器装备和战斗力上均占优势。4月12日，希军开始从阿尔巴尼亚向国内撤军回援。4月18日，科里西斯首相自杀，国王乔治二世下令希腊军退却。但是，第一集团军还未及撤到南部港口，就被迫投降。
为了挽回颓势，英国急忙从利比亚派遣了大约4个师，共5．3万人，开往希腊。但是，他们像希腊人一样，被以逸待劳的德国的装甲部队和空军的猛烈轰炸打得一败涂地。北部的希腊军队在4月23日向德国人投降，并且也硬着头皮向手下败将意大利人投降了。4月27日，纳粹的坦克开进了希腊首都雅典。在卫城阿克罗波利斯挂起了“卐”字旗。此时，英国人再次拼命设法从海路撤军，希腊国王和政府被迫随同残余部队和英国军队撤到了克里特岛上。
由于轰炸英国本土的行动没能达到预期目的，这次的胜利就让希特勒格外得意。5月4日，希特勒就此在柏林国会发表了演说，演说中他再次对丘吉尔进行了人身攻击。“他是历史上最嗜血成性、也是最外行的战略家”，希特勒恶毒地说，“五年多来．这个人一直像疯子一样在欧洲到处追逐，寻求他能够放火焚烧的东西。作为一个军人，他是一个糟糕的政客；作为一个政客，他同样是一个糟糕的军人。丘吉尔先生的天才就是善于装成一副虔诚的样子说谎、歪曲事实，直到最后把惨败说成是光荣的胜利，丘吉尔对战略是一窍不通的。因此，他一下子就在南斯拉夫和希腊两个战场上吃了败仗。”
虽然希特勒和墨索里尼用武力占领了希腊，但是战斗还没有结束。在爱琴海和克里特岛，德英双方不仅动用了大批陆军，而且出动了现代化的空军和海军激战。在克里特岛上，进行着海、空的立体战，这也是二战中第一次大规模的海空战役。
空降战役
德意法西斯军队攻陷希腊后，战事并没有像他们想象的那样顺利发展，在克里特岛，他们遭到了来自英联邦军队的顽强抵抗，双方在这个岛屿上进行了激烈的交锋。
克里特岛的战略地位十分突出，它位于地中海东部，是希腊最大的岛屿，扼爱琴海南部咽喉。东西狭长，南岸陡峭，北岸地势平缓，有一条公路贯通全岛；并筑有机场，克里特岛是英军防守苏伊士运河区的前哨阵地和控制东地中海的战略要地。而对德国人来说，控制了克里特岛，就会打乱英军在地中海区域和中东的部署，保护其盟国罗马尼亚的普洛耶什蒂石油基地免遭英国袭击，还可以把该岛作为入侵中东各国的前进基地。双方对克里特岛都是势在必得，因此，一场激战是在所难免的。
丘吉尔敏锐地认识到了克里特岛的重要性，因此希腊战役一开始，他便抢先出手。在墨索里尼向希腊发动全面进攻的第二天，丘吉尔就给英国陆军大臣艾登发了一个急电：“看来，最重要的是在苏达湾占有最好的飞机场和供应海军燃料的基地。成功地保卫克里特岛，对保卫埃及有莫大的帮助。克里特岛如丢给意大利，将大大增加地中海的一切困难。这样大的战利品值得冒险，而且其价值几乎相当于在利比亚进行一次成功的攻势作战。同韦维尔和史末资将军全面研究这一问题后，务请毫不犹豫地提出大规模行动的建议，即使影响其他战区也在所不惜。”就这样，应希腊政府的请求，英国海军接防了克里特岛天然良港苏达湾，并以此为基地，派飞机袭击塔兰托的意大利舰队和普遍骚扰意大利南部。意军有三艘战舰，一艘巡洋舰被击中，造船厂也遭严重破坏，而英军只损失了两架飞机。
英联邦军队在希腊大陆战败后，希腊战役的重心就转到了克里特岛。英军在克里特的指挥官是弗赖伯格将军，这位将军一向以骁勇善战闻名。面对克里特岛上的一片混乱，韦维尔对弗赖伯格说：“我告诉你。我认为新西兰师在希腊干得非常出色。我不相信别的师能把撤退搞得这样好。很显然，几天之内克里特就会遭到攻击，很可能是伞兵部队的攻击。所以，你应指挥该岛的防御，并应立即就任。”弗赖伯格将军就这样走马上任了。但是保卫克里特是个艰难的任务：首先，英联军力量薄弱。克里特岛只有3万英联邦的军队，1万名希腊和克里特官兵。其中虽然有些部队属于当时盟国陆军的精锐部队，但是由于刚从希腊撤退，他们大都疲惫不堪，组织涣散。另外他们还缺少武器装备：汽车很少，没有无线电，火炮很少，没有坦克和飞机。岛上的空防力量也是十分可怜的。全岛只有16门重型高射炮，36门轻型高射炮，和24架防空探照灯，根本无法抵御德国强大的空军。其次，克里特岛不易防御。它唯一的一条公路在北海岸。一旦这条公路被敌人切断，盟军就不能把后备军随时调往遭受威胁的据点。从南岸到北岸，只是在斯法基亚和廷巴基有一些小路，它们不适宜摩托化运输车辆的行驶。尽管面临这么多的困难，弗赖伯格将军还是尽力拿出了一个防御计划。
与此同时，德国军队也在为进攻克里特全力做准备。第111空降军军长斯图登特拟订了一个旨在夺取克里特岛的空降作战计划，并把该计划命名为“水星”。“水星”计划规定，由第11空降军对克里特岛实施空降突击，第4航空队的第8航空军负责火力支援。戈林也赞同这项计划，因为自开战以来，德国伞兵从北欧到西欧，一次又一次地在远离主力，数量、装备均不占优势的情况下，以少胜多、出奇制胜，成功完成了一连串高度不可思议的棘手任务，相信这一次也不会让人失望。希特勒当时正全神贯注于进攻苏联的“巴巴罗萨”计划，他起初并不赞成克里特空降作战计划：“这项计划说得很好听，但我认为它不实际。”但是，斯图登特最终还是说服了他。德国的空降作战方案是非常大胆的，事实上，这是战争史上第一次使用大规模空降部队的进攻。斯图登特的空降作战计划其实存在很大漏洞，比如初期计划中，德国的部队太过于分散，这就犯了兵家大忌。其后纵有所修正也嫌不足，而且400人的伞兵预备队也显得太少了。这也是后来导致德国空降兵出现重大伤亡的主要原因。
德军本来计划在19日发起进攻，后来因为还未运到足够的航空燃料而推迟了一天。5月20日清晨，战斗开始了。德国空军运输机从300英尺到100英尺的上空向克里特岛的马利姆地区投下大批的伞兵。运输机不断地飞来飞去，在上午投下一个团，下午又投下了一个团。那一天，大约有7000名德国伞兵将白天而降，其中有戈林最为得意的“英雄空降师”。
尽管英国军队从来没有见过这种空降的作战方式，但他们还是进行了顽强抵抗。在英国军队的炮火下和殊死的肉搏战中，德国空降兵损失惨重。在马里门地区，德国空降兵的一个营偏离了降落地点，落在了葡萄园里，结果遭到了英国和希腊军队的机枪围攻，伤亡惨重；伞兵第3团团长登莱尔上校的部队竟全部降落在新西兰军第4旅的阵地上，一下子损失400多人……在英军防区内，几乎所有着陆的德国伞兵都已死亡，多半是被击毙的。后来人们甚至把克里特岛称为“德国空降兵的坟场”。
在白天的战斗中，德国空降兵虽然遭受了巨大的损失，但对英国方面来说，情况也并不乐观。5月20日下午10时守军司令弗赖伯格将军向韦维尔将军报告说：“今天竟日苦战。我军受到极大压力。我相信，我们至今还据守着雷西姆农、伊腊克林与马利姆的飞机场和两座港口。守住这些地方的希望甚微，如果我把情况说得很乐观，那就错了。战斗激烈，我们击毙了大批德军。交通极端困难。对于尼亚的空袭非常厉害。此间每一个人都认识到这是生死存亡的一仗，我们将战斗到底。”
情况正如弗赖伯格将军所料，到了晚上，一群群着陆的全副武装的德军，已能自由地出没在各个地区了。第二天，他们就控制了克里特岛的马利姆机场。而到了5月22日，德军已经能够有效地利用了马利姆飞机场。运送援军的飞机不断飞来，每小时达20余架次。后来，英军司令部估计，在这几天及其以后的几天内，共有600多架德国运兵飞机在马利姆机场上成功地着陆或撞毁。虽然德国伞兵损失惨重，但最终还是发挥了作用，英国军队开始败退了。
克里特岛战役以后，曾经屡次作为奇兵制胜的德国伞兵便一蹶不振。人们相信，正是由于德国伞兵部队在克里特岛的损失过于惨重，才使希特勒不再重用伞兵部队。从这一点来说，英国虽然在战役中失败，但却取得了战略上的胜利。
以海上交锋
就在克里特岛上进行着激烈的空降战役时，英国海军与德国海军的海战也在如火如荼地展开。5月20日，克里特空降战役开始不久，德国海军就已集中主要兵力进攻英国军队防守的苏达湾地区。