1942年11月3日，隆美尔虽已疾病缠身、头晕目眩，却毅然带着残存的7万官兵，开始了长达3200公里的大撤军。这支队伍从首至尾长达100公里，他们缺乏燃料、弹药不足、短粮少水，地面英军尾追、空中飞机轰炸，白天要忍受着热带酷热的煎熬，黑夜要抵制彻骨寒冷的侵袭，时刻还要提防着疾风暴雨的吹打。在荒无人烟的大沙漠里，他们不敢有任何怨言，只有一路苦行。因为他们是败军之师！
“不胜利，毋宁死”
1942年11月3日清晨，尽管朝阳似火、晴空如洗，但对希特勒来说，这个早晨仿佛比暴雨之夜更为阴暗。隆美尔在非洲的失败犹如霹雳当空，打得他重跌在地、久久不能站起。当他终于从震惊中苏缓过来时，立刻叫嚷着要撤掉国防军指挥参谋部副参谋长瓦尔特·瓦利蒙特的职务，因为在“隆美尔呼救时，这位瓦利蒙特先生却在呼呼大睡”。
在众人的多番劝慰下，希特勒终于止住了怒火，稍加思索，向隆美尔口授了一份电文：“我和全体德国人民，怀着对你的领导能力和在你领导下的德、意部队的英勇精神的坚定信念，注视着你们在埃及进行的英勇防御战。鉴于你现在所处的形势，毋庸置疑，只有坚守阵地，决不后退一步，把每一条步枪和每一名士兵都投入战斗，除此别无出路。大批空援即将在未来几天里到达南线总司令凯塞林那里。领袖和意军最高统帅部必将竭尽全力积极增援，以保证你能继续战斗。敌人虽占有优势，但已是强弩之末。意志的力量能够战胜强大的敌人，这在历史上已屡见不鲜。你可向你的部下指明，不胜利，毋宁死，别无其他道路。——阿道夫·希特勒。”
上午11点零5分，约德尔亲自打电话把希特勒的命令传达给在罗马的林特伦。11点30分，密码被艾格尼马机译出并将电文转到了埃及。没多久，在伦敦的丘吉尔也接到了这份电文。后来，这份电文传遍全世界，成为第二次世界大战中最闻名遐迩的电文。
隆美尔在阿拉曼的失败标志着希特勒末日的开始，虽然希特勒对最初的这次重大失败表现出少见的狂怒，但随后接踵而来的盟军5天后在北非登陆、德军3个月后兵败斯大林格勒等事件，终于使希特勒认识到，自己正在迈向命运的深渊，而且已经无可挽救。
同一个早晨，隆美尔正在怀着悲痛与绝望的心情写家信：“战斗对我们大为不利，敌人强大的力量压垮了我们。我必须尽力挽救一些部队，但成功与否，不得而知……死者真是幸运，对他们来说，一切都已解脱。”
上午9点钟，隆美尔驱车沿着海岸公路赶往指挥所，向西通往富卡新防线的路上已挤得水泄不通，但前沿阵地上已平静了下来。直至上午11时，英国人尚未发现隆美尔正在撤退。蒙哥马利的炮兵曾在早晨对着德军几小时前就已放弃的阵地发起了猛烈轰击。
心力交瘁的隆美尔在炮兵指挥所里呆了整整一个上午，穿着松松垮垮、皱皱巴巴的上衣，耷拉着脑袋，脸上罩着一片黑晕。
此时的非洲军团正在拉赫曼以东一块开阔的半圆地带与英军对峙着。在那里，冯·托马将军已指挥着这些严重缺乏补给的装甲部队再一次将100多辆英军坦克化成废铁，其中包括令人生畏的“谢尔曼”式坦克。
下午1点30分，希特勒那份著名的电报被送到了隆美尔的手中。电报结尾那几行字让隆美尔感到自己的大脑里忽然雷电交加：“你可向你的部下指明，不胜利，毋宁死，别无其他道路。”
隆美尔读电报时心乱如麻。他时而勃然大怒，时而惶惶不安。仅仅90分钟前，他还在向部队发出进一步撤退的命令。然而却在此时此刻，希特勒明令禁止撤退，这该怎么办？
在接下来的一个小时里，隆美尔试图找到一种最合适的措词方式向希特勒发电，申明当前的现实已决定德意军队必须撤退。他写了一份又一份，但要忠于元首的念头却让他无法将任何一份电文写完。
最后，隆美尔把所有这些未能完成的电文草稿推到一边，于下午2点28分，接通了非洲军团指挥官冯·托马将军的电话：“停止撤退，你要不遗余力地继续战斗！”接着，他向托马宣读了希特勒的来电，然后强调道：“把这项命令贯彻到士兵中去。部队必须战斗到最后一兵一卒。”
托马大吃一惊：“这是一项必然导致灭顶之灾的抉择。至少我们应该先撤下坦克，重新进行组编。”
“什么都不能撤！”隆美尔对话筒吼道，“元首命令我们竭尽全力坚守！不能撤退！”
托马迟疑了一阵，终于同意道：“遵命。不过那是总的策略。我们还是可以作一些小小的撤退的。”
“遵照最高指令，固守现有阵地！”隆美尔满腔怒火地挂了电话，只是不知这怒火到底是发向托马的，还是发向希特勒的。
隆美尔的参谋们，特别是参谋长拜尔莱因，激烈地反对希特勒的这项命令。隆美尔不得已，只好重新拿起钢笔，进一步向希特勒说明他们当前的处境。但在此时，他正处在困境中的部队又浪费了更多的宝贵时间。到下午4点30分，他的步兵、反坦克兵和工程兵的伤亡数已达到50％、炮兵近40％。非洲军团现在仅剩下了24辆坦克了。意大利第二十军的两个机械化师事实上已不复存在。
不得已，隆美尔于绝望之中派他的副官伯尔恩德中尉长途飞往东普鲁士向希特勒报告新情况，希望能够撤消那项灾难性的命令。
但在得到确切的答复之前，隆美尔意识到部队不可避免的撤退必将会被认为是公开违抗命令，所以他继续坚持抵抗到底的原则。下午6点40分，他向指挥官们呼吁：“我要求你们在力所能及的范围内，竭尽全力取得当前战斗的胜利，要做战场的主人。”
在同托马的参谋长通话时，他又一次强调：“元首的命令已排除任何机动防御的可能。”隆美尔大声疾呼：“我要你们守住现在的阵地，这是生死攸关的大事！”
此时的隆美尔已抱定了全军覆灭、自己必死的信念。他把自己的一些机密文件让伯尔恩德回到本土的途中带给露西，并留下了一封信：“我不相信，几乎也不再相信我们会以胜利而告终。我们的生死全操在上帝手里。别了，露西，别了，我的孩子……”他把所有的积蓄25000意大利里佛（约合六十美元）塞在了信封里。
尽管隆美尔多次向前线申明必须死守，但他的内心却一直是矛盾着的，而且斗争越来越激烈，他不敢违背希特勒的命令，但他同时也不想眼睁睁地死在这里。伯尔恩德离开后，隆美尔在指挥部里长达几个小时地走来走去。他跟身边的参谋们说：“如果我们死守在这里，部队就活不过三天了。”过了一会儿他又说：“作为一个总司令或者甚至作为一名士兵，难道我有权违抗元首的命令吗？”经过一阵长时间的沉思，他忽然说道：“要是我果真服从了元首的命令，部队就有不服从我的危险。”又过了一会，他大叫了起来：“战士的生命第一呀！”
一直到了晚上，隆美尔终于坐了下来，不再四处走动，疲惫的他望着屋顶，第一次破天荒地说出一句对希特勒不尊的话：“元首简直是发疯……”
11月4日7点25分，南线总司令、陆军元帅凯塞林风尘仆仆地赶来给隆美尔的部队打气。
“继续这样守下去，我们只能是全军覆灭。”隆美尔无精打采地对他说。
“不能这样说，”凯塞林一副充满信心的样子，“元首现在正一心一意地扑在俄国战场上，”他对隆美尔解释道，“俄国的经验已告诉他，坚守现有的牢固阵地一直是最好的策略。”
“可是，用什么坚守？我们现在只剩下22辆坦克了。这22辆坦克能抵挡住潮水一般扑过来的英军么？”
“什么？22辆坦克？”凯塞林如触了电一般。
接下来，凯塞林低下头，四处乱踱。
过了好久，他终于抬起头来：“我觉得，应把元首的电报看作是呼吁，而不是一成不变的命令。”
隆美尔立即眼睛一亮，转而又暗淡了下来，他诚惶诚恐地说：“我认为元首的指令是绝对不能更改的。”
“但必须随机应变，”凯塞林反驳说，“元首并不愿意你和你的士兵葬身此地。”
“命令有如晴天霹雳，”隆美尔苦恼地说，“但我一向认为元首是信得过我，所以才这样对我说。”接着他向凯塞林说了自己很想采取边打边撤的办法，“但只有元首对自己的命令做出明确的修正才行。”
“你立即电告元首，”凯塞林劝道，“就说部队损失惨重，人员剧减，不可能再守住防线。要在非洲立足的惟一机会完全系于此次撤退战。”他用力地向隆美尔挥了一下手，“我也将马上给元首去电，告诉他这里的情况。”
隆美尔果然给希特勒拍了电报，但他仍旧没有取消固守阵地的命令。到上午11点，几个意大利师已经出现了溃逃现象。“尽最大力量守住阵地。”隆美尔再次向他们重复一次命令。
中午12点55分，参谋长拜尔莱因上校急匆匆地跑进了隆美尔的指挥所，报告说非洲军团司令冯·托马将军刚刚大骂了一通说坚守命令是发疯，随后挂上自己所有的勋章，乘坦克冲到最前线去了。
隆美尔吃了一惊：“赶快追回来，以免意外。”
拜尔莱因驱车出发，一路打听，终于在一小时后看到了托马。在一堆堆烧着熊熊烈焰的坦克、尸体和反坦克炮旁，托马将军高挑的身影正伫立在那里，在离他200米的前方，英军坦克隆隆地迎了上来，托马一手拿着一个小小的帆布包，另一只手正在向英军招手示意。
后来，隆美尔从一份缴获的英军文件中获知，托马在被俘后，愉快地接受了蒙哥马利的邀请，二人共进晚餐，在随后的谈话中，托马将隆美尔未来的计划和部署向英方和盘托出。
当天下午3点30分，阿雷艾特师给隆美尔发来了最后一份电报：英勇无畏的意大利装甲师已战斗到自我毁灭的地步，第二十军全军覆没，英军现已打破了德意军队的最后一道防线，新的进攻即将开始。
遭到进一步打击的隆美尔终于下定了决心，不再等待希特勒的修正令了。他果断地将命运握回到自己的手中，下令撤退。
当晚8点50分，希特勒在多方说服下，只好答应让隆美尔向西撤退：“既然木已成舟，我同意你的要求。”
但当这份电文于11月4日送到隆美尔手中时，隆美尔残余的7万队伍早已踏上了3200公里长、横跨北部非洲的远征之路。
隆美尔要求撤出非洲
1942年11月3日下午开始，已是满怀绝望的隆美尔虽已疾病缠身、头晕目眩，却毅然带着残存的7万官兵，开始了长达6000多里的大撤军。
这支由坦克、大炮、各种载人车辆以及7万多人拼凑起来的队伍，从首至尾长达100公里，他们缺乏燃料、弹药不足、短粮少水，地面英军尾追、空中飞机轰炸，白天要忍受着热带酷热的煎熬，黑夜要抵制彻骨寒冷的侵袭，时刻还要提防着疾风暴雨的吹打。在荒无人烟的大沙漠里，他们不敢有任何怨言，只有一路苦行。
因为他们是败军之师！
意大利最高统帅部由于他们那几个作战力低下的师没有撤出阿拉曼而不断地对隆美尔进行谴责。德军最高统帅部也同样不再信任隆美尔，他们认为隆美尔是个违抗军令、固执专横、欺上瞒下的败兵之将。
现在的隆美尔已经没有朋友，没有人安慰他，也没有人支持他。这只陷入困境独自挣扎的沙漠之狐只能对着露西一个人哀鸣：“在这个舞台上，我们所做的一切都是徒劳无益的。老实说，我已鞠躬尽瘁，做出了非凡的努力。结果却落得了这种凄惨的下场。”
11月4日黄昏过后，隆美尔所有可以撤出来的部队都已踏上了西行之路。在他们右面海岸线的公路上，燃烧的车辆正喷着烈焰、火光冲天。隆美尔有意让自己的队伍走在不容易被发现的大沙漠里。以稳扎稳打为风格、缺少冒险精神的蒙哥马利多次试图从两翼迂回包抄隆美尔，可每一次当英军到达公路上时，他们总是找不到这支首尾长达100公里的大队伍的影子。6日凌晨，隆美尔刚刚穿过黑暗，急速地向马特鲁进发。此时，兵力强大的蒙哥马利已在马特鲁正东方向布好罗网，只待隆美尔进人后，他就会用另一部分兵力迂回到德意军队的后方，将其一网打尽。
但偏偏就在这时，天空中忽然大雨滂沱，沙漠顿时变成了一片泥塘，英军被天气所阻，行动缓慢，根本无法完成迂回任务。隆美尔轻而易举地挣脱了英军的包围圈。
在接下来的两天里，隆美尔对残存的部队做了大规模的整顿和重组。这时，非洲装甲军团中只有十多辆坦克了。最近几天的战斗，再次使德军1100人阵亡，3900人负伤，7900人失踪；而意军则有1200人丧命，1600人负伤，20000人失踪。意大利的第十军和第二十一军的残余部队没能撤出阿拉曼，第二十军已经全军覆没。非洲军团也仅剩下了一个团的架子。第十九轻装甲师只有一营半的兵力，虎口余生的第一百六十四轻装甲师也只剩1／3的兵员。惟一令人欣慰的是，兰克将军的伞兵部队于11月7日突然出现在隆美尔的指挥车旁。这个从未被隆美尔重视过的伞兵将军粗暴地向隆美尔行了个军礼，然后尖酸刻薄地宣布：他和那些被隆美尔在11月4日弃之不顾的800名空降部队伏击了一支英军运输队，得到了汽油，从而得以闯过敌阵与隆美尔会合。兰克讥嘲的笑脸上流露出极度不满和幸灾乐祸的表情。
此时的隆美尔无法给他的士兵们指出令人鼓舞的前景。他的给养情况已岌岌可危。虽然曾有5000吨汽油运到了班加西，但离他尚有1000公里的路程。埃及土地上多余的汽油已经一滴不剩。在前面200公里远的托卜鲁克还贮存着7000吨弹药，但在这中间，在利埃边境上，还隔着塞卢姆和哈勒法亚的高山险道。
11月8日早晨，连续两天的大雨终于停了，被洗得干干净净的太阳满面笑容地走了出来。在清新的空气中，一弯美丽的彩虹出现在西侧碧蓝的天空下。
隆美尔决定趁着天晴再次转移。他不得不放弃马特鲁，进一步后撤，因为天晴之后，英军将随后追来。在部队西移之前，隆美尔与几位装甲师指挥官碰过头，要求他们必须一个师接一个师地沿公路开拔，拉长队伍，这样英军就无法从翼侧包抄过来。
当天上午，隆美尔的部队径直撤到了利埃边境。尽管蒙哥马利打算在西迪俄马再打一次伏击，但隆美尔马不停蹄地行军速度根本没有给英军留下任何机会。
在此之前，墨索里尼和希特勒都一再坚持让隆美尔守住边境地区，但隆美尔认为，自己当前的兵力极为有限，而且由于缺少给养，根本没有战斗力，无论守在什么地方，都没有办法对抗实力强大的英军。呆在利埃边境不会有什么前景，所以他一刻未停，继续西撤。
中午时分，一辆小轿车把个子矮小、性情活泼的卡尔·贝劳威斯少将送到了隆美尔跟前。他是刚上任的装甲军团的工兵指挥官，是个极具天才的布雷专家。