刘邦率领的汉军与楚军在荥阳相持。楚军包围了汉军，汉王听取了陈平的反间计，才得以解围。
正当汉王被围困的紧要关头，陈平献策说：“项王手下忠心辅佐的大臣也只有亚父、钟离昧等几个人。大王如果能够出黄金数万，使用反间计，离间他们的君臣关系，使项王对这几个人产生疑心，楚军内部必定会因相互猜忌而互相残杀。因为项王为人好猜疑，信谗言。汉军乘他们内乱之机举兵攻打，楚国肯定失败。”刘邦于是拿四万斤黄金给陈平，让他任意使用，不问进出数目及用处。拥有大量黄金的陈平，开始大胆地实施他的反间计。首先他在楚军中广布谣言：钟离昧这些人为项王立下了汗马功劳，却最终不能分得土地、获得封号、得到俸禄。所以他们想与汉王合而为一，消灭项王，分他的土地。项王听了这些谣言果然起了疑心，派使者到汉军。汉军为使者准备了丰盛的饮食，进献时，却假装惊讶道：“原来是项王的使者，我还以为是亚父派的使者呢？”随即把东西拿走，以粗恶的食物供给楚军使者。使者怏怏而去，把情况如实汇报给了项王。项亚对亚父产生了疑心。亚父情急之下想要去攻打汉王，项王却不肯信任他。被项王怀疑的亚感叹道：“天下大事已定，大王你好自为之。希望你能让我告老还乡。”项王答应了。
汉王一路攻入武关，并大量招集士兵，想要再次东下。
辕生为了进一步摧毁项羽，劝说刘邦发军宛、叶，用以引项王军队南渡，使韩信等人得以聚兵黄河北攻打项王。辕生对刘邦说：“汉军与楚军曾在荥阳、城皋相互抗拒了几个月，汉军曾经遭到围困。希望大王你能派军出武关，那样项王必会引军南渡。大王你再深修军垒抵抗项王。使荥阳、城皋两地的士兵穿插着休息。韩信等人得以聚兵黄河北赵地。大王你再移军荥阳。这样一来必然引起楚军多方面防御，其整体力量被分散，得以休息后的汉军，再与楚军作战，定会大败楚军。”刘邦听从了辕生的建议，出兵宛、叶，项羽果然领军南渡回击，一切都如辕生的计策那样顺利进行。
韩信率兵继续东下，和张耳共同领兵几万，东攻井陉。成安君陈余聚兵井陉路口准备与汉军作战。广武君李左车见汉军来势凶猛，正面迎战胜算不大，于是劝陈余说：“汉将韩信曾渡西河，俘虏魏王，擒住夏说，新近又在阏与打了胜仗。如今又有张耳为辅助，想一举攻下赵国。这是乘胜离国远来战斗，锐气不可抵挡。但千里行军必然少粮，战士面有饥色。经打探得知汉军先打柴草后做饭，军队整天吃不饱，战斗力并不强。现在井陉大道上，车不能够并行，骑兵不能成行，要走几百里路，粮食必定在后面。如果大王借给我奇兵三万偷袭敌军，从小道出发，截断汉军的辎重。大王则深挖城堑，加高城墙，坚守营地，不要与汉军交战。使汉军前不能斗，退不能还，我用骑兵断绝他们的后路，使他们在野外找不到可以掳掠之物。这样做不用十天，韩信和张耳的脑袋就可以拿下。唯有这样做才是上策，否则一定被这两个人擒住。”但成安君没有采用广武君的计策。韩信闻知后，大喜。肆无忌惮地进军攻打赵国取胜。攻打赵地取胜后，张耳被汉王任命为赵王。
在攻打赵国前，韩信曾命令军中士兵不要杀广武君，若能够活捉广武君将赏金一千。于是广武君被活着押到戏下面见韩信。韩信亲自为广武君解开绳子，以老师的礼节来对待他，非常谦逊地问他道：“我欲向北攻打燕地，向东攻伐齐地，怎样做才能取胜？”广武君却说：“有道是败军之将，不可言勇；亡国之臣，不可以与他谋划存亡。我现在只是败军的一个俘虏，你怎么能够与我权衡大事呢？”韩信则说：“我听说百里奚居住虞国，虞国灭亡，而居住秦国，秦国却称霸，这不是说在虞国他就愚笨，在秦国就聪明，是君王用不用、听不听的问题。想当初如果成安君采纳了你的计策，今天被擒的人该是我韩信。我这是真心听从你的策划，希望你不要推辞。”广武君被打动，说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。狂夫之言，圣人有选择地听。恐怕我的计策未必有用，效愚忠而已。成安君虽有百战百胜的计策，但一时的失算，却是他军败山下，身死水边。现在将军你渡过西河，俘虏魏王，在阏擒住夏说，一举攻下井陉，没多久打败赵军二十万，杀了成安君，名震海内，威震天下，农夫扔了锄头，妇女下了织机，准备华服美食，等待你的命令，这是将军的长处。然而现在将士疲乏，不能应战，你想要带领这些疲倦的士兵驻扎燕国坚城之下，想一举拿下恐怕不能，攻城久攻不下，情势必然出现危急，日久粮尽.而弱小的燕国却不归服，齐军必定会乘机犯境。与燕、齐两军相抗肯定不能攻破，这是对将军不利的条件，也就是将军的短处。善于用兵的人不以短击长，而是以长击短。”韩信接着问：“那该怎么办呢？”广武君说：“现在为将军你不如按甲休兵，养兵蓄锐，镇抚赵地，安抚孤弱之人，为自己建立好名声，这样几百里之内肥牛、美酒就会很快自动送到你面前，用这些实物来犒劳i士兵和将领，然后再派兵向北据守燕国要道，另派巧舌能言之人送书信给燕国，告诉燕王你军的长处，燕见之一定不敢再反抗。燕顺服之后，再派善辩的使者到齐国，齐国必定也像风一样归顺。这样，天下大事就可以图谋了。这个计议说的就是用兵前先大造声势，而后用武力的道理。”韩信于是听从了广武君的计策，修养一段时日后，派使者到齐国和燕国，未动一卒一兵两国就归顺韩信了。
十二月，汉王在成皋与楚军相持，犒赏将士之后，想继续作战。郎中郑忠进谏说：“大王你加固军垒，不要作战，派刘贾帮助彭超进入楚军，焚烧他们的粮草，那样一定能大破楚军。”项羽就向东攻彭越，留下曹无咎把守成皋。当时汉军多次被困荥阳、成皋，正打算放弃成皋向东进发，驻扎巩、洛之间抵抗楚军。此时郦生的献计被采纳，汉军又继续据守成皋。
郦生对汉王说：“王者以人为天，而人以食为天。敖仓长久以来一直是运输的枢纽，那里储藏的粮食很多。楚军离开荥阳，不用重兵坚守敖仓，而引兵向东，仅仅命令士兵分别把守成皋，这是上天在帮助汉国呀。现在楚军易于攻打，汉军放弃这个有利时机是大错特错。况且两雄不能同时长期并立，楚汉两军久持不下，百姓惶恐不安，人心不定，农夫不种地，妇女不织布，天下局势如此动荡，希望大王抓住这个时机赶快进兵，收复荥阳，占据敖仓的粮食，堵住成皋的险要之地，杜绝太行的要道，据守飞狐隘口，白马渡口，把你强大的军事实力昭示天下，那时天下人自然就知道国家的归属了。如今燕赵之地已经平定，仅剩齐地还未归顺。齐王田广拥有土地千里，田间有军队二十多万，屯兵于历城下，田姓的人势力都很强大，背靠大海，又有黄河济水作屏障，南边靠近楚地，但这些人都善变狡诈。以他们的兵力你即使派几十万军队于之相争，在短期内也不可能攻破。所以你应该派人去游说齐王，使齐地成为汉的东藩。”刘邦听从了郦生的谋划，重新据守敖仓。然后派郦生去游说齐王。
郦生问齐王：“大王你知道天下归谁吗？”齐王答到：“不知道。”郦生又言：“大王你知道天下归谁，齐地还可以存在，为你拥有；假如你不知道，那么齐国就不能保住。”齐王问：“天下归谁？”郦生说：“天下归汉。”齐王问：“何出此言？”郦生答曰：“汉王和项羽并力攻秦，约定先入咸阳者为王。汉王抢先一步入咸阳，项羽却违约，不给关中土地，让汉王就任汉中。项羽不仅背信，而且弃义，杀害义帝，汉王听说，发蜀、汉的军队来攻打三秦，出武关，寻找义帝坟墓，招集天下的士兵，分封诸侯的后人。凡投降的城池就用侯爵来封赏该城将领，得到钱财就分给谋士，与天下的人同甘共苦，英豪贤士因此都愿意为他所用。各诸侯的士兵于是从五湖四海归顺汉王，蜀汉的粮食船载而下。项王有背弃和约的名声，杀害义帝的罪孽；不牢记他人的功劳，反而对他人的错误过目不忘；不封赏有功的将士，攻下城池也不封爵；只任用项氏族人。给人刻下印绶，掌在手里玩却不肯封授；凡是攻城得到的好处，积蓄的钱财，都拘为己有，不设奖赏；因此天下的人都背叛他，贤才也怨恨他，不愿意为他所用。所以，得人心者得天下，天下的贤士都归附汉王，汉王就可以驾驭天下大事了。汉王从蜀汉出发，安定三秦，渡过西河，打败上党的军队，攻下井陉，诛杀成安君，向北攻打魏国，攻克三十二座城池，这些只有蚩尤那样的神兵才能办到，人力是不能办到的，是上天之福。现在汉王还拥有敖仓的粮食，堵住成皋险要处，把守住白马渡口，堵塞了通往太行的要道，据守住飞狐隘口，天下最后必归汉王所有，谁迟迟不肯服从谁必先灭亡。奉劝大王赶紧归附汉王，齐国社稷方可保全；反之，就很危险。”齐王被郦生所言说服，听从了他的劝告，撤掉历城的守兵。
项羽向东进军之初，郑重地嘱咐曹咎说：“如果汉军前来挑战，千万不要出战，只要让汉军不向东就行了。”不久汉军前来挑战，楚军最初仍然监守城池，拒不出营。于是汉军派人大骂曹咎好几天，曹咎大怒，忘记了项羽的话，愤而引兵渡汜水，军队刚刚渡一半，汉军上前攻打，楚军大败，汉王于是进兵取成皋。
项羽闻知曹咎战败，立即回军广武间，建一座高坛，把汉王的父亲太公放在上面。汉王于是派侯公游说项羽，请求放回太公。项羽趁机与刘邦定约：平分天下，鸿沟以西归汉王，以东归楚王。项羽这才放回了汉王的父母及妻子吕氏。
得到一半天下的项羽罢兵东归，刘邦正要带兵向西之时，张良说；“现在汉拥有天下大半，诸侯也都愿意归附，楚兵如今疲惫不堪，粮食尽绝，此乃上天亡楚之时，何不趁楚军虚弱攻打它，一定可以大获全胜。”刘邦于是掉头追击项羽的军队，与齐王韩信、魏相彭越约定合力攻击楚军，但二人都不来会合，刘邦不知如何是好，向张良讨计：“诸侯不听我的怎么办？”张良说：“楚兵将要被打败，而韩信、彭越等人没有封地，他们当然不会来，大王如果答应和他们共同拥有天下，他们马上就能出兵。立齐王韩信，不是大王你的本意，因而他自己也感到地位不牢固。彭越本来住在梁地，当初，大王因魏王豹封他为相国，现在魏豹已死，彭越想当魏王，而大王却不旱做决定。如果能把睢阳以北至谷城的土地分给彭越，把陈以东近海的土地分给韩信，韩信老家在楚地，在让他得到故乡的土地。两个人分别各得其所，各自为战，那么合兵攻打项羽的事情就会成功。”汉王于是将土地分封给这些人，让韩信、彭越、刘贾等合力攻打项羽。在垓下消灭了项羽。
打败项羽后，刘邦正式登上帝位，定都洛阳。但却遭到了娄敬等人的反对，娄敬对高祖说“您定都洛阳，是想和周王朝的兴盛相比吗？”高祖点头。娄敬劝谏说：“陛下可知你得天下与周朝不同：周的祖先后稷尧时分封于邰，周十余代都在积德行善。公刘为了逃避夏桀的暴虐，定居邠，太王则因戎狄的侵略骚扰被迫离开那儿，百姓都扶老携幼跟他迁居西岐。到文王做西伯侯时，公断虞、芮两国的诉讼，从此周开始受命于天。吕望、伯夷等人从远方归顺文王。武王伐纣前，在孟津，没用事先召集，就有诸侯八百多人聚在一起共同谋略讨伐商纣。于是武王灭掉了殷商。成王即位，周公等人辅佐他。于是营建都城洛阳，把洛阳当作天下的中心。四方的诸侯都接受周朝分封，并向周朝进贡，事理非常公平。由此可以看出，有德的人得到王位容易，无德的人则容易灭亡。居住在洛阳的人，都希望周朝施德行，而不是依靠险要位置，使其后代骄奢淫逸，虐待黎民。全盛时的周朝，国家平安融合，四方夷族皆前来依附，用德政共同治理天下。全国不养一兵一卒，四方夷族大国的百姓都服从周天子，进贡任职。等到周朝衰微，分裂为东、西周时，天下诸侯都不再来朝见，这不是周朝的德行薄，而是势力弱小。大王你从丰沛起兵，召集三千人，东奔西战，席卷蜀汉，平定三秦，与项羽会战荥阳，争夺成皋，大战七十多次，小战四十多次，百姓肝脑涂地，暴尸荒野不计其数，哭嚎之声一直没有断绝，伤病的人还没有好，你在这样的景况下却想写成康的盛世相比，这实在是不能同等的。秦地群山包围，黄河环绕，四面边塞坚固，即使突发急事，百万的士兵也可以马上招募到。这乃是天府之地啊。如果陛下入武关定都长安，太行山以东即使发生叛乱，秦朝的旧地至少可以保全拥有。与别人角斗，如果不扼住对方的咽喉而是抓他的后背，怎能全胜。陛下若迁都长安，控制秦朝旧地，等于扼住了天下的咽喉并且抓住天下的脊背。”
高祖闻听之后又向群臣征求意见。群臣都是太行山以东的人，都说：秦朝只两代就灭亡，而周朝江山七百多年，不如定都洛阳。洛阳东面是成皋，西面有崤山、渑池，背靠黄河，前面是伊河、洛水。洛阳的坚固可以依赖这些。张良也说：“洛阳虽有这样的坚固屏障，但其中小的地盘，不过几百里，而且土地贫瘠，战事一旦兴起，必然四面受敌，因此这不是用武之地。而关中左边是崤山、函谷关，右边是陇、蜀的群山，沃野千里，南面有富饶的巴蜀，北面有胡宛，整个关中别北、西、南三面屏障保护，只需把守一面即可。只要向东控制住诸侯，黄河、渭水的漕运就能正常运输全国货物，京城必需完全可以满足；假如诸侯叛乱，顺流而下，也可以正常运送，通常所说的‘金城千里，天府之国’不就是这里吗？所以，娄敬所言及是。”
高祖于是立即起驾，迁都长安。
汉高祖与楚王项羽经过多年的斗智斗勇，最终因其仁义夺得天下大权，所以说，为君者，取得天下光靠勇敢善战是不行的，用仁德争取天下才是正道。
刘邦历经数年夺得天下，又经历了多次整顿才真正稳定了天下，面对各个蠢蠢欲动要自立为王的诸侯，刘邦采取了深谋远虑的策略平定了海内之乱。
首先，有人报告楚王韩信谋反，有人建议高祖兴兵讨伐他，但刘邦未于采纳，又问陈平，陈平问：“有人上书说韩信谋反，还有别人知道吗？”高祖回答说：“没有人知道。”陈平又问：“韩信本人知道这件事吗？”高祖又否认。陈平接着又问：“陛下的精锐与楚军相比怎么样呢？”高祖答曰：“不如楚军。”陈平又问：“陛下的大将有用兵超过韩信的吗？”高祖回答：“没有。”陈平说道：“现在你的兵卒不如楚军精良，将又赶不上韩信，如果发兵攻打楚军，这无疑是自讨苦吃，是很危险的。”高祖问：“那该怎么办？”陈平建议说：“古时候天子常巡行各地，会盟诸侯。南方有云梦泽，陛下姑且出巡，假装游云梦泽，在阵地会盟诸侯。阵地乃楚国西部边界。韩信听说你到了，一定会到郊外迎接拜谒，陛下趁势捉住他，只用一个力士就可以办到。”高祖同意了他的策略，于是派遣使臣通告诸侯皇帝巡幸之事。高祖到达阵地后，韩信果然出来迎接。看见韩信，高祖立即下令把他捆绑起来。