那些在军队屠杀、瘟疫和饥饿中幸存下来的人和处于蒙古行政统治之下的人都面临着许多新的磨难。蒙古人从他们立国之日起就总是苛刻剥削他们的臣民。臣民的主要义务之一是提供附属部队以支持蒙古人的进一步扩张。由于围城和封锁对蒙古人来说是新生事物而且需要大量的人力，所以汉人军队被迅速征集起来以完成这项任务。这些汉人军队中，有些是在他们的长官率领下完整地投靠蒙古人，而其他则是由在新政权下保留原职的金朝官员从平民中新征募来的。到1213年，已有汉人军队被用来对金作战，他们被称为汉军或黑军。这些军队在战争期间稳定地发展起来，到木华黎去世时，在数量上已大大超过了蒙古军队。除了军事征兵外，汉人还被迫为他们的君主提供各种各样的物品和劳役。窝阔台时代之前，没有迹象表明，在蒙古国包括中国北部在内的定居地区存在着统一的赋税征收制度。虽然有关1211年到1227年期间金统治区内情况的资料很少，但看来蒙古人的政策和其他战争频仍地区一样，只要需求增加，他们就从臣民那儿征收他们需要的东西。这样，赋税征收只是一特定的没有规范的做法，实际上是为了满足战争的应急需要而实行的一系列无止境的极度征用与勒索。通常，蒙古人按种类征收实物赋税，像谷物、布匹、坐骑和武器（或者能制成武器的金属制品）等。在这一时代，所有国家义务（不管是兵役、劳役，还是各种赋税或金钱）都用“差发”一词概括。中国北部人口中，从这些各种各样的赋役中唯一能得到豁免的一类人是宗教人士。1219年，禅宗和尚海云为他的佛教僧徒争得了一项免税许可。1223年，蒙古宫廷又把这项特权授予道教长春派，后来，又授予其统治区内其他主要宗教集团——回回、基督教徒等。
1217年汉人在行政机构中影响增长后，中国北方的严峻情况稍有缓解，并开始进行重新建立毁坏的设施、恢复农业和复兴社会与教育事业的尝试。但这些努力只是局部性质的，从来没有得到蒙古统治当局的积极支持。这种情况直到金朝最后灭亡与13世纪30年代初期和中期耶律楚材改革时才得到重大改善。
天骄陨落
当成吉思汗出征花剌子模时，他曾向党项人征兵，但由于党项人违背了以前的誓约，所以要求没能实现。数年以后，党项人又有了另外的想法，为了恢复与蒙古人的关系，他们派出军队帮助木华黎从金朝手中抢夺陕西的地盘。但在1223年年初，政策又发生逆转，西夏出人意料地撤回了这些军队，这反映出西夏宫廷的严重分裂状态。一个属国这样反复无常的行为既是一种军事威胁，又是一种对蒙古人声望的挑战，是完全不能容忍的，必须让党项人作出解释并使他们永远保持协调一致。为了试探西夏宫廷的态度，或者可能是促使其进一步分裂，成吉思汗于1225年春提出一项建议，给党项人以和平的方式向蒙古国臣服一次最后的机会：他们的君主嵬名德旺，必须立即给成吉思汗的宫帐送去一个儿子做人质，以担保他以后的忠诚。但是，西夏没有对这项建议给予答复，而且在1225年秋季，他们与金朝签订了和平条约，这就更加触怒了蒙古人。战争于是不可避免的发生了。
与1209年快速进攻中兴府的入侵不同，1226年的战役有着预定的目标，即征服或摧毁西夏王国的西部地区，以使其都城、宫廷与王国的其他地区隔开。1226年春天，蒙古人由进攻党项人在戈壁西部的一个重要前哨基地哈剌和卓（马可·波罗称为亦集乃，汉人称为黑水）开始了战争行动。不久，那里的西夏要塞被突破，蒙古军队向南进入甘肃走廊，进攻肃州城和甘州城。到夏末，这两座城池均被攻陷，肃州还被屠城。成吉思汗在位于附近群山脚下山脉凉爽的大帐指挥了这两场战役。现在他重新组织军队，一部向西进攻瓜州，其余的则向东进攻西凉。后者为西夏王国的主要城市之一，于7月不战而克。随后，因获胜而士气旺盛的蒙古军队又受命越过黄河，向西夏的都城中兴进发。1226年末，他们抵达并包围了都城南边的一个重要设防要塞灵州。当西夏统治者感到威胁，并派出一支大军去解救这座被围困的城市时，成吉思汗立即率增援部队渡过黄河并打垮了西夏援军。到1227年初，中兴府本身也陷入了重围，而且到夏末，它已陷入崩溃的边缘。
成吉思汗的军队包围中兴府后，他本人即沿渭河流域向南进军，并于1227年春夏两季进攻金朝西部边界的据点。然而，在8月，这位蒙古首领病倒，不久就去世了。显然，由于他在1225年秋天所遭受的落马旧伤复发并引起了并发症，导致了他的死亡。他死于六盘山南麓某处，死讯被暂时封锁。为了实现他的临终遗愿，对西夏都城的围攻一直持续到9月城市被攻陷和劫掠为止。
西夏王国灭亡后，成吉思汗的遗体被立即运回蒙古，葬于不儿罕合勒敦。军队被留下来巩固新取得的战果，但进一步的入侵行动则停止了。这是因为皇族及其主要顾问和将领们在去蒙古本土集合，以悼念他们领袖的去世，并把汗国的诸项事务安排妥当。
成吉思汗戎马生涯近50年，施展雄才大略，依靠一批能征善战的将领和谋士，特别是善于利用游牧民族的骑兵优势，创造了震撼世界的征服。他善于治军，创建和统帅的蒙古军训练有素、纪律严明，既善野战，又能攻坚。在众敌面前，善于利用矛盾，联此击彼、各个击破；在战法上，善于扬长避短、巧施诈术、避实击虚、多路出击、迂回突袭、速战速决。重视以战养战。其军事思想和指挥艺术，在世界军事史上都有重要地位，对后世有很大影响。
成吉思汗是蒙古民族的杰出领袖，也是整个中华民族乃至全人类发展史上的重要人物。成吉思汗使蒙古高原的众多部落统一为一个整体，形成强大的蒙古民族，但蒙古民族的发展壮大是以牺牲其他民族的利益为代价的。其本人及其子孙的军事扩张活动，改变了欧亚大陆众多民族国家的历史发展轨迹，很多古老文明遭到极大的破坏，经济崩溃，人口锐减。但另一方面，蒙古大帝国的建立克服了当时东西方陆路交通的人为障碍，促进了东西方文化交流，又在一定程度上又推动了人类文明的进步。在东方，中国各被征服民族也遭受了空前的屠杀、掠夺和奴役，人民死亡流离，幸存者生活在水深火热之中。但成吉思汗及其子孙弭平了中国自唐朝以后形成的数个政权分立对峙的局面，奠定了后世中国的基本版图。因此，毛泽东主席在他的词作《沁园春·雪》中，将成吉思汗与汉民族武功卓著的帝王秦朝始皇帝、汉朝武皇帝、唐朝太宗皇帝、宋朝太祖皇帝并列。
耶律楚材
耶律楚材（1190年~1244年），辽皇族之后，蒙古成吉思汗窝阔台汗时大臣。元代著名的政治家。蒙太祖十年（1215年）被召用，甚受信任。随成吉思汗西征，劝戒妄杀。后任事近30年，官至中书令，元代立国规模多有其奠定。亦善诗文词翰。他在成吉思汗时，长期掌管文书；在窝阔台汗时，官至中书令；为用兵西域，统一北方，出谋划策；引导蒙古走向汉化，建立各种规章制度，出过不少力，对蒙古立国中原起到积极的作用，给人们留下了深刻的印象，是历史上有很大贡献的人物。
艰难时世
金明昌元年（1190年）六月二十日，在首都燕京（今北京）西山，一个新的生命在尚书右丞耶律履的宰相府中诞生了。耶律履这年60岁，得了这个孩子，当然非常高兴。在这以前，耶律履虽然已经有了两个孩子，辨才和善才，这时都已长大成人，可是其才平平，尚未出仕，看来不会有太大的出息。因而对这个晚年所得的幼子，寄予很大的期望。他常常对家人说：“这孩子是我们家的千里驹，将来必定能够成就一番伟大的事业。”可是，他仔细想一想，大金国昔日的威风虽然还勉强支撑着，但种种腐败的迹象都已逐渐显露出来了，国势日微。这孩子的才干再大，恐怕也发挥不了什么作用。古人不是说过“楚虽有材，晋实用之”吗？金国既然没有他施展才干的机会，就让他到其他地方去干一番事业吧。于是他给这孩子取了个寓意深远的名字：楚材，字晋卿。这个名字，既寄托了当父亲的美好愿望，也反映了那个时代艰难的形势。
耶律楚材出生的时代，确实是艰难的。大金国在北方的统治，从太宗天会五年（1127年）算起，到这时已经六十多年了。朝气蓬勃的全盛时期已成过去，各种社会矛盾日益暴露出来，开始进入了由盛到衰的转折时期。而且每况愈下，一年不如一年了。从“国际”形势看，偏安东南的宋王朝并未忘怀收复北方的失地，不时在淮河沿岸挑起武装冲突；立国灵武的西夏，也趁机与南宋交结，在西部边境进行侵扰；新起的蒙古，更是雄心勃勃，在北边不断发起进攻，难于应付。在这三面夹攻的形势下，金朝统治者不得不加强战备，训练军队，防边守关，这样一来，不仅军费开支与日俱增，加重了财政困难，而且人心惶惶，引起了社会的不安。同时，政府的财政由于政治腐败，机构庞大，奢侈浪费惊人，开支不断增加，陷入了入不敷出的境地。再加上黄河在这时多次决口，出现了三次大泛滥，大批农民死亡破产，流离失所。社会经济遭到严重破坏，税收减少，财政状况更加困难。统治者为了弥补财政上的亏空，便大量发行交钞（纸币），十贯百贯千贯万贯，面额越来越大，价值越来越低，到后来一万贯还买不到一个烧饼，不得已又发行宝货（银币），与铜钱、交钞并行。比价经常变动，币制十分紊乱，物价持续飞涨，广大人民的生活更加困难了。统治阶级内部矛盾也日益加剧。皇室之内、权臣之间，党同伐异，争夺不已，杀机四起。章宗时，杀了妄图夺权的郑王永蹈、镐王永中；章宗死，卫王即位，权臣胡沙虎发动政变将他杀死；宣宗即位，大将术虎高琪又将胡沙虎杀死。这种统治阶级内部的尔虞我诈、互相残杀，反映了政治局势的不稳。有材料说，金朝后期“疆土日益缩小，将帅乏人，士兵不能战斗，地方官贪残，百姓流亡，盗贼滋起”，病状非常严重。能否对当时的政治，进行一些改革，谋求国势的中兴呢？不行。因为当时金国的统治已经腐朽，丧失再生的活力了。“为宰执者往往无恢复之谋，上下同风，只以苟安目前为乐，凡有人言当改革，则必以生事抑之”，“宰执用人必择无锋芒、软熟易制者”。真正锐意改革、有点锋芒的人物是出不来的。看来，谁也挽救不了这个大厦将倾的局势了。
不仅金朝的国事令人心摧，不可闻问；而且耶律楚材的家事，也突然发生了变故，有些不堪回首话当年了。耶律家族，本是契丹皇室的后裔，楚材的八世祖是辽太祖的长子东丹王突欲。七世祖娄国是辽国的燕京（今北京）留守，其后数代，任职将军、太师者，颇不乏人。辽末，伯祖德元始归金，被任命为兴平军（今河北卢龙）节度使。其子履，即楚材之父，博学多艺，受知于金世宗，历官翰林待制、礼部侍郎；章宗即位，以定策功，升任礼部尚书、参知政事，不久又升为尚书右丞，成为有很大权力的宰相。耶律贵族之家的权势，达到了顶点。然而，就在这时却发生了突然的变化。绍熙二年的六月，耶律楚材出生刚满一岁，他的父亲耶律履便生病去世了。耶律楚材的两个哥哥也只20岁，尚未出仕，家道中衰，已成必然的现实了。
幼年丧父，耶律家的衰落，对耶律楚材的成长当然产生很大的影响。耶律履虽然官居宰相之职，俸禄也可能很优厚，但他平时仗义疏财，乐善好施，受到人们的称赞，“文献阴功绝比伦，昆虫草木尽承恩”。但不善于置家，一旦去世，竟然没有给家人留下一份可观的遗产。后来，耶律楚材在自己的诗中回忆他的父亲：“入仕三十年，庙堂为柱石，重义而疏财，后世遗清白。”不会完全是假话。“我考文献公，清白遗四壁”，大概确实是没有很多遗产的。尽管这会给他们的生活带来某种程度的拮据和不便，有时不免感叹“余生叹不辰”，但贫困的生活也能磨炼有志者的意志，“贫困志不渝，未肯忘平昔。”耶律楚材表示坚决要干出一番事业来。
耶律楚材为了实现自己的理想，自幼便在他的母亲杨夫人的教育下，兢兢业业努力学习，“继夜诵诗书，废时毋博奕。”学习非常用功，时间抓得很紧，每天晚上都读书到深夜，决不为了贪玩赌棋而浪费时间。杨夫人“挑灯教子哦新句，冷淡生涯乐有余”，生活虽然清苦，看到孩子学习努力，可望成才，也自有一番乐趣。耶律氏族虽然出身契丹贵族，但很早就接受汉化，对传统的汉族封建文化造诣颇深。耶律突欲自幼学习汉籍，精通汉文，能用汉文写作，政治上积极主张采用汉法，反对力图保持契丹旧制的母后，矛盾激化后被迫“载书浮海”，逃到中原。耶律履更是“通六经百家之书”，汉文诗词写得很漂亮，五岁时就写出过“卧看青天行白云”的诗句；及长，以文章行义受知于金世宗，历任经史院编修官、翰林院修撰等职。到耶律楚材出生时，耶律氏早已是一个充分汉化的封建士大夫书香门第了。耶律楚材在父亲去世后，经济状况虽然不太好，但学习的条件还是优越的。他经过艰苦努力，短短几年中，竟然学到了不少知识。据说，他博览群书，旁通天文、地理、律历、术数及释老、医卜之说。而且文思敏捷，下笔为文，奋笔直书，很少改动，好像头一天就作好了似的。
金章宗泰和六年（1206年），耶律楚材17岁，根据他学习的情况可以出仕了。按照当时的制度规定，宰相之子享有赐补政府机关佐武官的特权。可是耶律楚材不愿要这个特权，他希望参加正规的进士科考试。章宗认为旧的制度不应轻易更改，特别下了一道敕令要当面对他考试，亲自询问了几件疑难案件的处理。同时参加考试的十七个人中，耶律楚材回答得最好，便被正式任命为某个政府部门的掾官（是协助长官掌管文书，办理日常行政事务的官）。权力虽然不大，但对一个17岁的青年来说，初入仕途，锻炼锻炼，也是大有好处的。
耶律楚材正式进入仕途后，才发现这条道路并非十分通畅平坦的。当时，官场已经非常腐败，真正有才干的人是很难得到重用的。耶律楚材在一首诗中曾经谈到他的侄儿耶律正卿，“学书写尽千林叶，习射能穿百步杨”，文武双全，完全靠自己的本事。“曾陪剑佩待明昌”，当上了章宗的侍卫，可是仍然不被重用，结果还是“荣枯枕上梦黄粱”。耶律楚材自己当然也不会有更好的遭遇，尽管他工作得很努力，干了六七年，仍然只不过是一个开州同知。除了协助知州处理一些日常事务外，实际上没有多少事情可干。这对一个志欲“辅翊英主”，精力旺盛的青年来说，当然会感到生不逢时，前途渺茫，心灰意冷了。