从西线进攻的顽军独立第二十旅麻玉章团、徐东来支队的黄文光大队及少量杂牌部队由淡水至坑梓，准备扑向坪山的田心村。林文雄率领的惠阳大队在西坑自卫队的配合下，于坑梓至西坑一线节节击退敌人的进攻。
次日上午，顽军独立第二十旅麻玉章团突然向防守在西坑河岸的惠阳大队一个中队发起猛攻，当他们冲至河堤时，西坑自卫队拉响了预先埋伏在河堤上的地雷，炸得顽军们一个个栽入河中，尸体随着河水漂流，受伤的在河里挣扎，钟涛率领的飞豹队首当其冲，用枪压制住敌人。见有人掉进了水里，方平、黄洋、李小峰等十几个小鬼们纷纷跳入水里，与顽军展开水战。
由于河岸上修筑了坚固的工事，惠阳大队和抗日自卫队坚守在阵地上，打退了敌人一次又一次进攻，战斗至太阳落山，顽军仍未能突破防线，只得撤走。第二天，顽军大批人马又改向坪山和田心一线进攻，遭到惠阳大队和三九队的顽强阻击，进展缓慢。
就在大批顽军进攻的同时，东江纵队政治部发布了《告各界同胞书》和《告内战官兵书》，从而揭露了国民党顽固派挑动内战的种种罪行，号召抗日根据地和国统区的各界同胞行动起来，反对国民党顽固派挑动内战，并号召顽军官兵拒绝执行内战命令，以民族利益为重，做一个民族英雄，不要做内战的牺牲品。
五月中旬，东纵政委林平向周恩来和中央军委报告了国民党顽军勾结伪军向惠宝边地区进攻的情况：国民党军惠淡守备区指挥部于五月二日调集驻防军独立第二十旅一个营，又增调独立第九旅四个营及杂牌军等约二千余人，向惠阳、宝安沿海、大鹏半岛分路进攻，并勾结伪军进行三面夹击，近日来遭到抗日军民的猛烈痛击，各路均被击败，战斗仍在进行当中。
很快得到周恩来及中央军委的指示：你部在不影响国共两党团结务实的情况下，对来犯之国民党军予以打击，并牵制日伪军。同时要从政治上加强对部队和广大群众的宣传教育，团结社会各界力量，共同粉碎国民党顽固派的阴谋。
纵队司令部收到周恩来及中央军委指示后，纵队领导和司令机关进行了研究分析后，于五月十一日以纵队司令部的名义向各部发出了《粉碎内战阴谋的指示》，指出顽军此次进攻兵力之多是空前的，惠淡守备区指挥官罗懋勋亲自指挥，并带领宝安县县长同行，以便军政配合，他们采取政治欺骗的手段，不准部队抢老百姓的东西，所到之处还组织自卫队、三家联保制等，表明顽军进攻的决心和长期经营的打算。
于是，纵队曾生司令员指示各部队在军事上作全面行动，正面以地雷战配合阵地防御，以麻雀战袭击敌人，拖住敌人，纠缠敌人，使其疲于奔命，然后一举歼击。并加强对群众的宣传教育，鼓起军民对消灭顽军的坚强决心。
按照纵队曾生司令员的布置，各部队迅速行动起来。在东线的顽军经过几天的休整和补充后，于十一日改向上下径心一线前进。遭到李玉英率领的三九队和港九大队一个中队的袭击，他们利用熟悉的地形，用地雷战和麻雀战术，沿途袭扰敌人，使顽军无法前进，只得退回至坝岗。
十六日，顽军在进行调整后，重新部署，集中兵力向坝岗坳发起了猛然的进攻，企图一举突破游击队阵地。这时，叶凌风率护航大队、大鹏联防大队和坝岗抗日自卫队，一次又一次地击退了敌人的进攻，他们以机步枪火力和地雷大量地杀伤敌人。
顽军连续进攻了六天，只前进到半山上，而无法突破游击队的阵地。这时，在山上挖筑工事的群众从山顶上搬来石头，将巨石推下山去，巨石顺势滚滚而来，砸得顽军哭爹叫娘，无处躲藏，只得退了下去，战斗形成僵局。
西线顽军遭受节节阻击后，徘徊在田头山一线以北的坪山、田心地区。林文雄率惠阳大队一部转至外线，迂回到淡水敌侧后活动。不久，在良井袭击李乃铭大队一部，战斗打至拂晓，歼敌一个中队。
顽军派出船只在淡水河运送粮食，又遭到惠阳大队一个中队和独立中队的袭击，飞豹队在火力掩护下，一个个跃入水中，奇袭押船的顽军，小鬼们拖的拖，拉的拉，将顽军击入水中，断绝了顽军的粮食供应。
林文雄又率部转移至淡水至澳头的公路沿线，连续袭击了淡水东门和妈庙之敌，使敌人惶恐不安，不敢轻易出来。与此同时，澳头抗日自卫队也在澳淡公路处不断地袭扰敌人，敌人走哪就跟着打到哪，牵制西线的顽军不敢向田头山以南深入。
经过一个月的相持，大批顽军涌向王母圩。叶凌风命令驻守部队撤出王母圩，转向外线，形成包围之势。顽军进入王母圩后，摸不清游击队的动向，加上连日来遭受袭击，被地雷和炸药轰晕了，害怕被歼，只得于二十九日凌晨悄悄开走，窜回淡水。
第二天，西线的顽军由于连连遭受袭扰，困扰不堪，也跟着撤了回去。至此，顽军持续一个月来的第三次进攻被彻底粉碎，顽军无功而返。
在增博地区，第二大队在彭海的率领下，北渡东江后向西挺进，开辟新的抗日根据地，发展外围的抗日游击战争。在挺进过程中，首先在铁场与伪警交火，歼灭伪警一个中队。随后，又歼灭广九铁路石滩车站伪联防大队和警察所。
接着又攻占博西上下南，第二大队驻扎在茹屋村。驻博罗长宁顽军独立第九旅一个营闻讯赶来，将茹屋村包围起来。茹屋村抗日自卫队一百多人与第二大队奋起抗击，多次打退顽军的进攻。
有汉奸将消息报告给附近日军。第二天，日军出动二百多人和伪军李潮部三百余人，并出动两架飞机和炮兵配合进攻茹屋村。日军首先对茹屋村进行狂轰滥炸，将正处在胶着状态的顽军和游击队进行轰炸，使双方损失惨重，老百姓十屋九空，流离失所。
战斗至两昼夜后，第二大队与抗日自卫队只得撤出阵地。迂回到外围，对茹屋村实施反包围，与顽军一起合击日伪军，使日伪军陷于被动状态，战斗中击毙日军少佐指挥官一名，打死日伪军八十余人。
第二大队见日军撤走后，正准备撤出，又遭到顽军的攻击，双方打得难解难分，谁也不让谁先走。不料，这时，撤退后的日军在路上遇到增援部队，又卷土重来攻向茹屋村。日军用山炮猛轰，打得游击队和顽军动弹不得。
日军炮火一停，步兵倾巢出动，遭到游击队、抗日自卫队和顽军的双重阻击，使日军又一次陷入数倍于已的中国军民的层层包围，各方损失惨重。顽军平时与游击队打得你死我活，见日军几乎杀尽了茹屋村的老百姓，顽军将士个个义愤填膺，与游击队和自卫队一起并肩作战，狠狠打击日伪军，杀得日伪军连连后退。
战斗至黎明前，第二大队在自卫队的配合下，先后与顽军一起撤出战斗，迅速向广州外围挺进，在新塘与绥靖军一个连遭遇，战斗一个多小时，全歼之。接着又进攻广州近郊的龙眼洞，消灭伪军一个连，继而将活动范围推进至广州白云山下的沙河、鱼珠一带，严密监视广州的日伪军。