夏侯惇率领10万大军在博望坡遭惨败后，令曹操十分震怒。曹操点起50万大军。兵分五路，曹仁、曹洪为一路，张辽、张郃为第二路，夏侯渊、夏侯惇为第三路，于禁、李典为第四路，他亲自统领第五路，每路各领10万兵马，令猛将许禇领3000铁甲军为先锋，浩浩荡荡向南杀来，发誓要一战全歼刘备。
刘备闻讯，忙向诸葛亮讨教对敌之策。诸葛亮笑着说；“博望坡一仗，我军一把火烧了夏侯惇的10万人马，这次我们将在新野再烧曹军一次。不过，还得请主公同意立即移驻樊城。”
刘备同意后，诸葛亮立即布置迁移樊城一事。他派孙乾去河边准备船只，又让糜竺负责先护送军中家眷去樊城。
一切安排停当后，诸葛亮又召集请将部署作战事宜。他命关羽领兵1000去白河上游埋伏，多带布袋，里面装满沙土，阻住白河之水，等次日三更时听到下游有动静时便搬开布袋放水，之后顺水杀过来接应。又命令张飞领兵1000去博望渡口埋伏。赵云领3000兵马分成四人，由他亲自率领一队埋伏于新野城的东门，余下三队分别埋伏在西门、南门和北门之外，预先在城里的房屋顶上多藏一些硫黄等引火之物。等黄昏之后曹军入城歇息时一西门、南门和北门的伏兵往城中发射火箭，城中燃烧起来时，在城外不断击鼓鸣号呐喊，只留东门放敌人逃出城。由赵云在东门外追击，天亮后，再会合关羽、张飞杀回樊城。最后又命糜芳、刘封各率2000人，带一半红旗，一半青旗，到距新野城30里的鹊尾坡设伏，如有曹军到来，便让红旗军走在左，青旗军走在右，疑惑敌人，使其不敢进去。诸葛亮部署完毕后，便与刘备登高了望，等候各路兵马告捷。
曹仁、曹洪率领10万人马为前队，正往新野城杀奔而来。中午，先锋许禇来到了鹊尾坡前，忽见刘封、糜芳早已领兵在这里等候了。他们手下各有一队红旗军和一队蓝旗军。许褚怀疑他们设有伏兵，便飞马去报告曹仁。曹仁一听，知道是诸葛亮布下的疑兵，便命令许褚快速进兵，等许禇返回时，红旗军、蓝旗军早已不见踪影。
过了一会儿，曹仁的大军赶到了。曹仁见天色将晚，便下令一举攻下新野城，到城中去休息整顿。不料，他们发现城中空无一人，是一座空城。曹洪断定，一定是刘备军闻风丧胆，带领百姓们逃走了。曹军进城后，人困马乏，早已饥饿劳累不堪了，便都去民房中做饭休息。
半夜，狂风大作，值勤的士兵报告说，城中起火了，曹仁不以为然地说：“不必惊慌，大概是士兵做饭时忘了灭火。”不一会儿，西门、南门和北门都报起火，曹仁这才觉得有些不对头，忙下令诸将披甲上马，准备作战。
很快，火势蔓延到了全城，到处火光熊熊。曹仁急忙率领诸将冒火突奔，寻路出城。曹军士兵惊慌不已，听说东门无火，便往东门奔来，争先恐后，自相践踏，死伤无数。曹仁好不容易出得城来，惊魂未定，忽听背后响起一片喊杀声，赵云横枪纵马杀了过来。曹军见状，不敢交锋，只顾各自逃命。不久，刘封、糜芳又来截杀了一阵，曹军士兵更加狼狈，死伤更多了。
约摸四更左右，曹军好不容易摆脱了追击，来到白水河边，已是焦头烂额，疲惫至极了。他们见河水不深，便纷纷下马饮水，岸边一时间人喧马嘶，声音不绝。
埋伏在白水河上游的关羽许久不见下流有动静，早已等得心焦了，此时听到下游的动静，忙下令搬开布袋放水。大水汹涌而泻，毫无防备的曹军人马被大水淹没，溺死者很多。曹仁连忙来到水势平缓的博望渡口，想渡河逃命，不料杀声又起，张飞领兵来到了，截住曹仁厮杀。曹仁率众将苦苦厮杀；终于杀出一条血路，带着残部去投奔其他各队曹军。
再败曹军后，刘备、诸葛亮会齐人马，向樊城进发。