宁羌是由川人陕的门户。1935年1月25日，我川陕边根据地驻黄坝驿、回水河、牢固关等地的红军就派出游击队，开始向宁羌方向机动，进行不断的侦察，并以少量的部队袭击敌人。2月2日，杨虎城接到******电令，说我红军主力正向阳平关、略阳方向转移，宜抽调4个团以上兵力，推进到宁羌、牢固关一带，遂令原驻守沔县的独立第一旅刘文伯部（缺1个团）俟第四十九旅接替沔县后，准备向宁羌推进。2月3日下午，我第十师主力和第十二师一部首先向宁羌守敌的外围阵地贺家梁、七星池、东山观发起攻击。敌以第二连、第三连两个连凭据碉堡及坚固工事负隅顽抗，战至4日黎明，我红军加强了攻势，用追击炮直接瞄准摧毁了敌碉堡，敌人失去了依托，遂放弃贺家梁，退守城南小高地。是时，我又以主力猛攻东山观，使敌西、北两面受到夹攻。守敌团长杨竹荪见系宁羌安危之地的东山观难以坚守，立即派第三连增援，但仍无济于事，又不得不亲自率领第五、第六连增援东山观。但是还没等敌人的援兵赶到，我军就已经攻克了东山观。这样敌我双方只经过数小时的剧烈争夺，敌伤亡甚众，余敌30多人只好弃城逃跑。是役我全歼敌人两个营，活捉敌团长扬竹荪，宁羌城遂获解放。就在我主力进攻宁羌的同时，第十师的另一个团向阳平关发起了攻击，将敌第二团另一个营大部消灭。1月28日，******命令第一师胡宗南驻阳平关部队兼程南下，策应昭广；胡宗南又令原驻大安驿的独立第一旅第二团第三营的刘志远部，于当夜到阳平关接手防务。2月4日，当我第四军、第三十军及教导师围攻宁羌的同时，即派精锐之兵约千余人向阳平关发起攻击，敌营长刘志远督部奋力抵抗，企图阻止我军攻击，结果敌第三营大部被歼。当守敌得知宁羌失守后，自知阳平关难保，故主动弃城仓皇逃遁，阳平关遂即解放。就在宁羌、阳平关被解放的2月4日，红四方面军主力第四军、第九军、第三十军各部队，兵分三路从铁锁关、宁羌、阳平关继续向东北方向疾进。敌第三十八军军长兼第十七师师长孙蔚如急令独立第一旅第一团第二营与阳平关撤退下来的独立第一旅第二团第三营，由营长刘志远统一指挥，在大安驿组织实施抵抗，企图阻止我军北进。但这种脆弱的抵抗毫无用处，很快被我军突破，敌又退守新铺湾。孙蔚如见红军攻势很猛，几道防线均被突破，在不明我之意图的情况下，又急调第十七师第四十九旅王劲哉部及独立第一旅第一团，经沔县向西迎击。2月7日该敌进抵新铺湾，立即修筑工事，企图形成新的防线，阻止红军北进。当红军的先头部队抵达新铺湾之后，首先埋伏在两旁的山林内，派少量的部队实施火力侦察，试探敌情。当摸清了敌人的部署后，于2月8日拂晓，我军先头第四军部队与敌接触，遂即展开了猛烈进攻，自晨至午，双方反复争夺，敌伤亡惨重，军心动摇。经过一天激战，重创守敌独立旅第一团第三营及第四十五旅第九十八团第二营和第九十七团。2月9日拂晓，红四方面军后续部队投入战斗，并向敌两翼迂回，另以一部直趋沔县断敌退路，敌军遂即溃乱。我红军一举将敌陕军第四十九旅和独立旅的一个团大部歼灭，占领了新铺湾。紧接着，红四方面军又乘胜东进，击溃了敌一个骑兵团，占领了沔县，围攻褒城，直抵南郑城郊。
南郑、褒城系陕南要地。两城的得失，关系到国民党在陕南的统治。敌独立第一旅和第四十九旅在宁羌、沔县战斗中失败后，当我军向南郑、褒城疾进时，孙蔚如接到了******关于死守南郑、褒城的命令，并对兵力部署作了重新明确：“本军以固守南、褒及以东各地区，以待各路援军到达，相机出击。”“着第九十九团驻守褒城。”“着第四十九旅（缺第九十九团）及补充之第一团分驻南郑四郊，担任警戒勤务。”“第五十一旅之第一00团、第一0一团及补充旅之一部并军直属各部队驻南郑城内，为总预备队。”“城（固）、洋（县）、西（乡）各县防务由警备第二旅及第一0二团分别担任之。”“各部在所驻地星夜构筑防御阵地，竭力固守。”“各驻守部队及各碉楼守兵，须预先筹购一月内应需粮秣”。根据******的命令，敌部署妥当，摆开了与红军决战的架势。
褒城东与南郑接壤，西与沔县连界，地形为开阔平原，惟城北鸡头关较为险峻，易守难攻。敌人在此坚守，妄图消灭我红四方面军于汉江两岸。2月10日，敌三十八军军长孙蔚如命令其第四十九旅第九十九团团长耿志介：根据红军已以优势兵力挺进陕境，先头部队已到沔县城附近，仍在前进的情况，决定：陕军第四十九旅旅长王劲哉及独立第一旅旅长刘文伯各部以战略关系，已正由沔县向南郑转进中，然后以固守南、褒之线，待援军到达，俟机出击，歼灭红军于汉江两岸为目的。即“着第九十九团团长耿志介率所部（缺第二营）附工兵一排无线电一架，进驻褒城构筑工事，严密警戒。”“关于褒城防御工事，限到达后即时实施，竞日完成，并电报备核。”“守城各部队均须先预备一月给养以备需用。”敌第九十九团团长耿志介接到孙蔚如的命令后，立即下令：“步兵第一营附步炮连占领馒头山。”“步兵第三营原驻褒城第六连固守县城。”“团部、医务所、工兵排、无线电均驻城内。”此外，由王宗山“陕南民团考察所”组织的民团约四、五百人，坚守南郑西30里地的长寨各碉堡，以资警戒。就此，敌人的部署已经完成了。2月12日，红军进至馒头山地域，13日，进至褒城城下，开始组织进攻准备。2月14日拂晓，红军以两个团的兵力对褒城以北的鸡头关、北关及馒头山之敌首先发起攻击，经几个小时激战，顺利攻克鸡头关。下午，红军突至南郑、褒城之间的宗营镇，切断了县城守敌与其它各地守敌的交通联络。入夜，红军又组织了对县城守敌及馒头山敌阵地的袭扰，并向北关实施猛攻。到15日，双方争夺更为激烈，并不下数十次的肉搏战。但由于敌军死力固守，加上又有飞机增援，敌我双方互有伤亡，相持到22日，红军在重创敌人之后，即主动撤离了战场，褒城未能攻克。
但是，就在红军以两个团向褒城守敌进攻的同时，红四方面军第四军、第九军、第三十军、第三十一军及教导师、少年先锋队、游击队共约3万人，于2月15日开始向南郑发起了猛攻。2月18日，我攻城部队集中兵力猛攻敌右翼阵地和西城根等处，19日又猛攻南郑西关、南关敌阵地，经过两天激战，大量地消灭了敌人的有生力量。具体战斗态势是，第九军一部向南郑疾进中，在沔县地区击溃了孙蔚如部主力王劲哉的第四十九旅，该旅全部退缩进南郑、城固、褒城三个县城之内。杨虎城、孙蔚如等立即向******连电告急，******急忙派原十九路军改编的陈沛、杨步飞等3个师和王耀武一个旅快速进至陕南地区；胡宗南一部进至宁羌地区。总指挥徐向前见此战已经达到了调动敌人北进的作战目的，遂令部队撤离战斗。陕南战役从1935年2月3日至2月20日，红军主动撤离陕境，返回川北。历时17天，经过数次战斗，取得了巨大胜利。先后占领了宁羌、沔县两城和阳平关重镇；围攻了褒城，直抵南郑城郊，沉重地打击了敌人，摧毁了敌军许多军事设施，并消灭了该地区的许多民团，整个战役中红四方面军共歼敌4个多团，缴获轻重机枪70余挺，步枪5000余支，俘虏敌团长以下4000余人。广大群众在陕南党组织的领导下，热烈参军参战，仅第三十军就接收了1500余名新战士。配合红军作战的王克才、杨兴华等游击队也得到了发展壮大。当然，此次战役更大的意义还在于达到了迷惑和调动敌人的战役目的。在我方面军对敌实施坚决、快速而连续的进攻面前，******不知徐向前的真正战役意图，误以为我红四方面军是要突破重围，由川入陕。于是，******惊慌失措，连忙调整部署，调动重兵向川陕边境增援。其中，胡宗南将进至四川的兵力回调甘南，丁德隆旅由广元、昭北调至阳平关地区，防我进攻其后方天水。邓锡侯部撤收了嘉陵江射箭河以南防地，调走其位于思依场地区的江防总预备队中的5个团，以接替广元、昭北防务并北出与胡宗南部相策应，将河溪关以南江防任务交给了田颂尧部。此外，******还调第四十九师、六十师、六十一师向陕甘南部移动，随时向各方向支援战斗。总指挥徐向前认为，调动敌人于广元、昭化以北，为在苍溪南北地区渡江创造条件的战役目的已经达到，遂即命令部队撤离战场，回师川北，准备在预定地段西渡嘉陵江，去执行策应中央红军入川的战略任务。
总指挥徐向前强调，由于我们发起陕南战役的目的，既不是为了打击孙蔚如部，也不是为了扩大根据地、占领地盘，而是为了吸引沿江敌人北调，使敌江防力量受到削弱，以便为我在嘉陵江中段顺利突破敌沿江防线创造了条件。所以，战役中，不以大量歼灭敌人有生力量为目标，只以调动敌人为目标。为此，战斗行动要快、要坚决、要连续，要给敌人造成一种强大的心理压力，给敌造成我欲北进入陕的错觉，由此不得不调兵遣将来围堵的态势。这样，我就达到战役目的了。正是因为总指挥徐向前以“先为不可测”的谋略造成了敌人的错觉和误判，并成功地吸引和调动了敌人，从而为下一步嘉陵江战役创造了有利条件。