中策：是在西南大陆建立根据地。其目的是保卫西南大陆。这样决策的理由是：其一，滇西地接西藏，并通缅甸、印度，能够得到国际上的援助；其二，土地肥沃，物资丰富，人口稀少，作为根据地能自给自足；其三，滇西民族虽然比较复杂，但性格淳朴，易于驱使和对其灌输反共思想；其四，滇西地形险峻，****仅有一面进攻之路，易于防御；其五，利于配合云南现有之国军两个军的兵力，足有建立根据地之力量；其六，组织川、康、云、贵四个省政府，指挥其活动甚为方便；其七，也利于将来配合国军反攻大陆，可以出兵昆明，直捣湘、桂，出兵四川，直捣西北。为了实现保卫西南大陆的目的，采取的办法是：第一，令现在云南境内活动的李弥、余程万两个军，先进驻澜沧江、怒江以西地区，打好基础；第二，积极收容整编从川西突围到西昌的部队，集中力量保卫西南，军政长官公署移驻滇西，作为在大陆的指挥中心；第三，恢复川、康、云、贵四省政府原专员区组织，进行各种活动；第四，恢复川、康、云、贵四省党务工作，配合军政进行各种活动；第五，利用帮会及各种团体，联络川、康、云、贵四省地方武力，展开游击活动；第六，设法联络西南边疆民族，作为反共力量；第七，派人与西藏、缅甸、印度方面联系；第八，利用各种关系，各种力量，搜集****情报；第九，积极训练党政干部；第十，在根据地及游击区建立飞机场，以便支援武器物资；第十一，将西康省政府移驻泸定，作为前进桥头堡，以西昌、雅安为西康的游击区；第十二，以川南的番、马、屏、峨地区，作为川南、川东及贵州的游击根据地；第十三，以川西的松潘、事番、茂功地区作为川西、川北的根据地；第十四，云南省政府设在滇西，而在滇北、滇东、滇南地区展开游击战；第十五，从台湾运来大批武器等实用物资，以巩固各根据地；第十六，战时经济、文教、宣传计划另拟。
下策：固守西昌，等待覆灭。其目的是以正国内、国际视听……当沈策将这一方案送给胡宗南审示后，胡宗南看到把“放弃西昌、撤退台湾”列为上策，顿时大发雷霆。正如******和刘伯承对胡宗南所分析认为的那样，胡宗南的力量已十分薄弱，战无实力，守无固地，基本上没有什么抵抗的信心和实力了。但胡宗南念于******“固守西昌三个月，等待局势变化，配合国军反攻大陆”的军令，又不敢违抗，所以，胡宗南肯定会想方设法固守西昌。
事实上果然如此。胡宗南抓紧进行了一系列固守西昌的准备：一是整顿残部，将其嫡系李昆岗带来的一个团及刘孟濂残部整编为第一师，朱光祖任师长，整编顾葆裕、胡长青残部，发给粮饷，命其分别防守会理及汉源大渡河沿线；二是组织地方反共武装，重金收买少数民族上层反动头人，封官晋职，先后任命了“反共救国军”七个纵队的司令；三是重新打出了“西康政府”的旗号，先后由贺国光及只身逃到西昌的西南军政长官公署副长官兼四川第一路游击指挥唐式遵兼任主席，并指派了政府委员及各县县长，网络反共力量。但是这些准备，丝毫也挽救不了胡宗南失败的命运。
二、确定了两翼合击的作战部署
为了尽快消灭国民党军队在大陆的最后一个据点，在周密侦察和正确分析判断的基础上，******和刘伯承决心采取南北合击，不使漏网，聚而全歼的战法，彻底歼灭胡宗南残部，完成解放大西南的历史使命。为此，决定集中第十四、十五、六十二军各一部，配属桂滇黔边纵队一部兵力，分为南北各一部，分进合击，实施西昌战役。具体部署是，北线以第六十二军一部由川西经富林、石棉、冕守南下，达到西昌，从西昌北面发起攻击；南线由滇东北、滇北分路进军，右路以第十五军一部由曲靖经会理、巧家北上；左路以第十四军和桂滇黔边区纵队各一部由禄丰、宾川经盐源、盐边北上。同时，以第六十二军的另一部由雅安经天全西进，进军康定、泸定等地区，实际上，这种兵力部署已经对敌形成了迂回、包围的战场态势。为彻底消灭胡宗南残部创造了胜利的条件。
遵照******和刘伯承的命令，第十五军四十四师部队于3月12日由云南曲靖地区开，19日进抵金沙江南岸的战役集结地隆街，巧家地区，第六十二军一部于3月12日由温江地区分路开进，经夹江、峨眉，于23日连续攻克了富林、汉源等地，沿途歼灭了王伯华残部一部，继而又神速地渡过了大渡河，抢占大树堡，跟踪追击南窜的王伯华残部，直指越西、冕宁地区。第十五军一部，隐蔽开进，急速直指西昌。而此时的胡宗南及其同伙，察觉到了我人民解放军各路大军从不同方向直逼西昌，残部所设防线根本弱得不堪一击，由此感到失败的命运已无法挽救，******的“固守西昌三个月”的军令也难以实现，与其战死，不如逃跑不死，于是，就在我人民解放军直逼距西昌只有30华里的时候，胡宗南，贺国光等分别乘两架飞机向海南岛的海口逃窜，此时的西昌城内已经一片混乱。
三、实施了迅速而有力的合击作战
根据作战部署所形成的态势，各路大军本着边打边追，边追边打的原则，大量地歼灭了敌人的有生力量。3月21日，第十五军四十四师部队分由隆街、巧家地区渡过了金沙江，歼灭了江岸守敌第二十七第一部。23日，我一三〇团向会理迂回前进，翻越了马越山、马头山，钻进了茂密的大森林，秘密突然地抢占了会理西郊的西来寺高地，乘势突人会理城内，首先解放了会理城，歼灭了苏少章师部及两个团，俘敌团长以下近千人。就在当日，我一三一团翻越了60里的黄土岭，虽然是山陡坡滑，但战士们不畏艰险，为了争时间，抢速度，尽快追上敌人，人与人相互拉着皮带一齐向下滑，有的战士帽子被大风刮丢了，有的背包被树枝刮住了，但部队仍然是奋勇前进。他们高喊着“一分艰苦，一分光荣”的口号，战胜了各种困难，抢占了宁南县城。28日上午，我军又在会理城郊实施伏击。歼灭了从巧家撤退下来的敌军一个团。同时，我一三二团等部由正面前进，通过火焰山，在凤山歼敌第七十六师一个团的大部。29****一三一团由宁南前进，抵达西昌以东的七里坝。此时，西昌城内的国民党守军惊恐万状，纷纷开始各自逃命。特别是胡宗南率先逃走之后，城内更是军无主帅，混乱不堪，胡宗南的参谋长罗列率刚刚逃到西昌的国民党军政官员和眷属等约千余人，于当日夜逃走，企图经木里逃到西藏，再逃往国外。
27日晨，我第十五军的一三二团抢占了西昌飞机场，歼灭了机场守军，缴获飞机三架，很快就占领了西昌城。我六十二军一部也接连解放了越西、冕宁，并疾速向南进军。逃敌罗列见逃往木里的道路被解放军截断，随即改变主意，向越西、昭觉之间的小相岭、甘相营一举逃跑，企图窜向川南山区开展游击活动。30日至4月5日，我南北两路解放军在小相岭、甘相营一带相继截住了罗列残部和先期逃跑的唐式遵一伙及由汉源南逃的胡长春残部等数千人，在我解放军的南北合击之下，敌大部被歼，只有少数逃散。
另外，我第十四军和桂滇黔边纵队各一部也于3月20日分两路自禄丰、宾川出发，北渡金沙江，至4月1日，相继解放了盐边、盐源。此时，残余逃敌一部乘我军包围的间隙南渡金沙江，企图向滇西逃窜，被我解放军发现，随即以轻装分队跟踪追击，穷追不舍八昼夜，终于在盐丰西北将其余部包围全歼。其他割据各地的一些地方反动势力已觉国民党大势已去，没有再抵抗的意义了，于是便纷纷投降，少数残敌也都遣散逃跑了。此至，西昌战役胜利结束，******在大陆的最后一支部队消灭了。这一胜利，充分体现了******和刘伯承在大迂回，大包围部署中，巧妙地实施局部上的小迂回，小包围，进而实现分进合击，聚而全歼的军事指挥艺术。