在战前，******是有一定准备的。首先，将全国战场分为五个方面：一是北正面，包括山东区（淮河阵地、鲁南阵地，鲁西阵地），冀察区（平津张据点、沧保阵地、德石阵地），河南区（豫北阵地、归兰阵地、汴郑阵地、巩洛阵地），徐海区（海州阵地、运河阵地、徐州阵地、蚌埠阵地、淮阴阵地）。二是晋绥侧面阵地，包括山西区（晋东阵地、晋北阵地），绥远区（绥东阵地、绥北阵地）。三是东正面，包括江苏区（京沪阵地、南通据点、首都阵地），浙江区（沪杭阵地、宁波阵地、温台据点、京杭间阵地）。四是南海岸，包括福建区（龙延阵地、闽厦据点），广东区（潮汕据点、雷琼据点、广惠据点）。五是警备区，包括陕甘宁青区，湘鄂赣皖区，广西区，滇黔区和川康区。其次，1935年秋，******命令林蔚文（蒋的老幕僚，时任国民党军委会铨叙厅厅长）拟定一个“国防计划”，主要内容是在郑州、开封、徐州、海州和京沪杭一带设置防御。在国防工事的构筑上，采取的总方针是：“以首都为中心，逐次向国境线推进，其构筑之方式，系首先完成各阵地之骨干，以后依经费状况，再行分别缓急，逐渐加强，最后乃将阵地整个编成之。”【16】具体构筑情况，有的是落实的，有的是空头计划。要求所构筑的工事是用钢骨水泥，按德俄最新建城教范，内有机关枪掩体、小炮掩体、观测所、掩蔽部等，每个平均约需三千元，对于步兵各种枪炮弹，及百磅以下飞机炸弹，均能抵抗。当时，在江浙区的五个分区、十六个阵地（京沪分区的淞沪阵地、吴福阵地、锡澄阵地，沪松甬分区的乍平加阵地、海盐嘉兴阵地、乍澉甬海岸阵地，首都分区的首都城厢及沿江及东南阵地、江西北面阵地、镇江附近阵地、芜湖阵地，江北分区的南通靖江间阵地、淮阴附近阵地、蚌埠阵地，徐海分区的海州附近阵地、徐州附近阵地、运河阵地）上，计划建造两千六百零六个工事，至1937年2月，已建成二千二百六十四个工事。在山东区，鲁东阵地计划建成三十三个工事，至1937年2月均已建成，鲁东阵地和鲁北阵地拨款给韩复榘（山东省主席）办理构筑工事。在冀察区，由宋哲元、刘峙办理。在晋绥区，拨款交阎锡山、傅作义办理。在河南区的豫北分区九个阵地（彰河北岸阵地、道滑浚阵地、汲新辉阵地、安阳淇阵地、封延阵地、焦博沁阵地、内黄附近阵地、巩洛阵地和归兰汴阵地）上，计划建造一千三百五十三个工事，至1937年2月已建成一千二百七十三个工事。其他三个区（广东区、福建区和广西区）都在计划中，没有具体数字。在具体执行过程中，******是把京、沪、杭设置防御作为重点来抓。当时在军委会内秘密设立一个执行部主持其事，由唐生智负责，南京一线由谷正伦（当时任南京警备司令）负责，上海一线由张治中（当时任京沪警备司令兼国民党中央陆军军官学校教育长）负责，杭州一线由张发奎负责。前后用了一百几十万元，由驻军八十七和八十八两师担任构筑任务，到1937年春完成了全部工事。
这么大批的工事建造，不仅需要建造工事的材料，而且需要配置一定数量的在当时认为是先进的武器。这时，******就同德国拉上关系。1935年4月德国政府派遣特使克兰来华求见******，商谈以货款贸易的方式向国民党政府出售军火、兵工厂设备和重工业设备的合约，******欣然允诺，立即授意孔祥熙通过克兰与德国政府经济部沙赫特签订了《中德经济合作条约》。1936年2月22日，克兰在国民党政府代表抵德前自柏林发给翁文灏（当时国民党资源委员会秘书长）一份电报，表示：“……2.代表团之特种委托【17】当尽现有存量应予供应。3.翁秘书长一切委托，已由国防部交付国立机关遵办，务于最短期内实施完备，以资供应。又敝方所供器械自以最新最优者为标准。4.承示钨砂样品200斤，伫候到达，关于三月间允赐敝方钨砂、农产一节，敝国防部及民食部谨致感之忱。5.中德合作必由平等信义亲善途径以求实现，对于此点务恳蒋委员长赐予确信，敝方自应使委座满意……”【18】国民党代表抵德后，在柏林签订了一亿金马克的信用借款合同，规定国民党政府可以在一亿金马克的限度内，向德国购买军火、兵工及重工业设备。
抗战爆发后，1937年8月12日，国民党最高国防会议及党政联席会议决定了抗战大计，推******为陆海空军大元帅，以军事委员会为抗战最高统帅部。27日，国民党中央常务委员会决议授权******组织大本营，行使陆海空军最高统帅权，以统一指挥各个政党。当时******认为中国没有正式对日宣战，【19】不必另立名目，即以军事委员会为抗战最高统帅部。于是将军委会扩大编制，设秘书厅和六个部，分掌军令、军政、经济、政略、宣传、组训等事宜。20日，军委会统筹全盘战局，划河北豫北、晋察绥、苏南浙江、闽粤、山东淮北为第一至第五战区，策定了作战指导方针为：“国军一部集中华北持久抵抗，特划注意确保山西之天然堡垒，国军主力集中华东，攻击上海之敌，力保淞沪要地，巩固首都；另以最少限兵力守备华南各港口。”【20】
南京失守后，1938年春，正式打出******为陆海空军最高统帅的旗号，同时在军委会内设参谋总长，由何应钦任之，“作为委员长之幕僚长，指导本会所属各部会厅，襄助委员长处理本会一切业务”。【21】在军委会内将原来的六个部改制为军令、军政、军训和政治四个部，具体职责如下：军令部“设总务厅及第一第二两厅，掌理左列事务：一、国防建设，地方绥靖，及海陆空军之动员作战。二、后方勤务之筹划运用。三、情报，及国际政情之搜集整理。四、参谋人员，陆军大学，测量总局，及驻外武官之统辖与运用”。军政部“设总务厅及军务，军需，兵工，军医等署，掌理左列事项：一、陆海军之建设改进，人马之维持补充，交通通讯之整理，及全国总动员之筹划。二、陆海军军费粮食被服装具营膳及其他军需品之筹办分配，场厂仓库之建设管理，及民间有关工业资源之利用。三、军械弹药之筹办分配。四、陆海军之卫生保健，及卫生机关之筹划运用”。军训部“设总务厅及第一第二两厅，掌理左列事项：一、陆海军之训练整理，及陆海空军之校阅。二、军事学校之建设改进。”政治部“设总务厅，秘书厅，第一、第二、第三厅，指导委员会及设计技术两委员会，掌理左列事务：一、陆海空军之政治训练。二、国民军事训练。三、战场服务，及民众之组织与宣传”。【22】这个时候，******还将部队的战争序列重新作了调整与部署。当时统计，全国总兵力有二百一十个步兵师、三十五个步兵旅、十一个骑兵师、六个骑兵旅、十八个炮兵团、八个炮兵营及特种部队。将这些部队分为十一个部分，即：第一战区，作战地区平汉路方面，司令长官程潜，下辖商震的第二十集团军和宋哲元的第一集团军，共有二十五个步兵师、两个步兵旅、两个骑兵师及特种部队。第二战区，作战地区山西方面，司令长官阎锡山，下辖南路前敌总司令卫立煌的部队、北路前敌总司令傅作义的部队及朱德的第十八集团军，共有二十七个步兵师、三个步兵旅、三个骑兵师及特种部队。第三战区，作战地区苏浙方面，司令长官顾祝同，下辖刘建绪的第十集团军、罗卓英的第十九集团军、唐式遵的第二十三集团军、潘文华的第二十八集团军及叶挺的新编第四军、周志群的独立第六旅、黄绍竑的游击总司令，共有二十四个步兵师、六个步兵旅及特种部队及游击部队。第四战区，作战地区两广方面，司令长官由何应钦兼，下辖余汉谋的第十二集团军的九个步兵师、两个步兵旅、特种部队及要塞守备部队。第五战区，作战地区津浦线，司令长官李宗仁，下辖于学忠的第三集团军、李品仙的第十一集团军、廖磊的第二十一集团军、邓锡侯的第二十二集团军、顾祝同的第二十四集团军、庞炳勋的第三军团、杨森的第二十七集团军、张自忠的第五十九军及海军陆战队，共有二十七个步兵师、三个步兵旅及特种部队。第八战区，作战地区甘宁青方面，司令长官由******兼，副司令长官朱绍良，下辖马鸿逵的第十七集团军、孔令恂的第八十军、马步芳的第八十二军、马步青的骑五军、杨德亮的一百九十一师及马占山的挺进军，共有五个步兵师、四个步兵旅、五个骑兵师、四个骑兵旅及特种部队。除了以上六个战医（即一、二、三、四、五、八）外，在武汉设卫戍总司令部，由陈诚任总司令，下辖李延年的第二军、周碞的第七十五军、卢汉的第六十军、霍揆彰的第五十四军、吴良琛的第十三师、郭忏的一百八十五师、彭位仁的第七十七师，刘复基的第四十九军及刘兴江防部队，共有十四个步兵师、一个步兵旅、特种部队及江防守备部队；在西安设行营，由蒋鼎文任主任，下辖毛炳文的第十一军团、胡宗南的第十七军团、樊松甫的第四十六军、孙蔚如的第三十八军、邓宝珊的第二十一军团、暂编骑兵第一师（直属）和骑六军（直属），共有十二个步兵师、四个步兵旅、三个骑兵师及特种部队；在福建设闽绥靖公署，由陈仪任主任，共有两个步兵师、四个步兵旅及特种部队。此外，在军委会下直辖的有汤恩伯的第二十军团、孙连仲的第二集团军、徐源泉的第二十六集团军、张发奎的第八集团军，共有十七个步兵师。还有，在后方整训的有二十六个步兵师，未经调动的十四个步兵师及七个步兵旅。
二、比较努力的抗战
从1937年7月7日卢沟桥事变到1938年10月武汉失守这一年多时间里，******抗战的状态，******在后来曾作了高度的概括，他说，在这一时期内，“国民党政府的对日作战是比较努力的。在这个时期内，日本侵略者的大举进攻和全国人民民族义愤的高涨，使得国民党政府政策的重点还放在反对日本侵略者身上，这就比较顺利地形成了全国军民抗日战争的高潮，一时出现了生气蓬勃的新气象”。【23】******将这一年多时间的抗战作为第一期，又分为三个阶段，从卢沟桥事变到南京失守为第一阶段，从南京失守到徐州失守为第二阶段，从徐州失守到武汉失守为第三阶段。【24】对这第一期的抗战概貌，陈诚曾作了这样的叙述：“第一期之作战，为我抗战最困难之时期，敌挟其优势军备，图以‘速战速决’之战略，行连续不断之攻击，以歼灭我野战军，夺取战略要地，迫我屈服，我在持久战方针指导下，必须阻止敌之攻势，消耗敌力，且保持我之主力。故对敌之大攻势，仅能作战略上守势，与战术上攻势，以消耗打击敌之战力，而求以空间换时间。同时以我装备关系，不能在华北平原行决战，因此在华北方面，沿津浦、平汉、平绥、同蒲、各铁道交通要点，行纵深配备，多线设防，以主力毅然使用于淞沪方面，因上海乃我经济重心，中外观瞻所系，故我不惜任何牺牲，予以强韧作战，双方作战重心，乃由华北移至华中，相持三月以上，使我长江下游工厂物资，得以内运，国际观感，就为之一新，所获政略上之成效尤伟。此役强韧之作战，大出敌作战指导预想之外。以战略观点言，敌拥有便利之海洋交通，易于发挥陆海空联合之威力，我则后方交通未辟，集中迟缓，本难发挥优势，而欲与敌在上海行阵地战，似非得计，然就全国地形言，如当时在黄河流域与敌作战，殊不若在长江流域，利用湖沼山地，较为有利也。由此战役演成之结果，使敌被我诱引，不得不逐次被动增援，而形成上海敌我主力三个月之激战，使在华之敌军，不能任意行动，造成华北有利之形势，尤其使山西之我军，有准备之余裕，结果在山西之敌军，始终不能西越黄河一步，此实为我战略上最大之成功。”他又说：“淞沪会战后，敌乘势迫南京，并以一部迂回芜湖，我为改变不利态势，乃以离心退却，诱敌北上，至三月间，演成徐州会战，敌以南北夹击之姿态，被我由合肥方面之威胁，阻止南路敌之暴进，乃对北路之敌，造成台儿庄大捷。其后，敌图遮断陇海路，经力图挽回，掩护大军撤退，旋敌被阻于河汛，乃改变其作战轴线，转由长江两岸溯攻武汉，复鏖战五月之久，使我争取有利时间，而转入第二期作战。”【25】
从卢沟桥事变到南京失守这一阶段，在北战场有四路战斗，在东战场有淞沪会战和南京保卫战。
在北战场的四路战斗是这样的：
第一路是平津战斗、保定战斗和石家庄战斗。
7月16日之后日军用五个师团、十万兵力攻击平津，******曾命令宋哲元所部之二十九军就地抵抗，在7月25日、26日、27日，宋部在北平近郊与敌作殊死战，“终因准备未周，处处陷于被动，迄至8月4日，北平失守。天津经保安队奋勇抗战，予敌以巨大之创伤，卒以众寡不敌，亦陷敌手”。【26】平津失守后，1937年8月8日，******在南京发表了《告抗战全军将士书》，认为：“此次日军大举入寇，卑劣诈骗，巧取我平津，焚烧杀掠，蹂躏我同胞，天津化为灰烬，北平沦为倭巢，此诚我民族莫大之奇耻，亦中国历史未有之巨变。”向全军将士提出五点要求：第一，“要确立牺牲到底的决心”；第二，“须确立最后胜利之自信”；第三，“须运用智能机动应付”；第四，“须军民团结亲爱精诚”；第五，“须坚守阵地有进无退”。8月中旬，日军沿平津线进攻涿州、保定，******命令第二集团军刘峙所部固守。18日，日军进追涿州城厢。“我军自涿州南撤后，即准备保定附近之会战。我刘总司令命令第五十二军，加强新安漕河头满城之既设阵地工事，拒敌南下，惟因正面过广，以三个师之兵力占领超过七十公里之地，以致部队收容未毕，敌即跟踪追至。九月廿日，徐水东西一线之前进阵地被突破，二十一日敌攻击我白洋淀至满城间之主阵地，翌午阵线完全被敌突破，各部队被迫后撤，九月二十四日，保定遂陷于敌手。”【27】日军攻占保定后，遂企图一举侵占石家庄，由土肥原率领三个师团南下，占领定县后分三路渡过滹沱河，以主力由正定沿平汉路进攻正面，以一部向正太线威胁左翼，另以一部攻击右翼。“我军固阵容未整，终至不抵抗而于十月十日退出石家庄。”【28】
第二路是南口战斗、张家口战斗和平型关战斗。
平津失守后，日军沿平绥线进攻南口，******调汤恩伯指挥的第十三军两个师扼守南口，调高桂滋指挥的第十七军两个师守赤城——延庆——怀来之线，“与敌鏖战旬日，给敌以甚大之打击”，并令原驻石家庄卫立煌之一部驰往南口增援，在途中与日军接触，“因道路崎岖，前进迟滞，汤军右翼被敌突破，南口遂于八月二十五日失守”。南口失守前，******在8月18日在南京发表了《告抗战全军将士第二书》，表示：“我们为痛惩侵略者的野心，为确保国家的生存，为争取**********，为拯救国家民族的危亡，这一次决心要发动全国一致的抗战，要与倭寇拼战到底，直到我们获得最后胜利为止！”同时提出了“抗倭战术”十二条，要求全体将士“精密研究，加紧习练，确切实施，一致做到，来发扬我们革命军百战百胜强大无敌的威力，达到抗战御侮救亡复兴的目的”。就在这份第二书中，******对当时的日军进犯的形势，作了错误的估计。他认为：日军“表面上西攻南口，东打静海，南下平汉路威胁，北向察绥增兵，全是虚张声势，充分表现他手忙脚乱而已！他举国现在已陷于进退维谷的地位！敌人的战略政略和战术既多失败，就是我们战略政略无形胜利；这个失败，就是他整个侵略计划最后失败的地点！我们这个胜利，就是全国抗战图存最后的根据！”南口失守后，日军会攻张家口。张家口驻守的是刘汝明部第十七军，原拟协同傅作义军（第十三军）会击张北，“乃因联络不确，行动未合机宜，敌遂分头南下，进攻张垣，刘军退守口外，傅军退守柴沟堡，兵力呈分离态势，张垣于八月二十七日又陷敌手”。【29】南口、张家口失守后，日军向大同方向前进，并在大同得手后即猛攻平型关，******为了确保晋北要地，就集中了晋军的十多个师，布防平型关、雁门关、神池一线，努力抗战，“卒因繁峙陷落，后路截断，遂于9月30日夜向五台山、代县一线转进”。【30】
第三路是姚官屯战斗和德州战斗。天津失守后，日军企图压迫津浦沿线的国民党军队退入山东境内，解其平汉线深入的威胁。9月21日，日军一个师团向姚官屯攻击，******命令庞炳勋军队抵抗，激战四昼夜，“斩获虽众，但因与正面友军无联系，乃沿铁路东侧向南转进”。【31】10月3日，日军攻击德州，国民党守城的一个团“几全团殉国”。
第四路是忻口会战。这是当时北战场上规模最大、作战时间最长、敌我伤亡均重的一次极其激烈的战役。
平津失陷后，日本军部的梅津、石原等人为了保持他们设想的大清河北缓冲区，主张将中国军队驱赶到保定、沧州一线为止，他们不主张将战争扩大到山西境内。但长期蓄谋夺取内蒙的关东军，认为中国军队进入察哈尔威胁伪满的安全，他们坚持对进入察哈尔的国民政府军队进行打击。于是，以关东军和朝鲜军为主力，在关东军参谋长东条英机和华北派遣军第一军军长香月清司指挥下，从8月中旬开始，发动了以攫取山西为目标的战役。
当时，中日战争的主战场还在华北地区。作为主战场之侧背的晋察绥是华北的惟一屏障，也是日后中国军队旋回作战的轴心，其战略地位确实十分重要。军委会把这一地区专门划为一战区——第二战区。至于如何保卫这一地区，在******嫡系将领与第二战区司令长官阎锡山之间是有争论的。陈诚于7月23日将战地参谋长毛侃的意见转给国民政府军政部，不同意阎锡山采取的仅部署重兵于娘子关沿太行山经雁门关至偏关之线的单纯防御的作战方针。他主张在察绥方面配置强大机动兵力，在开战之前迅速恢复察北，务期占领南口、独石口、张北之线。南京统帅部基本上同意这一作战方案。8月20日，大本营颁发作战指导计划，规定第二战区“应以南口为旋回之轴，以万全、张北、康保等地方为外翼，要固守南口、万全，国军作战方有生机，要攻略张江、赤城、沽源，国军方能展布。如山口、赤诚、沽源之线，始终为国军保有，则平津方面之敌，绝不敢冒险南下”【32】。
8月11日，日军沿平绥线进攻南口，******派嫡系汤恩伯率第十三军两个师进据南口，调高桂滋率第十七军两个师守赤诚——延庆——怀来之线，与敌鏖战旬日，给敌以甚大之打击；又令原驻石家庄卫立煌之一部驰往南口增援，在途中与日军接触。“因道路崎岖，前进迟滞，汤军右翼被敌突破，南口遂于8月25日失守”，南口失守后，日军会攻张家口。驻守张家口的刘汝明部第七十军，原拟协同傅作义军（第三十五军）会击张北，“乃因联络不确，行动未合机宜，敌遂分头南下，进攻张垣，刘军退守口外，傅军退守柴沟堡，兵力呈分离态势，张垣于8月27日又陷敌手”。【33】南口、张家口失守后，日军随即分兵两路侵入山西，在大同得手后即猛攻平型关，******为确保晋北要地，集中了晋军的10多个师，布防平型关、雁门关、神池一线，努力抗击日军，“卒因繁峙陷落，后路截断，遂于9月30日夜向五台山、代县一线转进”。【34】至此，华北抗战的重心遂转为太原保卫战。
10月初，日军以第五师团一部向五台山地一带警戒，关东军铃木部由繁峙向崞县前进，本间旅团由雁门向原平前进，另以一部由朔县向宁武前进，企图直下太原，解决华北战局。为挽回危机，确保山西，******决定转用平汉线兵力，他命令卫立煌统率第十四集团军四个半师星夜向太原以北集中，并以晋军守崞县、原平。为阻止日军从北面进攻太原，第二战区确定了忻口会战方针。忻口位于崞县和忻县之间，东依云中河，西侧是连绵起伏的丘陵，是同蒲铁路和晋北通往太原公路的交通要冲，也是日军夺取太原的必经之关隘。
忻口会战的具体方针是这样的：（1）以攻势防御之目的，以主力占领蔡家岗、灵山、界河铺、南怀化、大白水、卫家庄、1482高地迄阳方口既设阵地线，两翼依托五台及宁武各山脉，缩短战线，集中兵力，对侵入之敌乘其立足未稳，迅速击灭之。（2）以一部占领五台山、罗圈沟、峨口至峪口之线，另以主力之一部占领中解村、阳明堡、虎头山、黑峪村之线，竭力阻止敌之前进，不得已时，撤据崞县、原平、轩岗一带，逐次消耗敌之实力，以掩护大军之集中。【35】
兵团部署如下：“（1）以第十四集团军所属的第九军（缺裴昌会的第四十七师）、第十五军、第十七军、第十九军及第一九六旅、炮兵二十七团（缺第四、第六连）为中央军，归卫立煌总司令指挥，在蔡家岗、灵山、界河辅、南怀化、大白水至1482高地之线占领阵地，另以一部在中解村、阳明堡、虎头山、黑峪村之线占领阵地。（2）以第十八集团军（缺贺龙的一二0师）及晋军的第七十三师（附炮兵1营）、第一0一师（附炮兵1营）和新编第二师为右翼军，归朱德总司令指挥，在五台山、罗圈沟、军马厂、翠岩峰、挂月峰迄峨口、峪口之线，占领阵地。（3）以六十八师、第七十一师、第一二0师及独立第七旅、炮二十三团第三营、炮兵二十四团第三营、炮兵二十八团第三营为左翼军，归杨爱源总司令指挥，在黑峪村迄阳方口之线占领阵地。（4）以第三十四军（缺一九六旅）、第三十五军、第六十七军、第六十六师及独立第一旅、独立第三旅为总预备军，归傅作义总司令指挥，位置于定襄、忻县一带，策应各方。”【36】
忻口战场的总指挥为第二战区司令长官阎锡山，卫立煌是前敌总司令，具体指挥各军。“此次晋北作战，虽区分中、左、右、两总预备各四军，除十八集团军外，实际上则均归卫总司令指挥，并决定以后增加部队均归卫总司令统一指挥。”【37】这是奉******之令而办的。******曾密电阎锡山：“与敌决战在即，故第一线各军，必须统一指挥，始能适机运用决战，以期收歼敌之效。即希核办，迳令遵照为盼。”【38】可见，******对忻口会战非常重视，虽然第二战区的司令长官是阎锡山，但经蒋的直接干预，实际指挥此次会战的是******的嫡系卫立煌。
会战期间，阎锡山、卫立煌等高级将领与******的函电往来非常频繁。卫立煌奉命开赴太原后，几乎每日密电******，汇报部队的进展、部署情况，以及日军的动向。10月8日卫立煌急电******报告说：“（1）各部可于灰日赶到忻县及西北奇村镇一带集结完毕。（2）如两翼行动能如期到达，预定真日开始攻击原平、崞县附近之敌，力求歼灭。”并要求蒋派空军协助。10月6日，阎锡山致南京大本营密电说：“本战区军自由平型、雁门转进之时，即令十九军王靖国部固守崞县，三十四军姜旅固守原平，独立第七马旅固守轩岗（宁武东南约二十公里），阻敌南下，以掩护大军在忻县附近之集中。迭据报告：敌自支日以来，连日向崞县及原平我军阵地猛烈进攻，昨今两日，终日战斗，极为激烈。”10月7日崞县、原平告急，阎锡山急电南京大本营：“（1）鱼日上午，崞县方面之敌约两千人，炮廿余门，三面围攻，逐渐进迫至阵地前百米附近构筑工事。午后三时，敌集中炮火猛轰我刘团阵地，该团阵地完全摧毁，全团官兵殉国。（2）原平之敌，微夜三度猛攻，均被击退，惟炮战终夜不息。鱼拂晓，敌以数倍兵力向我谷团（谷树枫391R）三营实行冲锋，全线亦猛烈攻击，敌近迫至20米达，双方停止射击，实行肉搏战，格斗之烈，前所未有。”10月8日，崞县失守。11月原平被敌攻陷。此时卫立煌部已基本集中于忻口及其以西地区。
日军自攻下崞县、原平后，即以板垣指挥第五师团及关东军第一、第十二师团等部，约5万余人，于10月13日，以中央突破方法攻击忻口。卫立煌部立即以忻口附近为阵地轴心，会合晋军，区分3个兵团，以刘茂恩部为右翼兵团，王靖国部为中央兵团，【39】李默庵部为左翼后团。后来又增调由傅作义指挥的段树华、李俊功二师及董其武旅以及增援来的朱怀冰师及陕军李兴中师等，均列入中央军战斗序列。
会战13日打响，当日卫立煌致电******，报告了战况及作战部署：“（1）本拂晓以来，敌机约三十架竟日往复在我赫、李两军阵地及忻县轰炸，并以战车约五六十，炮约四五十门，掩护步兵约五千，猛烈分向南怀化、阎庄我五四师、十师阵地攻击搏战，迄晚未停。（2）我五四师南怀化阵地未刻被突破，正由二十师、十师及陈长捷部协力夹击规复中。（3）黄昏时，敌大部仍继向我阎庄、大白水增加猛攻。判断敌主力将由此方来犯。（4）已令李军长本夜以第十师一部及傅总司令所部先歼突破口之敌，再向平地泉、小原平，以第八三、第八五师由左翼方面向永兴村以北亘马家山一带之敌猛烈围击中。”在以后的几天中，双方交战甚烈。卫立煌、阎锡山、李仙洲、黄祖埙等将领分别致电******和南京大本营，详细报告战况、敌我双方的伤亡情况，及我军的部署。
自15日晨起，板垣又投入第五师团主力七八千人向永兴村、安家庄一带阵地猛攻。卫立煌部陷于苦战，第九军军长郝梦龄、第五四师师长刘家骐、独立第五旅旅长郑廷珍均中弹阵亡，第三十一师师长李仙洲、第二一八旅旅长董其武、新编第二旅旅长于镇河亦均在督战时负伤。16日，卫立煌急电蒋介电，请求增派援兵。电文中说：“此间抗战兵力原不优势，攻战六日，伤亡及半。昨日，敌以汽车三百余辆运来援军万余，故今日战况空前激烈。惟念消耗过剧，部队复杂，请迅筹增兵，用维危局。”17日，******给卫立煌发了两个密电：“已令孙震军兼程入晋增援矣。仍望抗战到底，以竟全功。”“忻口会战关系至大，望督励所部一鼓歼敌为盼。”
17日，板垣指挥日军分三路再次发动进攻。翌日，卫立煌将战情电告******说：“（1）我右翼刘茂恩部连日与敌争夺东西荣花村及灵山一带据点，激战过猛，伤亡三分之二，敌尤惨重。刻附八十四师固守蔡家岗亘灵山、界河辅之线，与由南郭下村方面来犯数千之敌仍在激战。已饬九十四师即占营房里迄龙王堂之线，对敌侧击中。（2）中央方面，刻由王靖国指挥。敌炮、空篠日起向界河铺、忻口镇及南怀化一带猛烈轰击，其步兵千余人，附以坦克车，仍不断向南怀化方面进犯。我独五旅应战至烈，伤亡奇重。（3）左翼方面，本午大白水、卫家庄附近有敌坦克车卅余辆，掩护其步兵约三千攻击。刻与我第十、第八十三、第八十五各师仍在激战中。（4）篠日起，敌机数度来忻轰炸，掷弹百余枚。”同日，阎锡山致电南京大本营第一部，报告17日的战情及战绩：“篠日晋北方面左翼战况仍烈，正面南怀化阵地，上午敌仍猛攻，下午和缓，计前后共获敌步枪五百余支、轻重机枪四十余挺、炮三十余门，击落重轰炸机一架，敌我伤亡甚重。”
在国民政府军队的奋勇还击下，日军始终不能突破卫立煌在忻口的防线，只能构筑坑道接近我守军阵地。同时板垣兵团的后方屡遭八路军****、贺龙、刘伯承等师的伏击，援军被击溃，辎重被截获。10月17日，何柱国致电******，报告了八路军的战绩：“窃以晋北方面中路突入之敌已受挫折，我林师在广灵、灵邱、平型关、沙河镇等处将敌背后截断，宁武、朔县、岱县及其以北地区有贺师之宋支队及职军屡次迂回截击，敌人已感恐慌。”
自13日开始至18日止，通过反复拼夺，我方正面“阵线稳固，且迭次出击，歼敌甚多”，同时，“第八路军在敌后方游击，亦迭与敌以痛创”。【40】这一仗“歼敌三四万人，造成华北各战斗中最有力之战局”。板垣兵团被阻挡在忻口国防工事前不能前进一步，中日两军在晋北战场形成了相持的态度。10月24日，******对在忻口阵亡的郝梦龄军长、刘家骐师长发表祭文。
日军的攻势虽暂被扼制，但并不罢休，他们不断增兵发动新的攻势。10月19日，阎锡山连发两封密电给军政部长何应钦，告知敌情，说：“惟晋北之敌，确已增至十个联队。”同日，卫立煌急电******，请求援助。“已迭下严令，督励各部与阵地共存亡，死力抗战。惟以连日争夺要点，各部浴血苦拼，伤亡过巨，现在十四军及八五、廿一各师余部均不过五六营，独立旅仅余战斗员五六百。每日消耗均在二三千左右。若不火速补充，诚恐守备无人。”
本来，在晋北呈现有利态势的情况下，******欲以内线作战方式指导会战，抽调晋东兵力，先行歼灭北面之敌。但晋东方面在此时出现了急剧恶化的形势。晋东方面的情形是这样的：10月初平汉线之敌陷我石家庄后，以主力廿师团向正太路转进，企图进出娘子关以西地区，策应其晋北军，威胁太原。“我为确保晋东，当将孙连仲部、冯钦哉部、曾万钟军及第十七师等部，自十月六日以来，开始转移于太行山隘路，娘子关南北之线，十月十日敌先头约两联队到达井陉附近，与我守砭驴岭之第十七师发生战斗。十四日敌西进至苇泽关旧关之线，均被我军击退。十月八日至二十二日，敌侵入旧关之第二十师团第七十七联队，为我孙连仲、曾万钟部所包围，给养弹药均赖飞机输送，但因装备关系，未能全部解决。二十二日，敌转用平汉线第十四师团前来解围，以一部向娘子关正面施行牵制攻击，以主力约四联队由横口车站（井陉东）向南漳城鱼镇前进，企图包围我军侧背。我晋东指挥官感受后方之危险，遂将正面之孙连仲部，转移于平定方面，并将预定增援晋北之孙震军转移晋东。”【41】
******认为“娘子关失守影响全晋”，为援救娘子关前线的危局，他当即电令邓锡侯率川军三个师火速向晋东增援，同时电朱德将****、刘伯承等师由晋北转移到晋东归黄绍骕指挥，阻击日军前进。
晋东形势吃紧后，晋北的有利态势为之动摇。一则其侧背的巩固大受影响，二则在兵力的运用和部署上受到了牵制。与此同时，日军的攻势则一天紧似一天，其“每日均有援兵运到”。【42】自10月19日至11月2日撤离忻口期间，卫立煌、阎锡山频频致电******，报告每日的敌情、战况，及中国军队的伤亡情况，以便最高统帅部及时掌握情况，统一部署。
10月20日，阎锡山急电南京大本营第一部说：“晋北方面，本日上午敌猛攻我官庄一带阵地，并用催泪瓦斯弹射击，当敌我争夺高地，敌伤亡甚重，我伤团长二员，官兵约三分之二。右翼灵山阵地，敌攻甚急，终被我击退。左翼大白水一带，敌炮击甚烈，迄午后二时许，战况方渐和缓。”
21日，卫立煌急电******，转达了王靖国、陈长捷的报告：“因伤亡太多，每旅残存均不足三数百人，敌如再猛攻，诚感难以支撑。”
22日，卫立煌电告******自前日夜至当日的战况，及卫部的调动情况。“（1）昨晚敌占我官村以南数山头，忻口西北发生动摇。我八五师受地形限制向西怀化进展困难，因令该师连夜转移忻口。本军先头到达即向该敌猛攻，激战四小时，卒将昨夜所失山头悉行夺回。我方伤亡极重，毙敌约三百，缴获步枪二百余、轻机枪廿余挺。现敌放射呕吐催泪瓦斯弹及烧夷弹、烟幕弹向我反攻，正激战中。（2）向我左右翼进攻之敌，连日未逞。以炮兵向我各要点射击中。”同时还报告了当地日军的情况：“检获敌文件载：独立山炮兵第三联队及关东军守备队攻我部队均在左正面。又，本正面之敌属关东军系统，第五师团为新改隶者。”
23日，******给卫立煌发了一份密电说：“我增援部队即到晋，希鼓勇歼灭该敌为盼。”
24日，卫立煌急电******表示：“一俟援军到达，即行大规模之出击。”同日，卫立煌又给******拍了一份密电，告知“此间血战半月，官兵伤亡三分之二，均能恪守钧令，死力抗战”。并提出：“川军到晋，已转向晋东。倘能立派有力三师参加晋北作战，则此残敌必可指日消灭，此股解决，则华北问题、国际情势，必尤转变。若旷日后援到达或兵力平分，前途必俱感危险。”
25日，卫立煌给******连发三封密电说：“此间剧战半月，伤亡奇重，现在八五师编一营余。第十、第廿一、第五四、第八三各师各可编三、四、五营不等。独五旅编两营。晋、绥军参战各旅亦各仅余二、三百人，火炮损坏十余门”，“顷闻寺内寿一所率援军即将陆续到达，倘即刻不能运用内线有利条件，万一援军到达，前途殊感棘手。务予严厉指派，增加部队三、四师先歼此股，再行转击晋东之敌。再迟即无法挽救”。
26日，娘子关失守，晋东战况日趋恶劣。指挥失序，各部分离，阳泉、寿阳跟着相继陷落，许多部队处在溃退之中。晋北战场的右侧背受到了严重威胁。
此后，日军更加紧了对晋北战场的攻势。10月27日，卫立煌致电******说：“根据朔县、岱岳间敌机械化部队增多，有转移兵力于晋北模样。”28日，阎锡山急电何应钦、孔祥熙告知：“据晋北俘敌伤兵称：敌限三日攻下我阵地。”11月1日，阎锡山致电******说：“得天津确报：敌人以晋省战事棘手，将平汉津浦两路军队悉数调往山西，冀于最短期间攻下等语。”
日军虽反复以炮、步、空军全面进攻，但在中国军队英勇、顽强的还击下，其死伤极大，攻势久未得逞。于是其全线均采用坑道作业，并携带多量炸药，在接近我方阵地时施行爆炸突破。我方工事因此多被爆毁。虽然官兵拼死抗击，保住了主要阵线，但因伤亡过巨，阵地日感薄弱。卫立煌在10月31日发给******的一封密电中说：“晋北各师战斗员伤亡三分之二以上，每师所余由一营余至一团余不等，火力不能维持，援兵无法赶往，补充兵短期内不能送到。此后抗战至堪顾虑。”
11月2日，鉴于“晋东不利之影响，背后联络线有被敌截断之虞”【43】，晋北各军自动向太原附近转进。这一天，卫立煌致电******，详细报告了晋东、晋北的情形，及其所部下一步的打算。电文说：“（1）一周以来，晋东情形异常混乱。昨夜铁路正面我军已退寿阳附近，两翼情况不明。顷据铁路报告，我军昨夜、今晨已过寿阳西溃，各部余兵不多，太原极感恐慌。（2）此间剧战将及一月，虽均获胜利，然后防在在堪虞，且兵员消耗过多，交通早陷停顿。奉司令长官阎谕，为确保太原计，不得已忍痛定今夜向太原以北青龙镇东西线既设阵地转移。”
为了挽回晋东败局，******曾于11月1日，令在平汉线西侧北治镇之第十三军，迅开太谷应援。这一天，******给程潜发了一封密电说：“由娘子关西窜深入之敌，正与我晋东部队苦战于平定附近，情形紧急，着汤恩伯迅率所部参加晋东方面作战，攻击该敌侧背。”【44】然而由于运输困难，援军终未能把握战机参加战斗。晋东晋北因之均陷不利，太原危急。
为支援太原保卫战，11月2日******令“北正面各军向太原以北青龙镇既设阵地转进，与晋东军协同作战，而以傅作义部守太原城”【45】。11月3日，******又派斐昌会师开到青龙镇附近归卫指挥。然而，由于孙连仲指挥的部队过早地放弃了太原以东的阵地，使日军川岸、山岗两师团得以直插太原之侧背，斐昌会师开到阳曲湾即仓皇退回，从忻口前线撤回的部队未及进入阵地，板垣兵团即跟踪追击，国民党军纷纷向汾河西撤退。至9日，因“晋北军掩护不确实，未能立足，而晋东军溃乱不堪，各部纷纷渡河西退”【46】，致陷太原守军于孤立。当日夜，傅作义见大势已去，遂率部向西山冲出，坚持月余之太原，到此陷落。
太原失守后，何应钦在国民党临时全国代表大会的军事报告中对当时的军事形势作了这样的分析：“敌于进占太原后，以晋南山地交通不便，如急遽前进，非特无修养整顿之余暇，且因后方联络线过长，感有不安之处，同时其主力正在攻略南京，华北兵力亦感不敷，故仅进至太谷、平遥、汾阳之线，好行停止，而转用兵力。我军因久经战斗，急待集结整理，乃划定防守及整顿地域，以行整顿补充。”【47】
综观这场会战，可以得出这样几个结论：
（1）忻口会战是一场血战。它是当时北战场上规模最大、作战时间最长、敌我伤亡均重的一次战役。这场战役体现了中国军民坚决抗战的决心和不怕牺牲、奋勇拼搏的精神。卫立煌在会战期间致******的一封电报中说及：“当时抗战之勇敢，与阵地同存亡之精神殊为壮烈，而损伤之奇重亦为前所未有。”
（2）******对忻口战役非常重视和关注。他曾说“忻口会战关系至大”。开战前，******指派嫡系部队卫立煌部赴晋北作战，开战后又令阎锡山让卫立煌具体指挥忻口会战及其参战各军。从电文中可看出，在战前、战中和战后，卫立煌、阎锡山差不多时时、事事向******禀报。前线将领刘茂恩、李仙洲、黄伯埙等也常常直接致电******，报告战情及部队的作战、伤亡情况。******每每致电将领直接部署、调派军队，并鼓励官兵顽强抗战。
（3）忻口会战充分展现了正面战场与敌后战场的密切配合关系。对于八路军的有力配合，******在当时持肯定与赞赏的态度。他在10月22日致何柱国的一封电报中说：“八路军已发挥机动效能，希饬部果敢实施扰乱牵制，使正面作战有力为要。”在阎锡山、卫立煌发给******的电报中，除了禀报国民党部队的作战情况外，还常常报告由朱德指挥的第十八集团军的战绩。晋北战场初期的有利态势正是由国共军队共同创造的，这一点何应钦在1938年3月在临时全国代表大会的军事报告中已加以肯定。国共双方能在忻口会战期间密切合作，也正体现了当时******坚持抗日民族统一战线、坚决抗日的积极态度。
在东线的淞沪会线和南京保卫战是这样的：
先看“八一三”淞沪会战。
自卢沟桥事变发生后，在华日军即在各地启衅。虽然日本军部发动扩大对华战争，“极力避免在华中、华南使用兵力”，但日本海军陆战队非常狂妄，他们肆意扩大战争，尤其对于经济重心之上海蓄意挑衅。1937年8月9日，驻沪日海军陆战队大山勇夫、斋藤要藏官兵二人，不顾中国守军的劝阻，乘汽车企图冲入我虹桥机场滋事，被我守军击毙。日军借此集中多艘兵舰，并以陆战队登陆，要求中国政府撤退驻沪保安队，拆除防御工事，被我严词拒绝。8月13日，日集结驻沪陆军及海军陆战队约万余人，向上海江湾、闸北市区发动进攻，日舰炮轰上海市区。淞沪战事即告揭幕。
淞沪一带是国民党政府首都南京的门户。自1932年5月《淞沪停战协定》签订以后，上海成为不设防城市。******为保卫其首都，不断派正规军改称保安队进驻上海。自1935年起，******派军队在京沪杭地区积极修筑国防工事。在南起乍浦，中经嘉兴、苏州迄福山，和南起无锡北至江阴的范围内，修建了吴福、锡澄两条永久性国防线。至抗战前，吴福、锡澄两个阵地分别修成工事157个和297个【48】（所谓工事个数，系指用钢骨水泥筑成的机关枪掩体、小炮掩体、观测所、掩蔽部等而言，战时可用战壕沟通）。为了运输方便，又从苏州到嘉兴建筑了一条战备铁路。之后又部署了三个教导师（王敬久的八十七师、孙元良的八十八师和宋希濂的三十六师）分别驻在常热、江阴、无锡、苏州一带。卢沟桥事变爆发后，国民政府为长期抗战之需，同时也看出了日海军陆战队的企图与动向，于是决定开辟华中战场，首先是利用上海大城市钢骨水泥的建筑群和江淮的水网地带牵制住日军主力，使其现代化武器不能充分发挥效率，然后通过长期抗战，在国际的援助下战胜日本帝国主义。
7月9日，张治中致电******，转达保安第四团的电话报告：“本日拂晓，有不明国籍兵舰一艘，在荡茜口江面向我岸发炮十余发后，又续到兵舰一艘发炮三十余响，现仍在荡茜口江面附近徘徊中。”并说将“严密监视妥为戒备，并努力侦察该舰国籍、名称、种类及其行动，随时具报”。
7月28日，上海市长俞鸿钧致电******说，“日方对我保安队之举动深为疑虑”，他们不断派人调查保安队之人数、建筑及防务各情形。电文中，俞鸿钧还禀报了自己的答复情况：“保安队即非正规军队，停战协定内亦无限制我国建筑防御工事之条文，日方自不得任意借口，姑无论我国建筑国防工事非他国所能过问，即使我国明白告以在该区域内有国防设备，亦不能认为‘敌对行为’。反之，日军队之武装侵入我区域（如八字桥等停战协定规定日军应撤退之地段），实为‘敌对行为’之明证。职每逢彼方质问时，即根据上述理由婉辞答复，告以保安队任务本非作战，请其不必误会。”
8月1日，张发奎急电******，转达了松江、杭州、平湖三方面的敌情报告，并请求指示：“总合三点，敌侨离杭，敌舰敌机活动情形似于杭州湾有所企图，揆其寻隙挑衅事变或所难免。究应如何处理之处，除饬属严察戒备并分呈外，恳迅附赐机宜，以便策划为祷。”
8月9日，张治中致电******，报告了近日来日军在淞沪一带的情况：“（1）日军在沪兵力，近日来迭有增加，总合各方情形，计陆战队官兵约五千人，业经组织健全之在乡军人约三千人，壮丁义勇队三千五百人。各种轻重口径炮约三十余门，高射炮八门，战车及装甲汽车各约二十余辆。（2）本日由长江上游抵沪之日舰，计九艘，连原有在沪之日舰三艘，合计十二艘。各舰可随时登陆之水兵，共计约三千人。”同日，张治中又给******发了一封密电，报告虹桥机场事件。
在以后的几天中，张治中、俞鸿钧、杨虎等分别致电******，报告虹桥机场事件的经过，中日双方的交涉情况及日军的军事行动。8月11日，张治中致电******说：“（1）据淞沪警备司令部电话称：①本日上午六时，有不明国籍飞机三架，在我虹桥飞机场上空盘旋。②本日上午十一时半，有日巡洋舰四、驱逐舰十二，由白龙港向上海前进，计合原沪泊之日舰十三艘，共为二十九艘。③川樾运动英、美各国领事，拟沪上十二英里内，划为非战区。（2）准上海俞市长致电称：①日第二舰队已于今晨四时由佐世保出发来沪。②日陆军省于今晨四时，对五十三岁以下之后备队下******。③日第十六驱逐队，昨晨已停泊吴淞口外。④日原拟熊本、广岛等师团于删日左右抵津后再犯保定，但现时已准备将平津部队先行推进。”
可见，日军已蠢蠢欲动，淞沪战事即将爆发。对此，******国民政府已有所防备，再也不像1932年“一·二八”事变发生后那样，下关日舰一声炮响，国民党只得迁都洛阳。
早在7月4日，******已下令军政部长何应钦作了军事部署：“调第十六师到嘉兴填防；江阴要塞，由八十八师抽一高射炮连增防，钱塘江铁桥，由八十七师抽一高射炮连任防。”
7月12日，上海警察局长蔡劲军致电******，报告备战情况：“（1）我保安、警察两部已就防线戒备，苟有不测，誓死拼抗。惟淞沪应变指挥大员，敬乞考虑。（2）虬江码头已落成，关系颇巨，保守破坏，宜早定计。（3）市中心区线重要据点工事，请军委会速饬兴工。（4）职警察总队所需弹药器材，已报军政部，尚未蒙批发，乞饬速发为祷。”
7月13日，******密令何应钦等人：“（1）京沪区着令张治中迅即前往负全责。（2）虬江码头不必破坏。（3）沪市保安总团及警察总队准由军政部补充弹药。（4）前预开沪之钟松旅一团应从速开至近便地点。”同日，蒋又密电俞鸿钧，询问工事进展：“沪市中心区国防工事已否完成？盼将进展详报为要。”
翌日，俞鸿钧致电******，报告了上海设防情况：“窃查沪市国防工事系秉承中央派员指示，按照地区形势分别缓急分期举办。所有现在主力部队驻扎区域之四郊据点第一期工程已经完成，由军委会派员接收在案。市中心区部分亦已令饬赶办。其计划系利用本市政府十周年纪念之时建筑纪念门七处，均附设机关枪小炮掩体，并建筑警察派出所及守望亭各一处，内亦附设掩体，一面将市中心区警察分局设法加添，并在虬江上游建闸，以节制水位。所有地点图及说明书亦经谨呈军委会核示。”
******还密令张治中在苏州部署，并准备在江阴封锁长江，命令三个教导师两个重炮兵团（一团是100mm的加农炮、一团是150mm榴弹炮）向上海推进。张治中的司令部于8月12日移到南翔指挥。这一天，张治中密电******，报告了各部之部署情况及其战略意图。对各部之布置如下：“（1）现在上海地方部队，主力固守真茹、闸北、江湾市中心区、吴淞各要点，一部警戒沪西沪南，掩护军队前进。（2）八十七师推进有力一部，确占吴淞，主力输送到达前进展开于大场、江湾以北地区后，再推进至江湾市中心区，准备攻击，另以有力之一部，控制罗店、浏河。（3）八十八师欠一团输送到达前进展开于真茹、大场（不含）之线后，再推进至闸北、江湾（不含）准备反击。（4）炮十团一营及炮八团，进至真茹、大场占领阵地。（5）钟旅在松江一团，转苏嘉路至南翔待命。（6）五十六师输送到昆山后，进至太仓支塘待命。（7）八十八师五二七团至南翔，为总预备队。”张治中的作战意图是集中优势兵力于“江湾、彭浦附近”，“对敌猛施攻击，进占敌军根据地而歼灭之”。
12日，******复电张治中说：“希等候命令并须避免小部队之冲突为要。”
“八一三”淞沪会战一打响，******亲自电令调兵遣将，增派军队。日本方面在会战期间也不断增派援兵，共增至十个师团和海军陆战队，不下三十万人，大炮三百多门，战车二百辆，飞机二百架，兵舰数十艘，“战斗力之强，火力之旺，一时无两”。国民政府先后投入的兵力达五十余师、七十万人。淞沪战役持续了三个月，其过程可以分为二个阶段：
第一阶段，中国军队的进攻阶段（1937年8月13日至9月中旬）
淞沪会战打响的第二天，即8月14日，张治中本着彻底扫荡日军根据地之目的，指挥部队向日军主力所在的虹口区发动猛烈的进攻。孙元良师在左翼，“向虹口之敌攻击，并以一部对北站以南及苏州河北岸警戒”，王敬久师在右翼，“向杨树浦之敌攻击，并以一部固守吴淞及警戒虬江以北”。孙、王两师在两团炮兵协助下，连续夺取五卅公墓、爱国女校、粤东中学、日海军操场等各据点。
同日，中国空军开始对日海军陆战队驻守的据点进行轰炸，予敌以重大之损失，其江山码头、公大纱厂、日陆战队司令部均被毁。自这天下午起，日方出动大队飞机，先后飞南京、杭州及浙、赣各大都市轰炸扰乱，从而惹起激烈空战，这也是中日间第一次空战。中国空军在这次战斗中重重地打击了日军。14日下午，日轰炸机由台湾出发，飞杭州、广德、长兴轰炸，结果在杭州笕桥上空被击落了三架。据统计，14日至16日，我国空军在杭州、嘉兴、曹娥、南京、句容、扬州等地空战中总计击落日机达46架之多。【49】
在中国空军向日军据点进行了猛烈轰炸之后，八十八、八十七两师在炮兵火力的掩护下，按预定部署于8月17日晨开始了总攻击。八十八师以主力由北分向日军坟山、八字桥、法学院、虹口公园等据点攻击，与日军往返争夺，伤亡甚重。仅法学院一处，就牺牲近一营之众。而攻坟山之部，于上午11时攻入后，因受敌侧防机关枪射击，未能退出，死伤更多。八十七师向日俱乐部、海军操场及沪江大学、公大纱厂实施攻击，战斗甚为激烈。到22日止，八十八师在原阵地实行佯攻；八十七师与增援上来的夏楚中的九十八师、宋希濂的三十六师，将战线推进到百老汇、华德路一带，迫近汇山码头。由于日方工事坚固，且炮火猛烈，汇山码头终未能攻下。自17日开始总攻至22日，总指挥张治中每日密电******，禀报攻势进展及各部的部署情况。
22日晚，日上海派遣军司令官松井石根率第十一师团、第三师团分别在狮子林、川沙口一带和吴淞附近登陆，向罗店、浏河和宝山、月浦进攻。在吴淞附近登陆的日第三师团直接威胁到张治中集团军的侧背。张治中不得不停止对日陆战队的进攻，抽调部队前往反击。23日，张治中急电******，报告其部下一步的计划和部署，“职为顾虑左侧登陆之敌起见，将虹口、杨树浦正面作战之三十六、八十七师、八十八师、独立二十旅、保安总团、教导总队第二团各部，归王敬久指挥，派其为淞沪前敌指挥官，命对正面固守原阵地，而以教导总队第二团，拒止张华滨之敌。由八十七师调一旅支援吴淞，并抽出第九十八师，令向宝山、刘行、杨行、罗店之线前进，以该师师长夏楚中指挥该师及十一师，拒止上陆之敌”，并“由八十八师抽调一团，前进至蕴藻浜南岸设防”，“以上各项部署，计于明拂晓前可布置完毕”。
同日，前敌总指挥陈诚也急电******，报告各部在淞沪一带新的部署：“为击灭狮子林、川沙登陆并继续围攻淞沪之敌，拟定新部署如左：（1）淞沪围攻军由张总司令指挥，仍继续攻击。同时并在原攻击阵地作固守准备。（2）第十八军之第十一、第十四、第五十六师诸部由职指挥，任沿江已登陆之敌之歼灭。（3）第十一师、第六十七师、第九十八师、炮兵第十六团为右翼军归罗军长卓英指挥，对狮子林、川沙复没登陆之敌行歼灭战。（4）第五十六师、第十四师为左翼军，归刘军长和鼎指挥，协同左翼队攻击，并任浏河口以西沿江要点守备，阻止敌之登陆。（5）第六师、第五十一师位置于南京苏州间铁道两侧地区为总预备队。（6）职现在苏州部署中。”
由于长江沿岸守兵兵薄，登陆日军很快攻占罗店和宝山县城。宝山城位于黄浦江口，为上海之钥匙；而罗店在淞沪之侧背，日军夺取罗店后向南循浏沪公路经刘行、大场，可直扑淞沪守军之侧背，向西循罗嘉公路趋嘉定，可断淞沪守军联系后方的主要交通线沪宁铁路。此两地的失守，关系到淞沪整个战局的发展。为挽回我方的不利态势，陈诚于23日命令到达苏州的嫡系精锐第十八军军长罗卓英率领所部第十一师、第六十七师附炮兵第十六团，击灭由宝山、狮子林一带登陆之敌，并完成吴淞、罗店、嘉定、太仓、昆山线上据点工事。经激战，第十一师一度光复罗店。九十八师也光复宝山城。
嗣后，日军之后续部队陆续登陆，并以主力进犯罗店。25日罗店又被攻陷。******得报后于当晚9时以酉电直接命令罗：“（1）今晚必须收复罗店，占领罗店后，即在罗店附近构筑野战工事，一面在淑里桥、南长沟、封家村构筑据点工事。（2）第十一师、九十八师今晚仍照预定目标攻击前进。（3）第十四师留一团在太仓，一团在福山口构筑工事，主力今夜应向嘉定、罗店推进。（4）第六十一师在大场、杨家行一带赶筑工事。”【50】罗卓英奉令后，即督率各师向日军进攻，演出惨烈的罗店争夺战，双方死亡甚多。终因日之海军炮火与陆空军的合力攻击，火力过猛，至29日晚罗店再陷敌手。
日军攻陷了罗店后，即将攻势转向吴淞口、江湾方面，企图打通淞沪罗店间联络，以截断我淞沪守军与后方的联络。8月31日，张治中致电******，报告了敌情：“上午十时，据左翼军指挥官王敬久报告：敌以飞机卅余架及海军炮猛击吴淞，企图强迫登陆。其后迭接报告，敌已由市轮渡码头上陆。”自9月1日至7日，日军在飞机、大炮的掩护下，向吴淞、宝山一带发动了猛烈的攻势。9月5日晨，日军以优势兵力及战车、炮舰、飞机联合攻击宝山城，城壁被毁数处，营长姚子青率守城官兵奋力抗战，激战至6日上午10时，卒以伤亡殆尽，无法支持，全营官兵自营长以下皆壮烈牺牲。
在8月底日军转移兵力进行狮子林、宝山战斗之机，为牵制敌人兵力，罗卓英于9月2日又发动对罗店战线日军的进攻，经过四天的激烈战斗，将日军压缩于罗店镇内。为策应江湾作战，6日罗卓英两次接到******电话谓：“罗店关系重要，须要限期攻下。要求将士有进无退，有我无敌，不成功便成仁……凡贪生怕死临阵畏怯不能发扬战术与武器威力者，同侪将士，应共弃之。凡信仰动摇，精神松懈，不能尽其责任，而贻误战机者，同侪将士应共除之……”【51】同日14时又接到陈诚颁发的发动对罗店前线敌军进攻的部署。夜6时罗卓英遂发布了再攻罗店的命令。但就在当晚接到了宝山城已被攻陷，日军淞沪、狮子林之间交通已被打通的消息。罗卓英以敌我态势已变，调整了部署，停止了对罗店的围攻。