晋灵公是晋文公的孙子，昏庸无能，十分残暴。为了把宫墙全画上彩画，他拼命加重赋税，从老百姓身上敛财。他还喜欢从高台上拿弹弓打人取乐，看着躲避弹丸的宫女来回奔跑，他会高兴得哈哈大笑。这一天，一个厨师炖熊掌没炖烂，晋文公就杀了他，让人把尸体放进大草筐里，从朝堂上拖出去。当时晋国的大臣赵盾和士会正在朝中，他们知道了晋灵公的暴行，就去劝谏。灵公赶紧说：“我知道错了，我一定改。”
可说归说，灵公就是不改。赵盾实在看不下去，一再劝谏，结果惹得灵公怀恨在心，竟派了一个勇士去暗杀他。
天还没亮，勇士就潜进了赵家，看见赵盾已经穿好朝服，闭着眼坐在那里等候上朝。勇士退了出来，感叹说：“这样勤勉恭敬的人是老百姓的依靠啊！我杀百姓的依靠就是不义；不杀他就违背了国君的命令，又是不忠。无论是不忠还是不义，我都该死。”于是，勇士回到灵公的庭院里，一头撞死在大槐树上。
灵公又请赵盾来喝酒，并埋伏好武士准备杀他。赵盾的卫士提弥明觉察出危险，他冲到席前，拉起赵盾说：“大臣陪国君喝酒，超过三杯就不合礼制了。快走！”边说边扶着赵盾退下台阶。灵公急了，放出一条恶狗去撕咬赵盾。提弥明赤手空拳迎上去，和张牙舞爪的恶狗搏斗在一起。这时埋伏的武士也冲了出来，赵盾只得边格斗边撤退。就在这万分危急的时刻，灵公的一个卫士突然倒转兵器，拼死把其他武士打退。赵盾这才逃出来，提弥明则在搏斗中被杀。
赵穿是赵盾的本家，对晋灵公的暴行很气恨，他瞅准机会，趁灵公在桃园中游玩时杀死了他。正在逃亡的赵盾，听说灵公死了，就返回来了。因为赵盾回来后没有讨伐杀死晋灵公的凶手，史官便在史书上写道：“赵盾杀了国君。”谁知这段记载后来竟引出一起大冤案。
一年以后，赵盾去世了。这时在位的晋景公宠信一个叫屠岸贾的大臣。屠岸贾十分嫉恨赵盾的儿子赵朔，他对景公说：“赵氏宗族罪大恶极，当年就是赵盾指使赵穿杀了灵公。现在他们不思悔过，反而招收门客，暗藏兵器，这不是要犯上作乱吗？若不尽早斩草除根，只怕后患无穷啊！”景公对赵氏宗族的逐渐强盛也存有戒心，再加上最近赵同等人在跟楚国的战争中又打了败仗，于是，他便命令屠岸贾去斩抄赵氏家族。
屠岸贾亲自带领军队包围了赵家，把赵氏男女老少杀得一干二净。只有赵朔的妻子是晋景公的姐姐，她提前得到消息，躲到太后宫中，才幸免于难。可屠岸贾不肯就此罢手，他赶到景公那里，说：“公主正怀着身孕，如果生了儿子，必定是后患，不如现在就斩草除根！”景公说：“公主躲在太后宫中，不能杀她。等她生下孩子，把孩子杀掉就是了。”于是，屠岸贾派人守在宫外，天天打听公主生孩子的事。
这时，赵朔的两个门客公孙杵臼和程婴也在打听夫人生孩子的消息。他们本来是想随着赵朔一起赴死的，听说赵夫人怀有身孕，便改变了主意。
不久，夫人生了个儿子，按赵朔的遗言，给孩子取名叫“赵武”。屠岸贾得到消息后，就在景公的允许下，亲自带人进宫搜查。赵夫人把孩子藏好，推说孩子一生下来就死了。屠岸贾不信，里里外外使用各种手段仔细查找。赵夫人心里非常焦虑。
公孙杵臼和程婴更是急得火烧心一样。他们已经买通了宫中的人，告知赵夫人：要想办法把孩子救出来抚养成人，让他继承赵氏祖业。可是怎样才能做到呢？
公孙杵臼问程婴：“抚养孤儿与随着主人一同死，哪一样更难？”程婴说：“死容易，抚育孤儿可难多了。”公孙杵臼说：“赵家待你不薄，你就做那件难事吧，容易的让给我。”原来，他心里已经想好了主意，要买个孩子假冒赵氏孤儿，自己带走，然后再让程婴去找屠岸贾告发；屠岸贾得到假的赵氏孤儿，真的就可以免遭毒手了。程婴说：“我妻子刚生下一个儿子，可以假冒赵武。可我不忍心你……”公孙杵臼说：“我老了，所以选这件容易事来做。赵武就全靠你抚养了。”当夜，程婴便把亲生儿子抱出来。公孙杵臼接过孩子，连夜逃进了首阳山。
屠岸贾接到告发，立刻带了人马，跟着程婴到山里。他们很快抓到了公孙杵臼，并在他的住处搜出一个婴儿。公孙臼一边挣扎着上前抢夺，一边破口大骂：“程婴，你这个千刀万剐的小人！前天你和我约定，一道隐藏赵氏孤儿，现在却贪图赏钱，背叛主人，出卖朋友，你还是人吗？”他又仰头望天，大哭大叫：“老天呀老天！赵氏孤儿有什么罪？你们放了他，杀我一个人好了！”
屠岸贾下令把公孙杵臼和婴儿一道杀死，并重赏了程婴。看到赵氏孤儿已死，屠岸贾便撤走了把守宫门的士兵。程婴这才有机会去找晋国的一位大夫韩厥，请他想方设法把赵武带出宫。韩厥曾经受过赵氏的大恩，又知道赵氏一门死得冤屈，所以很乐意帮忙。真正的赵氏孤儿就由他偷偷带出宫来，交给了程婴。
十五年后，晋悼公即位，韩厥被拜为中军大将。韩厥找了个机会，把赵氏还有孤儿存活的消息透露给晋悼公。晋悼公很同情赵氏一门的不幸，派人把程婴和赵武找了回来。
就这样，赵武继承了先辈的事业，杀了作恶多端的屠岸贾，为全家人报了仇，他自己后来也成了晋国有名的大臣。