在摩根兼并卡内基钢厂的整个过程中，卡内基并不是完全处于被动位置，他实际上是自愿被兼并的。在兼并发生之前，卡内基就已经萌生退意，但他成功地隐瞒了这一点，并诱使摩根开出很高的价格。
卡内基的一生充满了传奇色彩，他是白手起家，通过努力创建了最大的钢铁公司，最终又安然而退。安德鲁·卡内基的童年生活非常清贫、艰苦。他们全家移居到美国时，他的父亲靠挨家挨户去推销自己织的桌布来养家糊口，他的母亲则为一家鞋店刷洗缝补鞋子。那时安德鲁只有一件衬衫，因此，他的母亲必须每晚等他睡下后，赶忙把它洗净、晒干、熨平，以便第二天他能再接着穿。
卡内基第一次接触钢铁行业缘于一次偶然的机会。有一次，由于铁路上的一座木制桥梁被烧毁了，使火车好几天不能通行。卡内基当时正是该段铁路的监理，他立刻想到木制桥梁已经不能适应时代的发展了，将来一定会被钢铁桥梁代替。于是，他借钱开办了一家制造钢铁桥梁的公司，果然他们生产的铁桥梁架大受欢迎，财富如泉水源源不断地涌来，挡也挡不住。
卡内基敏锐地感觉到美洲大陆现在是铁路时代、钢铁时代，需要建造铁桥，生产火车头和钢轨，钢铁是一本万利的。于是，他辞职与两个伙伴一起到欧洲旅行。在这次旅行中，卡内基取得了事业上的两大收获，这是他成功的开始。第一大收获是，卡内基在他的堂弟乔治——一位工程师——的陪伴下一同参观伦敦钢铁研究所时买下了一项制造钢铁的专利。这是一种钢铁的最新制法，这种新方法将会给今后的铁轨制造带来革命。旧的制造方法是先将原料铸造成铣铁，再制成铁轨，然而这种方法制造的钢铁含有相当多的碳，缺乏弹性，极其容易产生裂纹。而在伦敦钢铁研究所由道茨兄弟所发明的这种钢，采用一种特殊方法，在炉中以低温还原矿石时，除去了碳和其他杂质。这样，可以增加约1/3的纯度，大大地延长了铁轨的使用年限。卡内基立即和道茨兄弟签约买下了该技术在美国的专利。
还有一个收获，就是在英国取得的关于焦炭洗涤还原法的专利。焦炭这种有小孔的煤渣，在匹兹堡都被当做垃圾丢掉了，但如果利用这种技术把它们仔细洗涤，再燃烧煤渣，等到熔解之后再沥上水，经过干馏后还可以再作为煤，用来炼钢。如果把它当做制铁用的燃料，就可以大大节省成本。
之后，卡内基离开伦敦前往巴黎，在巴黎逗留期间，他写了一封长信给留守在匹兹堡的弟弟汤姆，要求弟弟在自己回国以前要办妥以下几件事：
1.和汤姆·斯考特秘密签订为期10年的收购所有匹兹堡铁路的煤渣的合同。这可以带来巨额利润。汤姆·斯考特是卡内基的好友，也是他的桥梁公司的秘密股东（他的股份以折半为条件用卡内基的名义持有）。同时，汤姆·斯考特在陆军部握有实权，给卡内基的生意带来很多便利。
2.由于已经收到了联合太平洋铁路即将开工的报告，立即转告汤姆·斯考特，马上与联合太平洋铁路公司董事长艾姆兹签订合同，独占伍德拉夫卧铺车公司。
3.应该立即开发南方市场，英国对南方很有兴趣。马上前往田纳西州的纳什维尔、曼菲斯和维克斯堡——北方事业家对这3个城市还抱有反感——迅速垄断联合制铁的合同。（①［日］大森实：《钢铁巨人卡内基》，中国经济出版社，1991年。）
回到美国后，卡内基开始把分散的资金聚集在一起，把以前自己入股的两家公司合并起来，成立了联合制铁公司。1873年底卡内基与人合伙创办了卡内基—麦坎德里斯钢铁公司。公司公有资本75万美元，卡内基投资25万美元，是最大的股东。1881年卡内基与焦炭大王弗里克达成协议，双方投资组建了F.C.弗里克焦炭公司，双方各持一半股份。同年卡内基又以他自己的三家制铁企业为主体，并联合许多小焦炭公司，成立了卡内基公司。1892年卡内基把卡内基兄弟公司与另外两家公司合并，组成了以自己的名字命名的钢铁帝国——卡内基钢铁公司。至此，他终于攀上了自己事业的顶峰，成了闻名世界的钢铁大亨。（②干春晖：《大并购：30个世界著名企业并购经典案例》，上海人民出版社，2006年。）
但1898年以后，卡内基接二连三遭到了丧失亲人的打击。先是他敬爱的母亲撒手而去，然后，他的弟弟汤姆也去世了。时隔不久，在布拉德克他的工厂里，发生了熔炉爆炸事件，他失去了最可信赖的得力助手琼斯厂长。而在这个时候卡内基与弗里克也一直在较劲，两人不能就许多钢铁公司的战略问题达成一致，在卡内基企图买下弗里克的股份时，两人在匹兹堡弗里克的办公室进行了最后一次激烈争吵，几乎发生身体对抗。身心俱疲的卡内基萌生了退出的念头，并计划把钢铁公司以3.2亿美元的价格出让，自己则投身于慈善事业，将绝大多数财富捐献给社会。
摩根此前的挑衅行为已经使卡内基深知他想垄断钢铁行业的野心，他也知道摩根恐怕是当时唯一有能力完成这次大并购的人。但他并不急于与摩根合作，而是采取了先抑后扬的策略，吊足摩根的胃口，充分掌握主动权，这样他才能在交易中获得有利的价格。
于是，他先找的第一个购买者是“莫尔帮”。莫尔帮的核心人物是威廉·莫尔，他生长在一个投机者的家庭中，父母都是银行家。此人是华尔街的后起之秀，他与其弟和伙伴们在华尔街被称为莫尔帮，他的制铁企业在全美制铁业排名第四。摩根果真为此深感忧虑，如果莫尔帮争得与卡内基合并，他垄断钢铁业的计划将更难实施。但后来莫尔同卡内基谈判无果，莫尔白白送给对方100万美元的定金。原因是莫尔没有能力筹措3.2亿美元的资金，他也很想吃掉卡内基钢铁公司，可惜没有那么大的胃口。
不久，摩根又得知卡内基正在联系洛克菲勒，想把资产卖给他。而洛克菲勒此时正忙于控制世界的石油生产与买卖，一项投资俄亥俄新矿山的计划又刚刚失败，还被卷入骤然而起的反托拉斯的风潮中，首当其冲地成为被责难的对象。正焦头烂额、自顾不暇的洛克菲勒自然也就无心考虑卡内基的那份事业，谈判没有成功。
此时的摩根已经非常焦急，他实在不明白为什么卡内基就是偏偏没有想到与他合作。于是他放出消息，称美国的钢铁业必须合作。想以此提醒卡内基他想合并其钢厂，但卡内基仍然是充耳不闻、不予回应。
摩根仍不罢休，又扬言如果卡内基拒绝与其合并，他就找贝斯列赫姆谈。贝斯列赫姆的钢铁公司在美国的实力也相当雄厚，卡内基知道如果摩根真的和贝斯列赫姆钢铁联合，将对自己十分不利。直到此时，卡内基才派施瓦布告诉摩根，如果按时价的1.5倍付款的话，就将卡内基的钢铁企业卖给摩根，而且只要新公司的公司债券，不要股票。虽然这个要求非常苛刻，但此时的摩根已经十分担心再出现什么变故，也就很快答应了。这样，卡内基的资产一下子从2亿多美元升至4亿美元，几乎翻了一番。