谷中有一个隐士，自号鬼谷子，相传姓王名栩，是晋平公时之人，曾在云梦山与墨翟一同采药修道。王栩隐居鬼谷，人们都称他为鬼谷先生，其人学问精湛，有通天彻地之能。鬼谷先生身怀四大奇学：一是数学：对日月星相了若指掌，占卜古今之事，无不灵验；二是兵法：六韬三略，变化无穷，排兵布阵，鬼神难测：三是杂学游说：博闻强记，出口成章，谈锋万人难挡：四是出世之学：修真养性，精于导引养气长寿之术，羽化升仙不费吹灰之力。
鬼谷先生既懂仙家羽化飞升之道，为何还要屈身这茫茫尘俗之间呢？原来他想引度几位聪明弟子，同归仙境，所以这才在鬼谷隐居。最初他偶然为人占卜，所说的凶吉死生应验如神，人们一传十，十传百，于是便有人前来投师求学。鬼谷先生根据学生的天资禀性，因材施教，一是想培养一些人才，为列国所用，二是想找到一些有仙骨的人，与自己一同研讨出世升仙之道。他住在鬼谷，不计年月时日，所教过的弟子也不知有多少。这里单说同时求学的几个有名的弟子：齐国人孙宾，魏国人庞涓、张仪，洛阳人苏秦。孙宾与庞涓结为兄弟，同学兵法战策，苏秦与张仪结为兄弟，同学杂学游说。庞涓学习兵法已有三年多，自认为已经学成，这日偶然在山下听到魏国招贤，心中大动，想辞别鬼谷先生下山应召，但又怕先生不让他去，因而心中踌躇不决。鬼谷先生察言观色，早已了解他的心意，于是便笑着对他说：“你时机已到，为何不早早下山求取富贵荣华？”庞涓跪下说道：“弟子早有此意，只是不知此行能否成功。”鬼谷先生说：“你去摘一支山花，我为你占卜一下。”庞涓答应，到周围去寻找山花。这时正是六月暑天，百花开过，没有山花。庞涓找了半天，只采得一茎草花，他想将草花交给老师，但又忽然想道：“这草花又弱又小，先生定会认为我难成大器。”将草花抛开，又去寻找了一番，无奈仍然未能找到山花。庞涓只得回去将那茎草花拾起，藏在袖中，报告鬼谷先生说：“山中没有花。”鬼谷先生说：“山中没有花，你衣袖中的又是何物？”庞涓被先生识破，只得将草花呈上。这草花离土多时，又加上日晒，早已枯萎。鬼谷先生说：“你知道这朵花的名子吗？它叫马兜铃，一开十二朵，是你享受荣华富贵的年数。你在鬼谷采到它，它又被太阳晒得枯萎，‘鬼’傍着‘委’，你的发迹之地必在魏国。”庞涓听着，心中暗暗称奇。鬼谷先生接着又说：“但你方才不应欺瞒为师，斯骗他人，最终必会被他人欺骗，你千万要去掉这一毛病。我有八字相赠，你要牢牢将它记住，‘遇羊而荣，遇马而瘁。’”庞涓跪下谢道：“弟子一定牢记先生的教导。”庞涓临行前，孙宾送他下山，庞涓说：“我与孙兄有八拜之交，此番若能得到重用，一定会将孙兄举荐给魏君。”孙宾说：“贤弟说得可是真话？”庞涓发誓道：“我若言而无信，就让我死在万箭之下！”孙宾说：“多谢厚意，贤弟何必发此重誓！”两人洒泪告别。孙宾回山，鬼谷先生见他脸上有泪痕，问道：“你舍不得庞涓离去吗？”孙宾说：“同学深情，怎能不留恋？”鬼谷先生又说：“你说以庞涓之才，能担当大将之任吗？”孙宾说：“他受先生教导多年，拜将入相自是绰绰有余。”鬼谷先生摇头说：“未必，未必！”孙宾大惊，问先生为何说出此话，鬼谷先生不答。到了第二天，鬼谷先生对众弟子说：“我晚上睡觉，特别讨厌老鼠磨牙的声音，从今日起，你们轮留给我值夜驱鼠。”众弟子答应。这天晚上轮到孙宾值夜，鬼谷先生从枕头下取出一卷书册，对孙宾说：“这是你祖父孙武子的兵法十三篇，过去你祖父将他献给吴王阖闾，阖闾用它大败楚军，后来阖闾珍惜此书，不愿让它流传世上，便把它放在铁匣之中，藏在姑苏台内。后来越兵攻破吴国，焚毁姑苏台，此书也就在世上失传。我与你的祖父交情甚深，曾从他那里得到此书副本，并亲自为它做了注释，但却从未轻易传授给他人。我见你心地忠厚善良，今日特将它交还给你。”孙宾说：“弟子从小失去父母，又与宗族离散，虽听说祖父有此书，却从未见过。先生既为此书做注，为何不把它交给庞涓，却独送给弟子呢？”鬼谷先生说：“得到此书的人，若用得好会对天下有利，若用得不好，则会对天下造成大害。庞涓人品不佳，为师怎能轻易传授给他？”孙宾捧书回到卧室，日夜研读，三日之后鬼谷先生将原书回收了去。
鬼谷先生翻开书册，逐篇考问孙宾所学，孙宾对答如流，一字不漏。鬼谷先生大喜说：“你如此勤奋用心，你的祖父如地下有知，一定会感到高兴的。”再说庞涓辞别了孙宾，一路来到魏国，投在了相国王错门下。王错将他举荐给惠王。庞涓上朝拜见，正赶上掌膳官给惠王进献蒸羊，庞涓心中喜道：“先生说我‘遇羊而荣’，真是一点不错。”惠王见庞涓一表人材，放下筷子站起相迎，庞涓叩头拜礼，惠王将他扶起，问他所学兵法，庞涓说：“臣多年在鬼谷先生门下学习，先生的排兵布阵学问，臣已全部学会。”于是便将三年所学尽数讲给惠王听。惠王问他：“我国东有齐国，西有秦国，南有楚国，北有赵、燕，韩在西南，几个国家都势均力敌，难分上下。赵国昔日发兵夺我中山，先生可有何良策将它夺回？”庞涓答道：“大王若肯起用微臣，我定能使魏国战无不胜，攻无不克，兼并天下易如反掌，这区区六个诸侯国又算得了什么？”惠王不信，庞涓又说道：“以臣所学兵法，尽可将六国玩于股掌之上，若做不到，臣甘受军法处置。”惠王大喜，将庞涓拜为元帅，并让他兼领军师之职，庞涓的儿子庞英、侄子庞葱、庞茅，也被封为将军。庞涓操练兵马，先进攻卫、宋等小国，屡屡得胜，卫、宋、鲁、郑的君主纷纷归附来朝。齐国军队进犯魏境，也被庞涓击退。庞涓自认为自己建立了不世之功，心中甚是得意。
此时墨翟因游历天下名山，路过鬼谷，便入谷来拜访旧友。在鬼谷先生的住处，墨翟与孙宾相见，两人交谈十分相投。墨翟对孙宾说：“你学业已成，为何不出山求取功名？”孙宾答道：“我的同学庞涓出仕魏国，约好将我举荐给魏王，我现在就是在等这个消息。”墨翟说：“庞涓现在出任魏国元帅，我这就为你到魏国去一趟，看看他心意如何？”墨翟一到魏国，就听说庞涓自恃有功，大言不惭，知道他不会举荐孙宾，便亲自求见惠王。惠王素知墨翟贤名，急忙下阶相迎，向他请求兵法，墨翟粗略说了一些，惠王大喜，便想将墨翟留在魏国做官。墨翟推辞说：“臣是个山野之人，不习惯在朝为官。臣知道孙武子有一个嫡孙，名叫孙宾，此人有将帅之才，现在他随老师鬼谷子隐居在鬼谷，大王何不派人将他召来？”惠王说：“孙宾是庞涓的同学，他两人哪个更强？”墨翟说：“两人虽是一师之徒，但孙宾已学得祖父秘传兵法，普天之下也无对手，庞涓怎能和他相比？”墨翟走后，惠王将庞涓召来说道：“我听说你有个同学叫孙宾，人们说他已独得孙武子秘传兵法，其才能天下无人能比，将军为何不替我将他召来？”庞涓答道：“臣不是不知道孙宾的才干，只是他是齐国人，他的亲属也都在齐国，大王若重用他，只怕他会向着齐国。惠王说：“‘士为知己者死’，难道非得是本国人，才能得到重用吗？”庞涓答道：“大王既然想召见孙宾，臣这就修书请他出山。”心中却暗暗想道：“如今魏国的兵权，都操在我一人手中，孙宾一来，必会得到魏王的宠幸，削夺我的兵权。现在魏王下令，我不能不听，且等他来了，我再设计害他就是了。”庞涓于是写了一封信，先让惠王过目，惠王命人用驷马大车，带着黄金白璧和庞涓的书信去鬼谷迎请孙宾。孙宾拆信读道：庞涓托孙兄之福，一见魏王，即受到重用。分别时我答应将孙兄举荐给魏王，今日已经践约。请孙兄应召出山，共图大业。
孙宾将庞涓的书信呈给鬼谷先生。鬼谷先生已知庞涓受到重用，这时见他写信约请孙宾，信中竟无一字问候老师的话，知他是个寡恩忘本之人，但也不大计较。鬼谷先生深知庞涓骄狂嫉妒，担心孙宾被他不容，本想出言劝阻，但他见到魏王使者十分郑重有礼，孙宾本人也跃跃欲试，便不好再多说。他也让孙宾拿一枝山花来占卜，此时正是九月天气，孙宾见先生几案上的花瓶中供有一枝黄菊，便把它拔出呈给先生，然后又郑重地将它放回瓶中。鬼谷先生于是下断语说：“此花虽被摧折，但其生性耐寒，经霜不败，因而你以后虽会受到残害，也不算大难大凶；花被供于案上瓶中，因而你会受到世人敬重；瓶由金铜注入模具而成，与钟鼎同类，你以后将威震天下，名刻钟鼎之上；只是山花被人两次放入，恐怕你不会马上成就功名；花最后重归瓶中，看来你将在故乡齐国建立自己的功业。我替你将名子改动一下，可助你进取有为。”于是便在孙宾的“宾”字左边加了一个“月”旁，从此孙宾改名为孙膑。按照字义，膑是指削去膝盖骨，此时鬼谷先生已预知孙膑要受此酷刑，只是天机不可泄露罢了。鬼谷先生真是奇人！后人有诗道：山花入手知休咎，试比蓍龟信有灵。却笑当今卖卜者，空将鬼谷画占形。
孙膑临行前，鬼谷先生将一枚锦囊交给他，一再叮嘱说：“一定要到事情万分紧急时，才能折开观看。”孙膑拜辞先生，随魏王使者下山，登车上路。
苏秦、张仪在一旁看着孙膑离去，心中十分羡慕，于是商定一同去拜别先生，也要下山求取功名。鬼谷先生说：“天下最难得的就是聪明之人，以你们二人的资质，若肯潜心修道，定可羽化成仙，你们何苦要劳碌尘俗，为浮名虚利奔走呢？”苏秦、张仪一齐答道：“良材不能烂在山崖之上，宝剑不能总藏在剑匣之中！日月如流，光阴不再，我们受先生教导多年，也想乘时而出，建功立业，图个名垂千载。”鬼谷先生问：“你们两人中有谁愿留下与我作伴？”两人都执意要出山，不肯留下。鬼谷先生无法勉强他们，长叹道：“修道成仙之材真是难寻啊！”鬼谷先生又为两人占卜道：“苏秦先吉后凶，张仪先凶后吉；苏秦游说列国在先，张仪随后。我看孙膑、庞涓两人势必会破脸成仇，你们两人可要互相谦让，不可有伤害同窗之情。”两人叩头受教。鬼谷先生又取出书册两本，分赠苏秦、张仪，苏秦见是一部太公《阴符篇》，说道：“这书弟子已经熟读，先生今日将它赐给弟子又有何用？”鬼谷先生说：“你虽已熟读，但尚未学得其中精髓，你只须将它随身带去，反复探讨，自会从中受益。我以后也要逍遥海外，不再在这谷中隐居了。”苏秦、张仪辞去，数日后鬼谷子也动身入海去游蓬莱仙岛，有人传说他已得道成仙。