在淮阴市井上，韩信饿够了肚皮，遭遇了奇耻大辱，可谓落到了人生的谷底。其实，落入谷底并不是坏事，就像皮球一样，触底了就会反弹。这是自然现象，也是社会现象和人生现象。那么跌落到人生谷底的韩信，他的转机在哪里呢？韩信的转机在于他生逢乱世。一方面，淮阴市井的冷眼、嘲讽在煎熬着他，他过着贫困潦倒的生活，忍受着常人所不能忍受的折磨，不过，这恰恰炼就了他沉着、冷静、机智、干炼的心性，正如孟子所言：“故天将降大任于斯人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，空乏其身，行拂乱其所为，所以动心忍性，曾益其所不能。”另一方面，秦朝的暴政也断送了这个大一统王朝的统治气数，尽管那位不可一世的秦始皇已经感觉到了这一点，他也在尽力补救，想通过一系列的措施扭转这种颓势，但是由于他矫枉过正，并且在接班人问题上犯下了不可弥补的错误，随着他的寿终正寝，一场社会风暴不可避免地到来了。这恰恰为韩信改变自己的处境和命运提供了历史机遇。
公元前210年，秦始皇在巡行东方的时候病死在沙丘。赵高和丞相李斯密谋，篡改诏书，赐死秦始皇的长子扶苏，杀害名将蒙恬，立秦始皇的小儿子胡亥为皇帝，是为秦二世。秦二世做了皇帝以后，又在赵高的怂恿下杀害了12个兄弟和许多朝中重臣，受到牵连的人数以万计。统治集团的这次内耗使秦王朝大伤元气，统治力量大大削弱了。
当了皇帝的秦二世一点也不体恤老百姓的死活，尽管“天下苦秦久也”，但是，他不但不改变他父亲在位时的过激做法，反而变本加厉地搜刮和压榨老百姓。除继续征用70余万刑徒修建阿房宫和骊山陵外，他还从各地征调精壮的士兵5万人到咸阳来充当卫士，所养的狗马走兽更是不计其数。咸阳城里的粮食不够了，他便勒令各地及时上缴，并负责运送。那时的交通条件可不像现在，大运河还没有修，南方的粮食很难运到北方去。而北方连年战乱，生产又受到了极大的破坏，正处于恢复之中。更要命的是由于交通不方便，粮食在运输过程中大半消耗于路途，比如从齐国运粮到咸阳要走两个月的路，一辆马车拉一千斤粮食要两个人押送，至少得吃掉两三百斤，沿途马要吃草，遇到冬天没有草还得拿粮食去换马料，这样又得消耗几百斤粮食，真正运到咸阳的少之又少。这还不算沿途遇到土匪抢劫，在翻山越岭时不慎掉下山崖，在船运时遇到风浪沉入水底……一句话，老百姓运粮得自带口粮，沿途损失自己承担，错过了农时也得自己负责，这种做法简直就是不管老百姓的死活。老百姓过不下去了，终于在一句“王侯将相，宁有种乎”的质问声中，陈胜、吴广率先发难，在大泽乡率领一帮刑徒，举起了第一章 造反的大旗。
陈胜、吴广一发难，天下就像炸开了的油锅，不仅活不下去了的老百姓云集响应，以前的六国贵族也纷纷杀掉郡县长官，拉起一支队伍响应陈胜、吴广，一时间，秦王朝陷入了天下反秦的汪洋大海中。
在这些贵族中，有一个叫项梁的人，出生于将门世家。项家世世代代都是楚国的名将，因为军功卓著，被封在“项”这个地方，所以子子孙孙都姓项，这个项梁就是楚国名将项燕的儿子。在秦始皇统一六国的战争中，楚国没能逃脱灭亡的命运，但是楚国人很不服，他们认为秦始皇剪灭东方六国，楚国是最冤枉的，楚国是最不应该被灭亡的。所以，楚国灭亡以后，楚国人满怀悲愤，发誓要报仇，并抛下了这样一句狠话，说“楚虽三户，亡秦必楚。”也就是说，即使楚国最后只剩下几户人家，最终灭掉泰国的必然是楚国人。不知这样的话算不算谶语，因为后来灭掉秦朝的的确是楚国人，无论是刘邦还是项羽，包括韩信、英布等人，他们都是楚国人。当然，这是后话。
在秦始皇灭楚的战争中，项燕是抗击秦军的主要将领，给秦军制造了很大的麻烦，使秦军付出了惨重的代价，迫使秦始皇不得不走马换将，用老将王翦代替李信，举倾国之兵前往灭楚。秦国最终灭掉了楚国，名将项燕战死，楚国的父老乡亲很怀念这位为国战死的名将，所以，作为项燕的儿子，项梁在楚国民众中拥有相当大的号召力。
俗话说“将门无犬子”，这项梁也确非等闲之辈。楚国灭亡后，项梁因为杀了人，为了躲避仇家的报复和官府的追捕，他便带着侄儿项羽来到吴中避难（今江苏苏州市）。一来到吴中，他的才能很快就脱颖而出，当地的士大夫都很服他，很多事情都找他拿主意，尤其是每逢上面摊派下来的大宗徭役，以及大户人家有丧葬事宜，往往都要请他出面主持办理，项梁也从不推辞，并暗中按兵法部署去指挥宾客及子弟，以此来考察他们的能力。
项梁的侄儿项羽更是一个了不起的人物。项羽小时候读书很不用功，学习成绩不好，让他去学剑术，他也不感兴趣，惹得项梁很不高兴，想教训一下这个桀骜不驯的侄子。谁料项羽对他说：“书读多了有什么用，不过是用来多记几个人的姓名而已。学剑也没有什么意思，剑术再精，也只能抵挡一个人的攻击，我要学就学那些能够打败上万人的本领。”项梁听他这么说，觉得这家伙人小志大，不愧是项门之后，不但没有教训他，反而非常高兴地教他学习兵法。不过，他学兵法也只求粗知大略，并不想花过多的功夫。最让项梁称奇的是，秦始皇巡游会稽、渡浙江时，项梁和项羽一道前往观看。当时前往观看的人很多，几乎所有的人都被秦始皇的赫赫威仪所倾倒，惟独项羽不以为然，冒出了这么一句话：“彼可取而代也。”也就是说：他有什么了不起的，我将来完全可以取代他。项梁赶紧捂住他的嘴喝道：“毋妄言，族矣！”（别瞎说，这会招致灭族的罪名）。不过，项梁嘴里虽然这么说，心里却暗暗称奇，认为这个侄儿将来绝对会不同凡响。要知道秦始皇可是千古一帝，当年大名鼎鼎的燕国勇士秦武阳随荆轲来到咸阳宫献图，当他看到秦始皇那虎视一切的威仪时，居然两股颤颤，被吓得浑身发抖，而项羽小小年纪，敢对这位不可一世的秦始皇不以为意，并说“彼可取而代也”，显然是需要底气的。当然，后来的事实证明，他并非是口出狂言，他的确把秦王朝的强大军队打得土崩瓦解。
长大成人后的项羽身高体壮，司马迁说他“身长八尺，力能扛鼎，才气过人，虽吴中子弟皆已惮籍矣。”用我们现在的话来说就是，项羽长得相貌堂堂，力大无比，智勇双全，即使是吴中本地那些颇有来头的大家子弟也都非常敬畏他。再加上他是名将之后，叔父项梁又非常贤良，很有人望，于是叔侄二人成了吴中地区事实上的领袖人物。只要他们登高一呼，人们就会立即响应。不过，他们并没有轻举妄动，他们在等待时机，只要时机一到，他们就会扯起亡秦复楚的大旗。
公元前209年7月，陈胜、吴广在大泽乡发动起义，9月，项梁和项羽袭杀会稽郡守殷通，起兵响应。三个月后，陈胜失败，被自己的车夫庄贾所杀。当然，那时的通讯工具非常落后，信息闭塞，不像我们今天这样有手机，有网络传输工具，两三分钟前发生的事，几千公里以外的人们马上就能知道。那时，传递消息主要是口口相传或者是书信往来，这种传递方式有两大弊端：一是传递速度慢，耗费时间长；二是可信度不高，甚至会出现以讹传讹的情况，尤其是事发地距离自己很遥远时。所以，古时候的人们对别人传递的信息感到怀疑时，往往会说出这样一句话：“耳听为虚，眼见为实。”陈胜战败、被自己的车夫所杀，这件事并没有多少人知道。很多人即使听说了，也压根儿不相信这件事是真的，因为陈胜所领导的队伍在短短两个多月就壮大到几十万人，并很快打到秦王朝的都城咸阳附近，这样一个有能耐的人怎么可能那么容易就死呢？这是很多人常有的心理。正因为如此，有个人便很好地利用了这一心理，将造反的火种继续播撒。这个人就是陈胜的部将召平。