1861年，太平军李秀成大兵压境，杭州处于围困之中。年底，萧山、诸暨、绍兴都落入太平军中，杭州饷源断绝。此时王有龄所请小股援已无力冲毁大批的太平军队伍。而曾国藩与何桂清、王有龄集团有嫌，遂命左宗棠部勒马观变。太平军终于入城。王有龄服毒不死，乃自缢。李秀成知道后，为他备棺安葬。
曾国藩当时全面主政，奏言称：“有龄在浙，官绅不和，不能驭兵，以致偾事；仍以粮尽援绝，见危援命，大节无亏。”王有龄之为人过与不及之处，基本上可以从这里看出端倪。
何桂清。
何桂清（1816年~1862年），字根云，云南昆明人。道光十五年（1835年）进士，选庶吉士。散馆编修，历迁至内阁学士、侍郎。
咸丰二年（1852年），清政府在太平军打击下，库帑空虚。时何桂清任户部右侍郎兼管钱法赏事务，推行钞法，竭力为清政府筹措军饷。同年秋，何桂清督江苏学政，疏陈兵事，谧督抚之畏葸懦怯者，无所顾忌，为朝廷激赏。咸丰四年（1854年）夏，调仓场侍郎。九月，调任浙江巡抚。何桂清就职后，整顿全省军队，在杭州设协防局，并每月按时向江南大营递解协饷六万两，取得向荣的协助。
咸丰五年（1855年）春，清廷将皖南划归浙江巡抚管辖。何桂清奏请以某职江西巡抚张芾督办皖南团练、劝捐事宜，并派军进驻皖南，协助向荣作战。太平军击破江南大营后，大营的败兵蚁聚丹阳，何桂清以大量军用物资协助和春、张国梁重建江南大营。
咸丰六年（1856年）夏，太平军击溃江南大营，何桂清出任两江总督。在两江任内，他派善于聚敛的王有龄至上海整理财政，控制江海关税收。为讨好朝廷和左右江南大营的军事，他每年办漕一百万石，每月供给大营军饷四十余万两、大米一万数千石。江南大营因饷粮充裕，大量购进洋枪洋炮。
咸丰七年（1857年），清军攻陷镇江，何桂清以筹饷有功，晋封太子少保。他为一时的得势冲昏了头脑，在常州“征款筵宴”“夺贾人妻为妾”，胡作非为。咸丰十年（1860年），太平军一举击破江南大营，乘胜东征。和春“以十二骑”败奔常州。太平军前锋衔尾而至，何桂清惊慌失措。粮台查文经、布政使薛焕等禀请何桂清退守苏州筹饷。5月21日，何桂清打死打伤跪请坚守常州的士绅数十人，率属逃窜。至苏州，江苏巡抚徐有壬“闭不纳”，遂借口赴沪商借洋兵助剿，遁逃上海。
太平军于6月2日攻取苏州，徐有壬穷蹙自杀。先前徐已奏参何桂清弃城逃窜，纵兵害民，“语甚激切”，清廷震怒：“着即革职拿问。”何桂清的死党浙江巡抚王有龄、江苏巡抚薛焕奏请将何留营，力赎罪，遂得以滞留沪上，为薛焕出谋划策，“做燃灰之想”。
薛焕想攻陷苏州，为何桂清赎罪。于是遣人潜入苏州，策动叛变，阴谋未逞。在这之后，何桂清指点薛焕与苏、常士绅沆瀣一气，奏请借洋兵“助剿”。其时，虽然奏请严惩何桂清的呼声甚高，清廷也已严令将何锁拿解京，但何在其旧属的包庇下，仍徜徉沪上。
咸丰十一年（1861年）“北京政变”后，清廷重用曾国藩，令其节制苏、浙、皖、赣四省军事。长期以来，以曾国藩为首的湘系和何桂清集团存在着激烈的权力斗争。咸丰二年后，虽然何桂清已被革职，但其旧属仍控制江、浙两省。因此，咸丰十一年底，当太平军猛攻杭州时，曾国藩却命令左宗棠部徘徊于皖赣边界，勒马观变。太平军攻克杭州，浙江巡抚王有龄穷蹙自缢。曾国藩迅速荐左宗棠为浙江巡抚，并于次年派李鸿章率领淮军到达上海，代替薛焕为江苏巡抚，随即将何桂清逮送北京。何桂清集团彻底解体。
何桂清被锁拿到京后，刑部拟斩监候，秋后处决。彭蕴年等十七人上奏竭力为何辩解。审讯时，何申辩退至苏州，是从司道之请，欲保饷源重地，并“引薛焕、查文经等四人禀牍为佐证”。清政府命曾国藩查核复议。曾国藩抓准时机，于同治二年（1862年）复奏说：“疆吏以域守为大节，不宜以僚属之一言为进止；大臣以心迹定罪状，不必以公禀之有无为权衡。”何桂清遂被处决。
左宗棠。
左宗棠（1812年~1885年），字季高，湖南湘阴人。少家境清寒，二十一岁中举，道光十八年（1838年）会试失败，遂绝意科场，留心农事。
道光二十九年（1849年）冬，林则徐自云南告老还乡，在长沙舟中曾约见左宗棠，与之促膝长谈。
太平军起事后，左宗棠曾两次入湖南巡抚幕府，先后服务于张亮基、骆秉章门下。咸丰十年（1860年），左由曾国藩保荐，以四品京堂襄办皖南军务。他招募人马，组成一支约五千人的“楚军”，赴江西与太平军作战。咸丰十一年（1861年）十一月，李秀成部攻袭杭州，浙江巡抚王有龄自缢身死，经曾国藩保荐，左宗棠接任浙抚。
同治元年（1862年），左宗棠以衢州为基地进攻浙西。在胡雪岩的建议下，他雇用中法混合军（“常捷军”）帮助剿平太平军，并称他们“忠义奋发”“极肯出力”。四月，左宗棠任闽浙总督兼巡抚。
同治三年（1864年）二至七月，左军连陷杭州、湖州，十月，从杭州起程入闽。同治四年，各路清军在左的指挥下，于广东嘉应州绞杀了太平军全部。
同治五年（1866年）春，左宗棠由粤返闽，当时清廷正在考虑购雇轮船。左致函总理衙门：“就局势而言，借不如雇，雇不如买，买不如自造。”为加强海防，改变“人操舟而我结筏”“人跨骏而我骑驴”的局面，他建议先在福州创办造船厂。九月，他购买二百多亩地为厂营，聘请法国人日意格、得克碑为正副监，着手铁厂、船槽、船厂、学堂等工程，并向国外购置机器、轮机、大铁船槽，同时设立“求是堂艺局”（技术学校），以培养造船技术人才和海军军官。十月初三，左调任陕甘总督，受命镇压捻军和西北回民起义。他推荐原江西巡抚沈葆桢任“总理船政大臣”，胡雪岩任提调。
同治六年（1867年）春，左宗棠入陕。他采取“剿捻宜急，剿回宜缓”的方针，期以五年，剿平捻回起义。他采取强硬措施，先后收降了董福祥部，攻破了马化龙部。
同治十一年（1873年），他建立甘肃制造局，制造新式枪炮，并写信给采运局委员胡雪岩，嘱其在上海购置开矿、掘井、开河机器的同时，“留意访购”织呢机器，准备“以中华所产羊毛，就中华织成呢片，普销内地”。光绪五年（1879年），由德织呢技师石清勒末采购的机器四千箱装运来华，由招商局的轮船运到汉口，然后取道陆路运往兰州。光绪六年，织呢局正式开工，共有机器六十余架，锭子一千零八十个，投资白银一百万余两，成为我国第一个用机器生产的纺织厂。
同治十三年（1874年），左宗棠晋升为东阁大学士，并留督陕甘。
正当左宗棠剿灭捻回起义时，新疆局势日趋严重。同治三年（1864年），新疆库车、伊犁等地相继爆发反清叛乱，先后在天山南北建立了五个割据政权。中亚浩罕汗国军官阿古柏乘虚入侵南疆，并于同治六年（1867年）建立“哲得沙尔”国。同治十年，沙俄出兵强占伊犁。
李鸿章为代表的“放弃论”者打着加强“海防”的旗号，提出停兵撤饷、暂罢西征。左宗棠据理力争，指出“东则海防，西则塞防，二者并重”，先自撤藩篱，“则我退寸，而寇进尺，不独陇上堪忧，即北路科布多、乌里雅苏台等处恐亦未能然。”清廷接受左宗棠的意见，于光绪元年（1875年）任命他为“钦差大臣，督办新疆军务”。
用兵新疆，军饷竭蹶。经左宗棠一再催促，清政府决定从户部海关税中拨出二百万两，并令各省协饷，而其中大部分，同意左宗棠自筹外债解决。
左宗棠一面屯田，一面备战。“先北后南，缓进速战”，于1876年收复乌鲁木齐，攻占玛纳斯城，结束了北疆之役。
1877年，左军攻下达坂城，随后进攻托克逊。阿古柏为部下所杀，“哲得沙尔”伪政权瓦解。
1877年底，清军发动秋季攻势，连下库尔勒、库车、阿克苏、乌什等城，最后于1878年初收复和阗。由于成功收复新疆，左宗棠被封为二等侯。
光绪五年（1879年），崇厚屈于压力和讹诈，擅自与俄订约，除割去大片领土外，还要赔偿五百万卢布。消息传来，左宗棠极为愤慨，自请出屯哈密，收复伊犁。光绪六年（1880年）四月，左宗棠率部“舆梓发肃州”，五月进抵哈密。沙俄也增兵伊犁，并派舰船来。清政府为避免冲突，于七月召左回京。光绪七年（1881年）一月，《中俄伊犁条约》在彼得堡签订，争回了部分权益。
左至北京，以大学士任军机大臣、总理衙门大臣。但其性格脾气颇为同僚所不容，他自己也以繁琐刻板的权臣生活为苦。九月，出任两江总督、南洋通商大臣。
光绪九年（1883年），法国加紧侵略越南，并进逼中国。光绪十年（1884年）七月，法国舰队袭击马尾，福建水师和造船厂毁于一旦。清廷被迫宣战，并任命左为钦差大臣，督办福建军务。光绪十一年七月，左宗棠病逝于福州，在遗折中表示“迄未大伸挞伐，张我国威，遗恨平生，不能瞑目”。
蒋益澧。
蒋益澧，字芗泉，湖南湘乡人。1853年随湘军王鑫部攻陷岳州，以功叙从九品。后归属罗泽南部下，随克黄梅、广信、义宁州等地，累擢知县。1855年，因随罗泽南回攻鄂南，陷武昌，超擢知府。
1858年，因连克柳州、广远，加布政使衔，署广西按察使。1859年实援按察使，寻迁布政使。不久，太平天国石镇吉部进逼桂林，蒋益澧以防堵不力被劾，降为道员。嗣后，蒋益澧求功心切，愈战愈凶，连败义军，得以陆续开复原职。