其间还发生了一个插曲。七十四师曾住在一座叫“要饭官庄”的村庄里。这村名怎么听怎么别扭，有一名军官便说：“要饭官庄，要饭官庄，我们这些人迟早都得要饭拉倒，这和三国时庞统凤雏先生死于落凤坡一样不吉利。”
另一名军官听了不乐意了，认为出师前不应该说这样晦气的话。两人发生了争吵，吵着吵着便动起手来，最后全都搞得鼻青脸肿。
这对张灵甫来说，自然不是一个好兆头，他很清楚，涟水战役给七十四师造成的心理阴影从未能够真正消除，军官之间的争执，其实就好像这支军队的正负两种能量在争斗一般。
强行制止是没有用的，军人的伤口，只能通过胜利一点点去痊愈，占领涟水，他可以让部下从对妙通塔的恐惧中解脱出来，而攻下坦埠，关于“要饭官庄”的流言必然也会不攻自破。
晚上，汤恩伯又给张灵甫发来电报，限令张灵甫于5月12日攻占坦埠。
张灵甫早就憋足了劲，收到这份电令，立刻快马加鞭，七十四师陡然增速，以至于黄、李二部都被落在了后面，黄百韬还好，只略落后一点，相差二三十里，李天霞就离谱了，竟然隔了100里路程。
当七十四师渡过汶河，其左右两翼均已暴露，只是当时张灵甫还没有察觉到危险的到来。
汤恩伯随后也根据张灵甫的汇报，对目标进行了临时调整，将攻占坦埠的限定日期改为5月14日。
1947年5月13日，七十四师对华野的杨家寨、水塘崮阵地发起进攻。
根据张灵甫以往与解放军作战的经验，当七十四师主力向单个阵地进攻时，对方一般不会进行硬碰硬的抵抗，但这次不同，战斗整整持续了一天，阵地都拿不下来。
到黄昏时分，前线部队在电话中告知：“当面之敌，相当顽强，攻击尚未奏效。”
战场这一新的变化，开始引起张灵甫的疑虑和不安。
晚上8点，攻击终于奏效，七十四师完全占领了杨家寨、水塘崮。杨家寨、水塘崮都是海拔千米的高山，山上设有山东军区的印钞厂，前线部队把从印钞厂找到的一些“抗币”送往师部，但张灵甫并未从中感到任何欣喜。
经过侦察，他发现解放军部队正源源而至，约有两个纵队连夜赶到，分别向七十四师的左右两翼间隙急进，来势非常凶猛。
事实上，从黄昏开始，粟裕的战役计划就已经开始启动，叶飞纵队从左，许世友纵队从右，分别向七十四师的两翼楔入。
当两纵队进行纵横穿插时，与七十四师其实靠得很近，华野在山坡，七十四师在山冈，叶飞甚至能亲眼看到山地敌军的运动，只是因暮霭浓重，视线不清，七十四师却并不知道他们是“共军”，还以为是黄百韬或李天霞所部，因此起初既没吆喝口令也没打枪。
等到发现，已经晚了，两纵队割断了七十四师与左右两翼的联系。
尽管如此，张灵甫并没有表现得慌乱无措，他相信以黄、李的能力，分别对抗华野一个纵队应该可以，用不着过分担心。
在将相关情况向汤恩伯进行汇报后，张灵甫仍表示，他有决心在明天早晨夺取坦埠，为此还会把指挥部前移。
刚刚表完态，张灵甫就得到消息：许世友纵队占领右翼的马牧池。
他立刻坐立不安起来，感到右翼有问题。
固守待援
右翼的问题就出在李天霞身上。
李天霞与王耀武是黄埔的同期同学，他当过张灵甫的上司，比张灵甫的资格老，但是后来在仕途上，一直被张灵甫所超越，因此他对张很忌妒，两人的私下关系也出现了裂痕。
张、李的性格脾气也不同，张灵甫为人较为耿直，打仗不会投机取巧，李天霞正好相反，打仗时惯于保存实力，自诩为打巧仗，不打硬仗，早在苏北作战时，就因此受到过撤职留任的处分。
按照汤恩伯的部署，李天霞应以一个旅进出沂水西岸，以确保七十四师右侧的安全，但李天霞并未按照命令行事，仅派一个连，带着报话机，冒充旅部番号在沂水西岸“打游击”。
这就等于说，七十四师的右翼是空的，李天霞主力距离七十四师还远得很呢！
粟裕抓住右翼的空当，不断插入部队，至5月14日凌晨，右翼已被塞3个纵队，对七十四师形成半包围态势。
张灵甫立即向汤恩伯请示撤退，得到同意后，他派一个营抢占右翼的850高地，以掩护主力部队后撤。
不料850高地已被华野提前控制，这个营冲上去时几乎被全部打光了。
七十四师主力尚在杨家寨、水塘崮一线，当他们后撤时，解放军完全可以利用850高地进行侧击，到时七十四师就几乎只有被动挨打的份儿，损失肯定小不了。
出乎意料，解放军既未侧击，也未追击，使七十四师得以顺利地撤回汶河以南。
张灵甫那时候当然不会知道，粟裕的胃口大得很，他要的是七十四师这整条大鱼，而不仅仅是其中的一块鱼肉，暂时的“放虎归山”，只是因为整个包围部署尚未完成，怕打草惊蛇，导致七十四师过早脱离战场。
张灵甫知道的是，他遇到了劲敌，华野主力上来了。
对在沂蒙山区遇到的困境，张灵甫不是没有准备。早在莱芜战役结束后，他就说过“本师装备不适合山地作战”，并且第一次提出要求休整。
当然这个要求不会得到满足。能者多劳，他还得继续干下去，而且仍然是七十四师最不适应的山地作战，他甚至连对七十四师进行山地战训练的时间都没有。
再好说话的人，被驱使到这个份儿上，也不免会生出怨怼之心，张灵甫曾对好友说：“我是重装备部队，如果在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二三十万人都来打我，我也力能应付。可是现在却逼我进入山区作战，等于是牵大水牛上石头山。”
最后张灵甫愤愤地说道：“有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”
张灵甫所说的“有人”不知道究竟指谁，那种焦虑和无奈的情绪却已经再明白不过地显露出来。
另一方面，张灵甫也并不是一个肯认怂的人。
撤到汶河以南，七十四师还没有脱离华野的包围，张灵甫完全可以继续往后撤，但他没有这么做。
不管他私底下如何抱怨，在内心深处，他同样期待着与对手以剑相搏的机会。
孟良崮战役之前，张灵甫曾提笔给蒋介石写了一封亲笔信，措辞十分激烈。张灵甫说在山东战场上，国民党各部将领之间是“勇者任其自进，怯者听其裹足，牺牲者牺牲而已，机巧者自为得志”，他认为这是一个月来各兵团被华野“耍龙灯”耍得团团转，从而进展缓慢的重要原因。
张灵甫能说出那番慷慨激昂的话，当然是把他自个归入了“勇者”之列，为了能够反败为胜，这次他准备充当一下“牺牲者”，以七十四师为饵，吸引华野主力与之决战。
“鲁中决战”不就是要想方设法找到华野主力吗？现在不用找，人家主动上门来了，那就痛痛快快决个胜负吧。
张灵甫把这一战术命名为“固守待援，中心开花”，并且与汤恩伯达成了一致。
既是“固守待援”，就需要寻找一个合适的固守点。摆在张灵甫面前的地点一共有二：一为垛庄；一为孟良崮。
垛庄四山环抱，无险可守，华野控制了四围的山头，就可以居高临下对七十四师进行打击。
苦思之后，张灵甫采纳幕僚建议，选择了孟良崮。
据说黄百韬曾劝告张灵甫不要固守孟良崮，对他说：“你的装备重，车辆多，怎能上得山？而且山上如果没有水，你怎么办？”
张灵甫的回答是：“置之死地而后生，机不可失。”
没有人能够真正透视未来，他们只能根据当时的判断，做出当时的决定，至于这个决定到底是对是错，直到翻开底牌的最后一刻，才能知道。
隐形部队
在给蒋介石的那封信中，张灵甫对自己同僚的刻画可谓入木三分，他说这些人莫不是“彼此多存观望，难得合作，各自为谋，同床异梦”。
到了沂蒙山，李天霞算是完完全全地对上了号。
除向沂水派了一个冒充“旅”之外，他最靠近张灵甫的部队是位于七十四师右后方的一个团，而且还是八十三师里战力最弱的团，其前身曾在苏北两度被华野歼灭，整个团装备不全，士气颓丧。
该团前任团长已被俘，由师参谋长罗文浪临时接任。张灵甫给罗文浪打了个电话，问八十三师在沂水西岸究竟有多少部队。
罗文浪不能直说，只得支吾其词。张灵甫确认李天霞给他出了幺蛾子，顿时愤怒异常，由于右前方无兵遮护，七十四师不仅损失了一个营，五十七旅也因此只能拖后掩护，到这时候为止，都尚未撤回，他很担心解放军从右翼包抄，再切断五十七旅的后路。
张灵甫咆哮着对罗文浪吼道：“你们搞的什么名堂？现在右翼出了毛病，我们有一个旅没有下来。共军大部过了河，已对我们形成包围。”
他在电话中大声发出警告：“我已向国防部告了状，出了事，你们要负责！”
发了通火之后，张灵甫又冷静下来。他很清楚自己政府的办事效率和官僚程度，眼下又在打仗，就算追究责任也只能是战后进行，心里就算再有气，都只能先忍着。
张灵甫放缓语气，对罗文浪说：“霞公（李天霞）是我的老长官，他上次在苏北作战中受了处分，我心里也非常难过，但他现在又来耍滑头，你要告诉他设法补救。”
张灵甫的这些话，罗文浪一个字也没转告李天霞，原因很简单，李天霞要是真的对张灵甫还有些情谊，就不会派他带着这个破团来掩护七十四师了，自己捎了话，不但不会起什么作用，反而还可能因此得罪李天霞。
果不其然，李天霞随后打电话给罗文浪，指示：“夜间作战要多准备向导，特别注意来往的路，要多控制几条。”接着又说：“你是很机警的。”
说话听声，锣鼓听音，罗文浪一听就明白了，这是李天霞在暗示他，战斗一打响，马上就开溜。
李天霞这人不是一点点滑头，暗示之后，他又让师部传达公开电话命令，要罗文浪确保七十四师的右翼安全，实际上是为了事情一旦露馅儿，可以摆脱自己的责任。
你怕担责任，别人也怕啊，罗文浪就去请示汤恩伯。汤恩伯的回答很简单：“所有部队都不许动，我已令各师分途出击。”
七十四师的右翼这才有了这么一个团保驾。
让张灵甫感到庆幸的是，五十七旅基本完整地撤了回来。他于是将步兵集中到孟良崮，五十一旅、五十七旅在山下，五十八旅在山上，形成掎角之势。
七十四师退守孟良崮，与左右两翼的黄百韬、李天霞应在位置（实际仅为罗文浪团），相距不过十来里路，且有通讯联系，加上汤恩伯在后面不停地催促各部前推，使得张灵甫对“固守待援”又多出了几分把握和信心。
可惜，他还是走错了一步棋，这步棋的位置在垛庄，不久以后他所有的部署都将被这步错棋所搅乱。
与此同时，粟裕却走对了一步棋。
华野跟七十四师一直是死敌，而在所有纵队中，最恨七十四师，也最想打七十四师的，又非王必成纵队莫属。
二战涟水，王必成指挥的第六师不仅损兵折将，还丢了涟水。打了窝囊仗，谁都会积一肚子火，当时兼任第六师师长的谭震林打电话给江渭清，毫不客气地说：“第六师保卫涟水城不力，是华野的耻辱，全军的耻辱！”
陈毅更是怒不可遏，当即下令将王必成予以撤职，直到江渭清替自己的搭档申辩，说明错不在王必成，而且他和王必成还对谭震林的防守部署提出过正确意见，陈毅这才收回成命。
王必成其实是一员非常能打的战将，苏南抗战中一次性歼灭日军数量最多的延陵大捷，就是由他直接指挥的，苏南老百姓称其为“王老虎”。“王老虎”性格内向，不善言辞，这事曾把他委屈到不行。
后来谭震林在大会上公开作了检讨，承认第二次涟水战役没打好，不是王必成和六师作战不力，是他指挥不力。
将帅间尽释前嫌，王必成自此便铆足了劲，一心要找七十四师算总账。
在10天前，王必成纵队奉命南下鲁南。鲁南是敌后，王必成不怕危险，他怕的是错过打七十四师的机会，因此走之前提出的唯一要求是：“打七十四师，绝对不要忘了我们纵队。”
解放军能愈战愈强，就在于有这么一股子虎劲。粟裕非常欣赏，他立即给了王必成一个满意的答复：“你放心，打七十四师一定少不了你们纵队，到时候，你不想打也得打。”
粟裕本拟用王必成纵队去诱敌，因毛泽东提出“不要性急”和“不要分兵”，中途又取消了这一计划，但他随机应变，没有将王必成纵队撤回，而是让他们在鲁南就地隐蔽。
在这10天里，王必成按照粟裕的要求，暂时停止攻击，只进行隐蔽战备，行踪从来没有暴露过，从顾祝同到汤恩伯、张灵甫，都不知道鲁南还潜伏着这么一支“隐形部队”，更不知道它会成为粟裕在孟良崮战役中的必杀技。
全盘皆活
1947年5月12日，王必成收到华野指挥部的电报，电报由陈毅、粟裕、谭震林三位华野最高首长共同签发，十万火急。
粟裕兑现了对王必成的承诺。在电报中，他要求王必成纵队以急行军速度，在48小时内赶到前线，并抢占垛庄，切断七十四师的唯一退路。
接到电报，王必成立即率部出发。
从鲁南回师垛庄，有200多里，沿途重峦叠嶂，道路崎岖，有的士兵鞋子走烂了，就用破布和烂草包着脚行军，途中来不及做饭，就以地瓜充饥。
纵队急行军速度超过粟裕的要求，用王必成后来自己的话来形容，是“飞兵激渡”，前卫提前8小时便到达垛庄以南。
垛庄是七十四师的后方补给点。在垛庄的两翼，各有黄百韬、李天霞部队，前面又有七十四师主力在孟良崮守着，看来是没有多大问题，因此张灵甫开始只留了一个辎重连进行守备。