建安十二年（公元207年），曹操扫平河北，北征三郡乌桓，消灭袁氏残余。建安十三年（公元208年）元月，曹操回到邺郡，造玄武池训练水军，准备南征，统一天下。建安十三年（公元208年）秋七月，曹操率大军十余万南征刘表，八月，刘表病死，九月，曹操到新野，刘琮投降，曹操兵不血刃取得荆州。
刘备败走长坂坡，被曹操派遣的精锐骑兵追上，刘备军主力被歼灭，刘备侥幸逃到夏口，与关羽、刘琦等汇合。与此同时，孙权的使者鲁肃与刘备取得联系，刘备派诸葛亮为使前往孙吴，准备联合抗曹。诸葛亮以高明的外交手段成功缔结了孙刘联盟，联合抗曹。孙权派都督周瑜统率吴军精锐三万人，迎战曹操于乌林、赤壁。
建安十三年（公元208年）十二月，周瑜先长江水战挫败曹军，紧接着在乌林火攻，曹操败走华容，引军北还，失去了统一天下的良机。
从曹操南征到引军败走近半年的时间，而赤壁之战持续则一个多月，这次战役周瑜以三万精锐大败曹操十余万大军，创造了中国历史上以少胜多的经典战例。而曹操失去统一的机会，三国鼎立的局面拉开。这次战役也是对后汉三国历史影响最大的战役。
建安五年（公元200年），曹操取得官渡之战的胜利，消灭了袁绍的主力精锐，但他没有急于进攻河北，而是等待袁氏子嗣的内讧。分裂的河北终于在建安十二年（公元207年）走向末路，袁氏最后的残余逃到了塞外的乌桓，曹操为了斩草除根，长驱数百公里，消灭三郡乌桓，杀二袁，彻底统一华北黄河流域。在以黄河流域为经济、政治重心的后汉，绝对是“得中原者得天下”，曹操的雄心到达顶点，他认为是时候结束分裂了。他刚从塞外回到邺郡就做“玄武池”，训练水军，目的十分明显，就是要扫平吴楚，一统天下。
从曹操的战略目的来看，初步目标是消灭刘表，进而迫使江东屈服。所以他只训练了半年的水军就开始南征，目的只是控制荆州。但刘表的死和刘琮的投降使曹操兵不血刃就取得了荆州，白白得到七、八万人和大量的战船，也正是这些原因，驱使曹操决定提前进攻东吴，只是他把孙权想得太简单了。刘备没有被彻底消灭，与孙权取得了同盟，曹操面临瘟疫和长江的双重困难，终于他否定贾诩的建议，遭遇乌林之败。