1941年6月，苏德战争爆发，日本帝国主义为发动太平洋战争，急欲肃清我八路军及其领导的抗日根据地，稳定它的大后方。1941年秋，日本侵略者为了扭转在华北战场屡遭挫折的局面，华北方面军司令官多田骏因连吃败仗被调职，由冈村宁次继任。冈村宁次是个极其狡诈凶残的家伙，他一上任便提出了强化治安运动，即所谓军、政、会、民为一体的“总力战”，对各根据地实行杀光、抢光、烧光的“三光政策”。在这一方针指导下，他先后调集了7万多兵力，采取“分区扫荡”、“梳篦式清剿”等所谓新战术，对我晋察冀抗日根据地的北岳、平西地区，发动了一次秋季“铁壁合围大扫荡”。
晋察冀军区在聂荣臻司令员的指挥下，运用毛泽东的军事思想，采取灵活机动的战略战术，把内线作战与外线作战巧妙地结合起来，广泛地开展群众性游击战。鉴于敌情的变化，晋察冀军区于7月22日发出了反“扫荡”训令。训令下达后，各部队立即抓紧时间进行反“扫荡”的准备工作。
8月13日，日军对晋察冀军区的“铁壁合围大扫荡”开始了。日军2万余人分别从正太路西段和同蒲路北段的灵丘、五台、代县、繁峙等地出动，由西向东，进占了河北、山西两省边界的上寨、下关、高洪口、柏兰镇、上社至娘子关各点，妄图将晋察冀军区领导机关和主力部队合围在长城西侧加以消灭。
面对日军疯狂的“扫荡”，遵照上级指示，各部队化整为零，适时分散、隐蔽地与日军周旋，并采取广泛的游击战，打击日军。8月23日，日军又把攻击目标指向我北岳、平西地区，日军调集了他在平汉线上的第二十一师团和第一一○师团共计8000余人，对以易县娄山为中心的我一分区领导机关和以水泉为中心的后方机关进行“分进合击”。日军第三十三师团和独立混成第八旅团1.5万多人，由南向北，对以阜平、灵寿、平山三县交界处的陈家院、陈庄、六庙园为中心的我北方分局、晋察冀军区政治部、第四军分区等机关实行包围合击。8月26日，控制在冀晋边界的日军第四十一师团、独立混成第三、第四旅团计5000多人，分别从马家庄、东峪、上社等地出发，向平山县蚊潭庄、古道、湾子里为中心的我军区机关及第二、第四分区的后方机关围攻。我八路军各主力部队根据军区指示，按地区范围适当地分散、隐蔽，极力避免与日军决战，但可以派出部分兵力，配合地方武装广泛地开展游击战，机动灵活地主动出击、阻击、侧击日军的“清剿”搜山活动，迟滞、疲惫、迷惑、消耗敌人，掩护我领导机关和主力部队转移，日军这次合围计划被粉碎。
8月29日，日军又倾巢出动，首先以阜平为中心的沙河两岸地区和以蓬头、小峰口为中心的平西地区，进行多纵队多梯次的大合围，企图以重兵同我八路军主力决战，一举消灭我晋察冀党政军机关和主力部队。为了吸引敌人，以便使主力部队和各军区部队跳到外线作战，军区机关在中心区只留下了一个团迷惑日军。一军分区一团在狼牙山麓、易水河畔活动，寻机打击日军。
8月中旬，团里决定只留下七连在狼牙山坚持战斗。七连的任务是：采取多种斗争方法，袭击和迷惑敌人，掩护我军主力和地方干部群众转移，并配合主力部队粉碎日军的大“扫荡”。
狼牙山位于河北省保定市西北部。狼牙山根据地经过多年的改造，在山腰开辟了环形小道，从山顶到山脚开辟了许多条小路，并以狼牙山为中心，联系莲花山、五峰寨、北石山、插箭岭等地区形成了一片根据地。整个狼牙山都非常险要，悬岩陡壁很多，有“阎王鼻子”、“神仙桥”、“鬼见愁”、“通天顶”、“鬼晒头”等名字，这些地方连山羊、狼、狐狸都无法攀登，整个山区野草丛生，荆棘满坡，是个进可以攻、退可以守的根据地。这个地区是晋察冀抗日根据地的东线门户，战略地位极为重要。
七连连长刘福山、指导员蔡展鹏接受任务后，立即带领全连在狼牙山下的灵泉、山地北、东水、西水、楼山等地，广泛地发动群众，坚壁清野，平毁沟墙，破坏交通。并和民兵一起开展麻雀战、地雷战，瞅准机会狠狠地打击日军小股部队。
9月初，“扫荡”晋察冀抗日根据地的鬼子先头部队，已经到了狼牙山麓的管头村一带。
为了破坏鬼子的“扫荡”计划，夺取鬼子的军需物资，七连决定派六班和五班的部分骨干去侦察敌情。接受了命令后，马宝玉领着战士们化装成当地农民的模样，把短枪掩藏在腰里，三三两两地从狼牙山麓出发了。
他们刚刚走下山坡，只见远处村庄里跑出来一个蓬头垢面的小女孩，慌慌张张地向马宝玉他们跑来，由于慌不择路，小女孩一头撞在宋学义的怀里，宋学义忙拉住她问：“小姑娘，是谁欺负你啦？”
小女孩仔细一看，看清他们是山上的八路军，见到了亲人，小女孩忙向战士们诉说了鬼子“扫荡”他们村子的罪行。
鬼子“扫荡”时，见人就杀，见粮就抢。这天上午，抢粮的鬼子套着胶轮大车来到了她们村。鬼子挨家挨户地搜查，结果是搜了半天，一颗粮食也没有找到。原来，乡亲们在八路军的帮助下，早就把粮食坚壁了起来。疯狂的鬼子把手无寸铁的乡亲们赶到了一个大场院里，威逼他们说出藏粮的地点，乡亲们怎么能把自己辛辛苦苦种出来的粮食送给杀人如麻的鬼子呢？他们宁死不说，鬼子气极败坏地架起了机枪，制造了惨绝人寰的大屠杀。小女孩是从死人堆里爬出来的幸存者。听完小女孩的控诉，宋学义握起拳头气愤地说：“班长，咱们跟鬼子拚了！”
“对，咱们跟鬼子拚了！”其他几个战士符合着说。
葛振林看看宋学义说：“小宋，把仇恨记在心头，等完成侦察任务再找鬼子算帐。”说完，他们把小女孩安顿到一户老乡家里，继续去执行任务。
探明了敌情，他们知道管头村是敌人的一个临时兵站，这里存放着上千箱弹药和给养，七连决定夜袭管头村，从敌人手里夺取弹药给养。
趁着夜色的掩护，七连战士在民兵的配合下，悄悄地摸到了管头村。只见村前一个干涸的河套里堆放了大批军用物资，敌人在河套周围布满了哨兵。根据敌情，连长刘福山决定由主力强攻河套，马宝玉带领六班阻击管头村里出来增援的伪军。
六班战士在马宝玉的带领下，悄悄地绕过河套，摸到了村口。村口布满了铁丝网，葛振林机警地巡视了一下四周，发现没有敌人的哨兵，就掏出钳子铰断了铁丝网，六班战士们一个个地钻了过去，来到了村西头伪军住的四合院。
院门口有个扛枪的哨兵，正在无精打采地踱着步。马宝玉朝院里看了青，然后对身边的胡德林使个眼色，胡德林明白了班长的意思，提着枪紧贴着墙根摸了过去，然后一刀结果了那个家伙。马宝玉带人立即赶上前来，这时，一个满嘴酒气的伪军出来换哨了，他猛然发现眼前出现了八路军，吓得他酒醒了一半，掉头就往里跑，马宝玉赶上一步给了他一刺刀。外面的动静惊动了屋里的伪军，他们立即熄了灯并开始向屋外射击。
马宝玉一边命令战士们占领有利地形，一边说：“用火力压住敌人。”这时，一个伪军从屋里冲到大院左侧的石碾后面朝这里射击。宋学义大吼一声：“班长，和敌人拚了！”说完，端起枪就要往院里冲，马宝玉一把拉住他说：“不行，这样硬拚太危险。”
马宝玉一边命令战士们压住敌人的火力，一边对葛振林说：“你在这里指挥，我去拔掉那个火力点。”说完就来到墙外，打死了那个伪军，接着又敏捷地从树上爬到院内房屋的屋顶上，用力掀起几块瓦，往屋里扔了一颗手榴弹，堂屋里响起一声爆炸，院外的战士趁机杀进来。没死的伪军们一看，房上屋外都是持枪的八路军，只得乖乖地举手投降。
河套边，连长也带人消灭了哨兵，民兵们立即把堆在这里的粮食、弹药运往狼牙山根据地。管头村一仗，打得敌人措手不及，丢掉了大量军用物质。鬼子气极败坏，又集结了大量兵力进山“扫荡”。
9月24日，驻管头、龙门庄、界安据点的日伪军2000多人，兵分九路，在飞机、大炮的掩护下，扑向了狼牙山根据地。他们扬言要石头过刀、草木过火，狼牙山也要晃三晃，气焰十分嚣张。当时，尚有党政机关和群众几万人被围困在敌人的包围圈内，情况万分危急。根据上级的要求，七连要采取灵活机动的战术，把敌人死死地拖住，在明天12点以前，不能让敌人越过狼牙山的顶峰——棋盘陀，以掩护我党政机关和群众转移。
七连接受任务后，马上向狼牙山开进。在民兵的配合下，从山脚到山腰，凡是敌人可能经过的山路和险要地段都埋上了地雷，并选择好有利地形，做好战斗准备。午夜时分，狼牙山周围突然大雾迷漫，整个狼牙山都被淹没在浓雾之中。被围困的我党政机关干部和群众，在大雾中踏着崎岖的山路向辗子台方向转移而去。
25日凌晨，山脚下传来几声枪响，七连战士们立即进入阵地，眼睛盯着山下。不一会儿，一股敌人沿着弯弯曲曲的山路向山上爬来，离七连阵地越来越近，随着刘连长一声“打”的喊声，密集的枪声射向了敌人。战士们打一枪换个地方，好像漫山遍野都有八路军。日军指挥官以为找到了八路军的主力，不惜一切代价，向山上猛攻，并逐步缩小了包围圈。七连的许多战士牺牲了，刘连长也负了重伤。为了保存连队的战斗力，连里决定留下一个班来阻击敌人，其他人立即转移。马宝玉知道了这一消息后，马上向连长、指导员请求道：“连长、指导员，把坚守狼牙山的任务交给我们班吧，我们坚决完成任务。
“我们坚决完成任务。”已经是副班长的葛振林和全班战士们也随着马宝玉一起请求道。
其实，对于留下六班来阻击敌人，刘连长和蔡指导员是考虑过的。这是一个响当当的尖刀班，每次完成任务都很出色，把任务交给他们班，连首长觉得很放心。
蔡指导员对六班长马宝玉说：“我们连的阻击任务基本完成了，为了争取让转移出去的机关干部和群众走得更远一些，连里决定你们班留下来继续阻击敌人，一定要坚持到中午，然后看情况，能往哪里撤就往哪里撤，摆脱敌人后再想办法归队。”蔡指导员又让人给六班补充了一些弹药，然后带领着其它班、排撤出了战牛，向姑姑坨和菜园方向突围而去。