苏军第24集团军于1941年6月在西伯利亚军区组建。它先后编为苏军后备方面军和预备队方面军，负责扼守别雷、多罗戈布日、叶利尼亚地区。1941年8月参加叶利尼亚战役。10月，在维亚济马战役中大部被围歼。12月，在莫斯科军区重新组建。1942年5月，它改为预备队第一集团军。8月，它又编入外高加索方面军，后来改称第58集团军。后来，它先后编入斯大林格勒方面军和顿河方面军，参与斯大林格勒会战。1943年3-4月，编入草原军区。4月16日，又改为近卫第4集团军。
苏军第28集团军于1941年6月在阿尔汉格尔斯克军区组建。7月，编入西方面军。第28集团军参与斯摩棱斯克交战，被德军围歼。11月，第28集团军在莫斯科军区组建。1942年4月，它加入西南方面军。5-7月，它参加了哈尔科夫会战。9月，它在斯大林格勒军区再次重建。
苏军第16集团军于1940年7月在外贝加尔军区组建。该集团军拥有1个步兵军和1个机械化军。1941年7月编入西方面军，它先后参与了斯摩棱斯克会战和莫斯科会战。1943年4月16日，它改为近卫第11集团军。1943年7月，它又重建为第16集团军。8月，它编入远东第二方面军。在远东战役中，第16集团军参与了南萨哈林岛战和千岛群岛登陆战。
1941年7月3日，德军第4装甲集团军，继续向东和东南方向追击避开合围的苏军，向斯摩棱斯克方向推进。
7月4日，古德里安前去视察所属第46装甲军。他从西尼罗出发，路过斯莫列维奇-切尔文-斯罗波德卡等地。半路上，古德里安碰到第46装甲军的军长。他问古德里安“大德意志”步兵团哪去了。1939年4月12日，希特勒亲自下令将柏林卫戍团改名为“大德意志”步兵团。古德里安说：“第4装甲集团军将它作为军团总预备队使用，留在巴拉诺维奇地区。”
古德里安来到第10装甲师的师部和党卫军帝国师的师部。在圣利奇基的党卫军帝国师师部里，师长豪赛尔向古德里安报告：“我的坦克部队经过血战，已经占领了布罗地兹附近的一个桥头阵地，距离别列津诺约10英里。另外在雅克齐兹的别列津纳河上的桥梁被炸了，坦克无法通过，工兵正在抢修。”古德里安亲赴现场察看工兵们的工作，工兵们工作都很卖力。工兵向古德里安保证，7月5日早晨所有的车辆都能通过桥梁。
当天傍晚，德军第24装甲军到达罗加乔夫附近，第聂伯河横在他们面前。第24装甲军的第一骑兵师位于斯卢茨克以东，该军的第3步兵师位于罗加乔夫郊区，第4装甲师们于斯塔耶-贝霍夫一带，第10摩托化步兵师赶到了博布鲁伊斯克。第24装甲军的工兵们正在别列津纳河上修建一些渡口。
党卫军帝国师的位置在巴鲁西维兹，第9装甲师的位置在别列津诺，大德意志步兵团也赶到斯托尔布齐以东地区，第18装甲师位于拉特恰以东地区，第17装甲师的部分到达鲍里索夫，其主力仍留在明斯克，第29摩托化步兵师位于柯达罗夫-斯托尔布齐之间，第5机枪营位于斯托尔布齐以西地区。
7月6日，苏军在日洛宾附近渡过第聂伯河，进攻德军第46装甲军的右翼。德军第10摩托化步兵师将苏军逼回对岸。
这时，德国空军有关部门立即向古德里安报告说，苏军有更多的部队从奥廖尔-布良斯克地区向戈梅利方向调动。另外，德军从无线电侦听中发现苏军在奥尔沙地区设有一个军团司令部。可见，苏军正在沿着第聂伯河建立稳固的防线，古德里安认为必须赶快采取渡河行动。
7月7日，古德里安将第2装甲集群司令部设在鲍里索夫，第24装甲军军部设在波尔特尼基，德军第一骑兵师部署在博布鲁伊斯克，第10摩托化步兵师部署在日洛宾，第3装甲师部署在罗加乔夫-罗夫伊-贝霍夫，第4装甲师部署在斯塔耶-贝霍夫，第10装甲师在拜尔尼赛，党卫军帝国师位于别列津诺，大德意志步兵团位于切尔文，第18装甲师位于托洛钦，第17装甲师位于先诺，第29摩托化步兵师位于鲍里索夫。
第17装甲师在先诺附近受到拥有大量坦克的苏军攻击，双方发生激战。这时，古德里安未接到上级的任何新命令，因此他只好假定原来第2装甲集群进攻斯摩棱斯克-艾尔雅-罗斯拉夫尔的计划仍然有效。
苏军的防线还很脆弱，这时发起攻击显然好处很多。但苏军在罗加乔夫、莫吉廖夫和奥尔沙等地的桥头阵地很坚固，古德里安用奇袭方式的进攻都遭到了失败。
对于古德里安来说，如果等待后面的步兵部队赶到，至少需要14天左右。到那时，苏军的防线一定变得更坚强。德军步兵部队能否攻破对岸苏军沿江构筑的坚强工事，以便装甲部队继续前进，这是很值得怀疑的事情。那样的话，希特勒想在1941年秋季结束苏联战役的“巴巴罗萨”计划，就变得不可能了。
古德里安也考虑到现在渡河的危险，只要一渡河，3个装甲军的侧翼就暴露了。不过，古德里安绝对相信装甲部队的突击力量。因此，他决定马上渡河。
古德里安下令在两翼的日洛宾和先诺方向暂时采取奇袭，两翼的部队负责监视苏军。古德里安与第24装甲军军长盖尔商量过后，第46装甲军于7月11日在什克洛夫渡河，第47装甲军于同日在莫吉廖夫-奥尔沙之间渡河。
7月7日，古德里安赶到第47装甲军军部。他准备当面把关于渡河的意图，讲给军官们听。半路上，古德里安参观了一列缴获的苏军装甲列车。不久，他来到第47装甲军军部所在地——拉特恰。后来，古德里安又赶到托洛钦，第18装甲师正在托洛钦与苏军展开激烈的坦克战。他要求该师师长必须歼灭奥尔沙以西科哈诺夫地区的苏军。这对渡河的成功是个先决条件。当时，第18装甲师在坦克战中的表现令古德里安印象深刻，他毫不吝啬地赞美了他们。
7月8日，古德里安来到德军第4装甲集团军参谋部所在地——别列津纳河岸的包里索夫。古德里安和第3装甲集群司令霍特向克鲁格元帅请求渡河。克鲁格与他们发生激烈的争吵，最后勉强同意渡河。
这时候，苏军统帅部预备队虽然已经陆续投入战斗，但还没有完成战略预备队的集中、展开和建立稳固的防线。
7月9月，在第2航空队的掩护下，刚结束白俄罗斯之战的德军两个装甲集群乘着胜利的余威，大踏步地强渡第聂伯河、别列津纳河与西德维纳河一线。
对于进攻斯摩棱斯克，德军统帅部持乐观的看法，以陆军总司令布劳希奇和陆军参谋长哈尔德为首的德军统帅部认为，刚在白俄罗斯损失惨重的苏联西方面军仅剩一点点部队，再加上西方面军后方没有太多的预备队，苏军坚持下去是不可能的事情，而强大的德国中央集团军群能够轻而易举地歼灭西方面军的残部。
截止到1941年7月，德国中央集团军群共有60个师，1个旅，加上北方集团军的6个师，其兵力不少于120万人。装甲集群可用的坦克约1000辆，比开战时少了一半，但仍具有较强的战斗力，而且，德国第2航空队可以牢牢地控制住制空权。
虽然德军在局部兵力上占有压倒性优势，但第4装甲集群目前并不是没有遇到难题。例如，苏军使用的T-34坦克曾在连日来的战斗中给德军造成重大伤害，德军T3型坦克根本不是苏军T-34坦克的对手，而赶来支援的德第17装甲师的T4坦克也拿T-34没有办法。
T-34坦克的强大威力使德军装甲部队非常头疼，装甲指挥官们纷纷要求兵工厂想办法解决，古德里安要求兵工厂应该直接仿造T-34型坦克。
事实上，T-34坦克并不像德军想像的那么可怕。T-34的前倾斜装甲是75毫米，而当时德军T3型前装甲一般都有60-80毫米。T-34坦克在火力、机动性和装甲的综合性能优良，而德军坦克在火炮精确、通信上的优势接近T-34坦克的性能。
正是由于有了T-34坦克这一强大的对手，迫使德国开始对其坦克进行改良，后来出现了虎式、豹式、虎王、鼠式。
古德里安的第2装甲集群进攻第聂伯河中段和南段的莫吉廖夫和奥尔沙地区，遭到了苏军的顽强抵抗。第2装甲集群被迫绕开，从罗加乔夫至什克洛夫以北的3个渡口进攻，那里只有一个师的苏军坚守。
搭乘冲锋舟的德军摩托化步兵很快渡过第聂伯河，那个苏军师的防守很薄弱。德军步兵攻下一小块登陆场后，工兵立即在河上架设浮桥。几个小时后，坦克和装甲车开始排队渡河。
7月10日清晨，几万辆车和几十万部队仍在渡河。在第聂伯河两岸，布满了看不到边的德军机械化部队和摩托化步兵部队。第2装甲集群先后渡河的部队并未理睬第聂伯河岸南部的苏军，他们快速前进。
古德里安的第2装甲集群所属部队分别扑向普罗波伊斯克-罗斯拉夫利公路，叶利尼亚与明斯克-斯摩棱斯克公路。霍特的第3装甲集群第39、第57摩托化军分别扑向韦日利和波洛茨克。
苏军防线从南到北乱作一团。德军第9集团军和第57摩托化军重创了苏军第22集团军，苏军第22集团军向大卢基方向撤退。
坚守奥尔沙-斯摩棱斯克一带的苏军第20集团军处境更为悲惨，它被夹在两个德军装甲集群之间。第20集团军司令库罗希金被迫撤退。
德军第47摩托化军与刚从乌克兰赶来的苏军第16集团军遭遇。苏军第16集团军奉命前来坚守斯摩棱斯克，它只有两个没有坦克的机械化师，两个不满员的步兵师。德军第47摩托化军的人数比苏军第16集团军多一倍。
整个斯摩棱斯克防线已经危在旦夕，铁木辛格在斯大林的严令下不得不严令手下的军官们不惜一切代价夺回阵地。
在渡河作战中，地形给德国坦克的行军造成了严重困难。尤其是别列津纳河，通向该河的道路全是沼泽地，大的桥梁都被炸毁了，剩下的小桥均是薄木板桥。苏军在大片沼泽地上浴血奋战，他们布设了大量的地雷，这一切使得德军坦克部队前进的速度下降了。明斯克战役结束后，一些德国步兵部队追上了装甲集群。霍特和古德里安不甘心被地形拖住脚步，拼命指挥坦克前进。很快，古德里安的第2装甲集群攻到莫吉廖夫和奥尔沙。
北面的霍特的第3装甲集群更是急于立功，不甘落后，已经进攻到维切布斯克和波洛茨克了。两个装甲集群的部分部队甚至到达斯大林防线。
在斯大林防线上并没有全部构筑工事，当时没有太多的苏军驻守，从东部调来苏联援军还在路上。这时，一些德军步兵部队已经先后越过第聂伯河和德维纳河，德军中央集群进攻莫斯科的道路就此打通了。
第聂伯河又译“德涅伯河”，是欧洲第三大河，仅次于伏尔加河和多瑙河。第聂伯河发源于莫斯科以西约241公里的瓦尔代丘陵南坡。
第聂伯河全长2200公里，总的流向是由北向南，流经俄罗斯西部、白俄罗斯和乌克兰，最后汇入黑海。
第聂伯河主要支流有杰斯纳河、索日河和普里皮亚季河等。第聂伯河上游有运河和涅曼河、西布格河及西德维纳河相通。
第聂伯河流域河网密集，共有河流31954条。第聂伯河从源头至乌克兰的基辅为上游，从基辅至扎波罗热为中游，从扎波罗热至入海口为下游。
第聂伯河沿岸主要河港有基辅、第聂伯罗彼得罗夫斯克、扎波罗热和赫尔松。习惯上，第聂伯河分为上第聂伯河和下第聂伯河，上第聂伯河是从河源至乌克兰境内的基辅，下第聂伯河从基辅至入海口。
第聂伯河盆地在东欧各族历史中十分重要，特别在建立古代基辅国之中更是重要。4-6世纪，沿着第聂伯河水道开发了航运系统，连接黑海与波罗的海，使斯拉夫民族与地中海、波罗的海各民族保持着密切的联系。
在苏联统治初期，第聂伯河开始了多方面的开发利用，苏联政府和人民在第聂伯河上进行了大量的工作。1932年，第一座水电站在第聂伯河的札波罗热建成。
3.浴血斯摩棱斯克
1941年7月8日，德军统帅部给中央集团军群博克规定了任务：合围西德维纳河和第聂伯河地区的苏军，占领奥尔沙、斯摩棱斯克和维捷布斯克地域，开辟一条通向莫斯科的通道。
7月10日以前，中央集团军群只有第2、第3装甲集群各师和第9、第2集团军各先头兵团到达了第聂伯河和西德维纳河。
第9、第2两个集团军的基本兵力为30多个师，被白俄罗斯境内进行的战斗所阻，落后先头兵团120-150公里。
7月10日，苏军中央方面军、布良斯克方面军、西方面军和预备队方面军在莫斯科科州以西方向实施围堵。
由于边境作战的失利，苏联最高统帅部于6月底开始把战略第二梯队布防在西德维纳河-第聂伯河一带，任务是守好这一地区，不让德国中央集团军群威胁莫斯科。
苏军第22、第19、第20、第16、第21集团军全部编入西方面军，总司令是铁木辛哥，但上述集团军只有24个师到达了阵地。在交战以前，这些苏军部队没有来得及建立纵深防线。
苏军预备队方面军第24、第28集团军（19个师）在从涅利多沃到布良斯克的正面防线上展开了兵力。
在斯摩棱斯克会战的第一阶段（7月10-20日），德军突破苏军西方面军的右翼和中央防线。从7月12日起，苏军第16、19、20集团军开始进攻斯摩棱斯克和奥尔沙附近的德军。苏军官兵在爱国主义的精神鼓舞下，完全不顾生死，向着正在高速突击的德军装甲部队迎头对攻。
为了实现斯摩棱斯克大包围战，德军两个装甲集群继续向东突击，并调来部队抵挡苏军对其侧翼的进攻，德军抽调少量部队防守斯摩棱斯克包围圈的东面。德军第9、第2步兵集团军经过长途急行军终于追上了装甲集群，他们负责包围圈的其他三面。德军装甲部队守住亚尔策沃附近。这次包围战并不成功，苏军于夜晚从东边突围了。德军装甲部队的确不适宜在第聂伯河畔的沼泽地带作战。
7月13日，德军第4集团军克鲁格的司令部从包里索夫搬到托洛钦。在司令部里，克鲁格接待了日本驻柏林大使大岛浩将军。大岛浩坚持到奥尔沙附近参观第聂伯河，到了那里后遭到了苏军炮火的袭击。后来，大岛浩回到司令部，向克鲁格元帅显耀他的武士刀。
当天，古德里安来到第聂伯河岸的赛恰德，距离什克洛夫东南约4英里。他视察了在河岸作战的第17装甲师。苏德战争以来，第17装甲师已经摧毁了苏联坦克达502辆。