5月10日，史无前例的闪击战开始了。德军大举入侵荷兰、比利时和法国，卢森堡当天就投降了。德军铁甲绕过马奇诺防线，冲过阿登森林，迅速向法国腹地杀去。5月12日，攻下法国著名要塞城市色当。5月16日，德军先头部队渡过马斯河，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了。
6月10日，法国政府撤出巴黎。
这时候，墨索里尼忍耐不住了。眼看德军势如破竹，胜利就在眼前，法国不可能有翻身的机会了，墨索里尼感到再不参战的话，恐怕就没有分享胜利果实的机会了。尽管法国表示可以让出一些殖民地给意大利，但是墨索里尼拒绝了法国政府的“好意”。
就在法国摇摇欲坠之际，意大利在法国背后又插上了一刀。
6月10日，墨索里尼匆忙宣布对法宣战，便急忙诉诸军事行动。
墨索里尼说：“我只要付出几千条生命作代价，即可成为战争参加者坐到和会的桌旁。”
6月11日，意大利集中乌姆贝托指挥的“西方”集团军群对法开战。“西方”集团军群共有22个师，32.5万人，约3000门火炮和3000余门迫击炮。
而这时的法军已经撤走了一部分，投入到索姆河和埃纳河一线对德作战，法意边界上的法军只有6个师，总共17.5万人，远不如意军人多。
法军占据着有利地形，加上意军的无能，意军在战场上没有取得什么显赫的战果，但这给法国增加了压力。
法国总理雷诺痛心地说：“意大利人是多么杰出的、高贵的、令人敬佩的民族，这个时候在我们背上插了一刀。”
2.失败：从埃及到希腊
法国沦陷后，德法签订了停战协定，法国南部建立了维希政府。法国在非洲的殖民地也完好无损，仍处于法国维希政府的统治下。墨索里尼希望在非洲大捞一把，法国的殖民地突尼斯和阿尔及利亚受到《德法停战协定》的保护。因此，墨索里尼只好把侵略的目光转向了埃及。
他认为，如果意大利打败了英军并占领埃及，就会受到德国的尊敬和崇拜。因为埃及保护着英国在中东的殖民地——巴勒斯坦和约旦，并控制着叙利亚、伊拉克和伊朗在内的中东其他地区。埃及的亚历山大港可以使英国的海军舰队进入东部地中海。
在埃及的英军由中东地区的英军总司令韦维尔将军直接指挥。韦维尔把近10万人的部队部署在伊拉克、约旦、巴勒斯坦、埃及再到苏丹这样广大的地区。
墨索里尼下达了进攻命令：东非的意军攻打英属索马里，占领红海南部的出海口；北非的意军攻打埃及，占领苏伊士运河。意大利一旦战胜，地中海就成了“新罗马帝国的内海”。
意大利占有厄里特里亚、意属索马里和埃塞俄比亚。法属索马里在《德法停战协定》后就实行了非军事化。因此这一地区就只剩下不堪一击的英属索马里了。
1940年8月4日，意军的17个步兵营在装甲部队和炮兵部队的掩护下，从埃塞俄比亚和厄里特里亚进攻英属索马里。
当时，索马里的英军为1500人。英国中东总司令韦维尔命令英军做一些象征性的阻击。然后，英军从泽拉港和伯贝拉港撤离。
8月20日，意军吞并英属索马里，打通了苏丹至埃及的交通线。意军占领英属索马里，是意大利在二战中惟一一次胜利。
在墨索里尼的催促下，在苏丹和肯尼亚，意军出动了2个步兵旅和4个骑兵团共6500人，在24辆坦克和装甲车的支援下，攻占了苏丹的卡萨拉镇、加拉巴特镇和肯尼亚的莫亚累镇。然后，意军从南部和西部向埃及快速挺进。
墨索里尼深信，意军将很快摧毁驻守埃及的英军，到时，意大利就会成为非洲的头号势力。
在埃及，韦维尔部署了约36000人的英军，改编成两个师抵抗利比亚边境的意军。虽然两师的编制不足，装备和弹药匮乏，但是官兵训练有素，是刚组建的由奥康纳中将指挥的西部沙漠的精锐部队。
1940年夏季，德军入侵英国本土的态势日益明显，在英国的上空，双方的空战不停，德国舰队从莱茵河畔开到了英吉利海峡的另一端。法国已经投降，比利时战败，英法联军从敦刻尔克大撤退后，英军只好退守本土。这时，本土的英军武器装备不足，根本无力顾及海外殖民地。可是为了保障埃及以及英军通向殖民地的生命线，中东地区的英军装备必须得到加强，尤其是坦克、大炮和运输工具。
8月15日，英国战时内阁下令加强英军在埃及的力量。增援埃及的英军和装备包括3个坦克营（154辆坦克），48门反坦克炮和48门重25磅的榴弹炮，另外还有大量步兵武器和弹药。增援埃及的英军通过好望角，9月19日到达红海，即将进入苏伊士运河。
1940年，意大利在利比亚驻军25万人，装备了1800挺机枪，350辆轻型坦克和8000辆卡车。意大利部署在利比亚前线的150架飞机比英国当时部署在埃及的飞机要占优势。当时，英军主力集中在西线。
意军兵分两路：一路是在的黎波里，由加里博第将军指挥的第15军：由6个步兵师和两支黑衫军分队组成；另一路是在东部的昔兰尼加省，由贝尔提将军指挥的第10军：由3个步兵师，一个黑衫军团和一支利比亚部队组成。
显然，贝尔提的第10军急需加强，开始时增加了9个师，后来增加了10个师。
8月19日，墨索里尼听说德国即将入侵英国，立即向新上任的意大利驻利比亚总督格拉齐亚尼下达进攻命令。墨索里尼要求格拉齐亚尼尽快进攻埃及，下令：“第一批德军登上英国领土之时，就是你们进攻之时。”
9月7日，墨索里尼主持部长会议，再次下令进攻埃及，但格拉齐亚尼提出时机尚未成熟，请求将进攻时间推迟1个月。陆军参谋长巴多格里奥利奥元帅支持格拉齐亚尼。墨索里尼说，如果格拉齐亚尼再不发起进攻，就把他免职。
在墨索里尼的逼迫下，9月13日，意军冲过利埃边界，向英军发动进攻，英军经过象征性的抵抗后撤退。
通过连续4天的行军，意军顺着边境只前进了105公里，黑衫军攻占了小镇西迪巴拉尼。西迪巴拉尼除了清真寺和警察局以外，全都是低矮的泥舍。
英军第7装甲师主动撤离了西迪巴拉尼，退守埃及境内130公里处的马特鲁。马特鲁是连接埃及亚历山大港的一条铁路的终点站，英军靠近补给基地，可以伺机随时发动反攻。如果意军继续向前推进，补给线就会延长，随时处于英军的袭击下。
意军由于补给困难，被迫停止了推进。意大利人散漫的劣性在这时暴露出来了，意大利军队修筑防御工事时不紧不慢。
这时，丘吉尔做出“艰难而正确”的决定，向中东总司令韦维尔上将送去150辆坦克和其他急需的物资。
虽然英军在数量上很少，不到3万人。面对25万意大利军队，韦维尔的英军官兵却显得坚强和自信。关键的问题是，在坦克运到亚历山大港以前，英国能不能成功地阻止德国空军在英吉利海峡上空的空中攻势。结果，英国在空战中逐渐取得了胜利。希特勒被迫推迟了“海狮”行动——德国海上登陆英国的计划。
韦维尔认为意大利军队在西迪巴拉尼的停留肯定是暂时的，他马上派奥康纳到前线把意大利军队赶出埃及，若进攻顺利的话，把攻势延伸到利比亚。
10月，英军的增援部队不断地到来，补充到前线阵地的英军其他部队中。两军之间有一个130公里宽的中间地带。此后的3个月中，意大利军队的防守逐渐松懈了。
在此期间，墨索里尼得到西迪巴拉尼后，又把目光投向了希腊战场。墨索里尼仓促做出这一决定是和希特勒密切相关的。
希特勒用直接手段打败英国的企图落空后，正在积极准备进攻苏联，同时采取间接手段来孤立英国，使英国不能威胁德国。具体来说就是：拉拢日本，对抗英美合作，牵制苏联；利用西班牙、维希法国和意大利来控制非洲和西地中海；鼓励东南欧小国与德国结盟，控制巴尔干和东地中海。
在这种情况下，希特勒严禁墨索里尼在巴尔干方向作任何扩张，这当然使墨索里尼深感不快。
希特勒和墨索里尼虽然一再宣称他们之间的合作十分亲密，事实上，两人很少见面和会谈，两国在军事上也没有联合战略计划，两国政府之间更没有共同的外交政策。
希特勒和墨索里尼只是在表面上互相吹捧，实则彼此猜忌。希特勒的一切行动事先都不会告诉墨索里尼，只是在事后才向墨索里尼礼貌地通知一下，因为希特勒认为墨索里尼不能保密。
墨索里尼对希特勒的一帆风顺既羡慕又妒忌，对希特勒的日益专横则是愤怒和痛恨。
10月4日，希特勒和墨索里尼在布里勒隘路会晤，希特勒对三天内德国即将开入罗马尼亚的决定完全保密。事后，墨索里尼非常生气，对齐亚诺说：“我要让他在报纸上看到我们占领希腊的消息，这样我才能出一口气。”
巴尔干半岛是欧亚非三大洲的交通要冲，自古以来就是兵家必争之地，号称“欧洲火药桶”。
半岛位于东南欧，半岛西面是亚得里亚海和伊奥尼亚海，东面是爱琴海、马尔马拉海和黑海，南面是地中海，北面以多瑙河及其支流萨瓦河与欧洲大陆连接。联系欧亚大陆的铁路干线由西北方向穿过巴尔干半岛。半岛东部的博斯普鲁斯海峡和达达尼尔海峡是苏联等多个黑海沿岸国家的出海口。
二战爆发的时候，希腊首相扬尼斯·梅塔克萨斯对外宣布中立。然而，意大利总想征服希腊。
意军计划从3个方向入侵希腊：左翼从阿尔巴尼亚的科尔察佯攻弗洛里纳和塞萨洛尼基方向，牵制希军；中路从维约·萨河河谷主攻艾奥尼亚和梅措房；右翼沿希腊海岸线辅攻。意军计划首先占领希腊西北的埃皮鲁斯省，再占领整个希腊。
事实上，墨索里尼不懂军事。他的将军们也对希腊的秋季天气估计不足；甚至意军在基本装备上也存在问题，比如竟没有准备冬季军服，意军认为可以迅速征服希腊。墨索里尼没有接受军事顾问的意见，他们认为意大利没有足够的力量应付全年战争。
1940年10月28日凌晨，意军左翼部队从阿尔巴尼亚攻入希腊。意大利驻希腊大使埃鲁纽马尔向希腊政府提交了为期3个小时的最后通牒，要求允许意军占领希腊的一些战略要地，梅塔克萨斯首相拒绝了意大利的无理要求。
战争的前两三天，意军只遭到希腊掩护部队的袭扰。然而，意军的推进速度仍然缓慢。在希腊沿海地区，意军右翼部队两天时间只推进了约10公里。左翼的意军两个师向弗洛里纳方向的佯攻几乎未取得任何进展。在中路，希军只有1个多师的兵力，但希军凭借品都斯山地的地形优势顽强抵抗。11月2日，希军挡住了意军主力“恺撒”山地师的攻势。
希军总司令帕帕戈斯将主力集结完毕后，于11月初向意军左翼部队发起第一次反攻，迅速地把意军赶回阿尔巴尼亚的科尔察地区。
几天后，希军又切断了意军从科尔察通向西北的主要公路。11月14日，帕帕戈斯集结了12个步兵师、2个骑兵师和3个步兵旅发动反攻。
不久，希军全线展开大反攻。在中路，希军于11月5日撤离便于意军发挥装备优势的谷地，通过意军阵地的间隙绕到敌后，重创了意军“恺撒”山地师。
在沿海地区，右翼意军的推进速度较快。由于中路意军的惨败，右翼意军害怕孤军深入被全歼，连忙撤退。11月7日，意军全线转入防御。11月21日，希军收复了莫罗瓦山和重要的交通枢纽科尔察。意军面临被合围的危险，仓皇撤退。12月底，希军攻入阿尔巴尼亚，占领了阿尔巴尼亚南部山区。
意军的惨败严重损害了轴心国的威信，破坏了希特勒关于争取巴尔干国家加入轴心国的计划。为了挽救巴尔干危局，德军统帅部于1940年12月制定了1941年春德军入侵希腊的“马里塔”计划。
墨索里尼为了挽回颜面，决定抢在德军之前攻下希腊，命令意大利“阿尔巴尼亚”集团军群发动第二次进攻。然而，1941年1月，希军把人多势众的意军又打败了。
经过几周的战争准备后，1941年3月9日，意军在整个阿尔巴尼亚前线发动了第三次进攻。意军在兵力和武器装备上具有绝对优势，但经过一周的激战，希军再次战胜意军。意军伤亡高达12000人。
在长达6个月的战争中，希军战胜了看似强大的意军。希腊没有军工工业，北非英军把从意军手中缴获的大批弹药和装备送给希军。为了对付德国，希军决定巩固在阿尔巴尼亚的占领区。
意大利入侵希腊期间，北非战场上的意军也是接连失败。
1940年12月8日至9日，前进中的英军在严寒的沙漠之夜发现了在意军两大阵地间的空隙地带。英军的坦克和装甲车立即全速前进，卷起股股沙雾，冲向意军防线的空隙。
意军连忙调兵实施堵截，无奈兵力一时无法集中，而且不知道英军的真实意图，不好全力一拼。少数意军坦克在防线上奋起阻击，英军坦克和装甲车稍作攻击后直奔西迪巴拉尼方向。
12月9日7时，驻守尼贝瓦据点的意军正在煮咖啡、烤面包，准备吃早餐。英军的坦克和装甲车辆冲进兵营四周的围墙，墙上意军哨兵被装甲车上的布朗式机枪击毙。
装甲车内的英军士兵涌出车厢，在“马蒂尔达”坦克的掩护下冲向意军兵营。很快，20多辆停在营地外的意军M-13型坦克被“马蒂尔达”坦克击毁。意军的反坦克炮火开始还击，但炮弹无法穿透英军坦克的装甲。意军骑兵的战马多数受惊，搅起阵阵沙尘。
12月10日，面对惨败，格拉齐亚尼为了保存实力，从西迪巴拉尼向西撤退。当意军撤到布克镇东侧时，进入英军第7装甲师设下的伏击圈。经过激烈的交战后，1.4万名意军成为俘虏。格拉齐亚尼率领意军逃过边境，坚守利比亚的巴迪亚要塞。
12月12日，有3.9万名意军成了俘虏。英军原先估计最多不超过3000人，结果弄得英军不知所措。
韦维尔通过电报询问坦克兵们到底抓了多少俘虏，得到的回答是0.5公顷军官，3.5公顷士兵。战俘太多，英军感到头皮发麻。只好让军需官发给意大利战俘材料，命令他们自己搭建战俘营，把自己关进去。
3.希特勒被迫介入
1940年12月14日，英军进入利比亚，来到巴迪亚要塞附近。澳大利亚军队赶到后，英澳军队包围了巴迪亚要塞。
1941年1月4日日落时分，英澳军队占领巴迪亚要塞。4万多名意军成了俘虏。
墨索里尼毫不留情地指责格拉齐亚尼：“6个将军被俘，1个将军战死，你怎么交代？”为了遮丑，墨索里尼撤销了格拉齐亚尼的职务。
这时墨索里尼已经别无选择了，只好去求助他那位纵横欧洲大陆的柏林盟友——希特勒。