隆美尔希望在英军坦克突破时，他能够把装甲部队调去拦截而不消耗太多的燃油。至于步兵部队的部署，他把每个意大利部队都配置在一个德国部队附近，通过这种强弱交替部署的方法，他就抽调出足够的德军预备队。
人算不如天算，在阿拉曼战役即将开始时，隆美尔被迫离开了战场。因为他的病情急剧恶化，9月19日，他将指挥权交给施图姆。9月23日，乘飞机飞往罗马。
施图姆虽然是个坦克专家，曾在苏联战场上指挥过一个军，但他不熟悉沙漠战，更不熟悉“非洲军团”。不过，施图姆很谨慎，他没有改变“非洲军团”防御部队的部署，尤其是装甲部队的部署。
在“捷足”计划中，蒙哥马利想突破隆美尔的防线，逼“非洲军团”打一场坦克战。具体说来，他想让英第30军从北面主攻德军防线的中部偏右处，从那里打通两条走廊。英第10军随后通过两条走廊后，在德军补给线两侧的重要地带构筑阵地。他认为，到时候德军装甲部队一定会向英第10军构筑的阵地发起进攻，他希望将德军坦克消灭在那里……
施图姆也认为蒙哥马利将主攻防线中部，但他仍把预备队——第90轻装甲师和的里雅斯特师保留在隆美尔部署的海岸地区。
虽然蒙哥马利不想在左翼主攻，但他仍想在左翼发动一次佯攻以策应英第30军从北面发动的主攻。从左翼的佯攻将由英第13军对德军南部防线的两个地雷带进行，佯攻的目的有两个：尽量具有威胁性，阻止德军在南面的部队向北转移；若佯攻顺利，英军将通过防线缺口，扰乱德军的后方。不过，蒙哥马利规定英第13军不准出现重大伤亡，尤其是第7装甲师必须保存实力，以便在主攻的方向突破后用来扩大战果。
后来，蒙哥马利又提出了一个完全不符合常理的进攻计划。蒙哥马利在军事会议上说：“人们公认的进攻原则是，进攻应该首先消灭敌军的装甲部队，一旦消灭敌军的装甲部队，敌军的步兵部队就容易对付了。我却偏要先消灭敌军的步兵部队。”
在加扎拉战役中，隆美尔在考德伦地区所采用的正是这种“粉碎性”战术。隆美尔的“粉碎性”战术是建立在精确计算的基础上的。尽早组织坦克屏护队是“粉碎性”战术的关键。蒙哥马利学会了这种战术，并决定发展这种战术。
蒙哥马利主张，英军先不打德军的装甲师，留到以后再打。他建议把一个坦克群作为屏护队向前推进，去堵住德军地雷场通道的西部出口，并用“粉碎性”作战行动来蚕食德军防御区内的步兵部队，以此逼德军坦克与英军坦克决战。蒙哥马利认为德军不会坐视步兵部队被英军歼灭。蒙哥马利想刺激德军用分散配置的装甲师来进行紧急的反攻。
蒙哥马利指出，以英军的绝对优势兵力，非常适合执行粉碎性作战行动。蒙哥马利甚至主张在地雷区的通道排雷完毕以前，就派英第10军通过通道。他还建议：如果到总攻那天拂晓，工兵和步兵部队没有把通道打通，那么各装甲师要自己想办法打开通道，冲进开阔地带。
丘吉尔为即将开始的进攻而担心，他早在9月23日就给亚历山大司令发了电报：“发明坦克就是为了在敌军火力的威胁下帮助步兵部队打开通道。现在蒙哥马利想用步兵为坦克开道，这个任务太艰巨了。”
英军中的英籍将领们也反对蒙哥马利的计划，他们认为按照蒙哥马利的计划打，步兵部队很可能无法完成任务，到时候装甲部队强行在地雷场上开道，那将带来灾难。
同样，新西兰师师长弗赖伯格、澳大利亚师师长莫斯黑德和南非师师长皮纳尔也怀疑这个计划。他们向第30军军长利斯报告说，他们都对坦克强行通过雷区缺乏信心。利斯将这一情况报告了蒙哥马利。
蒙哥马利不理睬这些人的反对意见，他认为部下们不好管理，对长官的命令提反对意见一向是沙漠部队的坏习惯，在装甲部队中这种恶习更加明显。
蒙哥马利一向不准部下们随便提反对意见，他相信一句谚语：“当人们对重大问题有疑问时，绝不能让大多数人的意见占上风……在这种场合，大多数人的意见往往是错误的。”
10月6日，蒙哥马利正式宣布废除了第一个“捷足”计划，修改后的“捷足”计划作战原则与原来大不相同。这个计划就是在使德军相信英军的进攻方向在南部防线，并向南部防线增兵的同时，第8集团军率先对德军步兵部队发动歼灭战，并把德军装甲部队拖住，使其无法前往救援，再用密集的装甲部队摧毁德军装甲部队，将其彻底歼灭。
这个计划是英军沙漠战术的大胆革新，蒙哥马利改变了以前先用装甲部队击败敌军的装甲部队，再歼灭暴露的敌军步兵的传统战法，而把传统战法完全颠倒了。
这个计划冒有很大的风险，一旦被德军识破，战局将很难控制，何况蒙哥马利所运用的战术正是隆美尔最擅长的“粉碎性”战术！
蒙哥马利认为，阿拉曼战役能否取胜，关键就是不被隆美尔识破。为此，蒙哥马利进行了代号为“伯特伦”的欺骗计划。“伯特伦”计划的主要目的，就是把准备从北面发起进攻的部队藏起来，不让德军发现，相应的，需要制造从南部防线进攻的假象。
10月15日，根据英国情报机关的报告，蒙哥马利得知了“非洲军团”的处境。这份报告说，德军面临着的困难处境是无法想象的：食物只够吃3个星期，坦克的燃料只够用一个星期，运输车辆、零件和弹药都十分匮乏。兵力严重不足，在5万名德军和54000名意军中，大多数是伤员。
另外，由于隆美尔向德国最高统师部抱怨军需物资补给匮乏，以及表达了对非洲战局的悲观看法，致使希特勒十分不满。希特勒认为隆美尔是个悲观主义者，对隆美尔能否回来继续统率“非洲军团”表示疑虑，看来隆美尔已经失宠。
这份情报对英军十分有利。然而，蒙哥马利十分清楚阿拉曼“非洲军团”的防御体系，特别是几十万颗地雷铺设的一系列雷区，使他顾虑重重。
在旷野沙漠，要让拥有1000多辆坦克、1000多门大炮、几千辆机动车、几万吨给养和81个步兵营的进攻部队，通过视野广阔的沙漠，而不被德军发现，简直太不可思议了。
每样东西的伪装和暴露，都事先经过了精心的策划。蒙哥马利下令用假车伪装成坦克和其他车辆进行运动。
英军在距离阿拉曼车站附近，伪装了一个巨大的物资储备场，从表面上无法识破。另外，为了让德军相信威胁来自南部，早在9月27日，蒙哥马利下令在南部铺设了假输油管道，修筑了假油泵房、储油罐和蓄水池。
一切做得十分隐秘，哪怕是最先进的德军高空侦察机和高倍望远镜，也无法察觉出真假。这时，英军情报机构的活动十分活跃，大力支援“伯特伦”计划，故意露出一些假情报，以使德军相信威胁来自南部。
10月21日，英军的一切伪装和欺骗手段都做好了，各种情况表明，德军已经相信英军将从阿拉曼防线以南发起进攻。
在此以前，英军官兵们的休假和外出活动正常进行，以免露出马脚，但在10月21日，蒙哥马利下达命令，一切休假和外出活动都被禁止，所有离开部队的人马上回到部队做好作战准备。
2.发动粉碎性的进攻
“非洲军团”急需的军需物资都是从其所占领的港口长途跋涉运送过来的——从大约480公里远的托布鲁克，从大约960公里远的班加西，从长达1920公里远的的黎波里等几个港口运送。
在漫长的运输补养线上，“非洲军团”的车队经常遭到英军的空袭。短短3个月，英国潜艇和轰炸机就击毁了20艘德国和意大利运输船。隆美尔每个月急需3万吨给养，可是实际每个月只能得到6000吨。
隆美尔当时之所以带病离开前线，是因为德军情报机关人员分析，依据收集到的情报，英军在未来几周内绝对不会大举进攻阿拉曼防线。
1942年9月24日，隆美尔路过罗马时，与墨索里尼简短地会谈了一次。双方就北非的补给问题再次交换了意见。
隆美尔请求墨索里尼向北非的“非洲军团”提供足够的军需物资，否则“我们就会失去北非”。
隆美尔走了以后，墨索里尼对身边的人说：“他的病完全都是被英军吓出来的。”
事实上，隆美尔一直被各种疾病所折磨，除了患有血循环障碍症和白喉症以外，还患有慢性肠胃溃疡。
隆美尔离开北非的消息早在他离开那一天就被英国人知道。当英国情报部门把他们翻译的德军电报送给美国总统罗斯福时，罗斯福高兴地对参谋们说：“隆美尔肯定被失败拖垮了身体。直到目前为止，根据沙漠战争的情况，我不得不承认他是习惯打胜仗的。感谢上帝，他终于离开北非了。”
所有的情况对英军十分有利，但英军却没有人把即将展开的进攻战看做是一件容易的事情。蒙哥马利制定的作战计划的细节使所有的军官都清楚，战斗将是异常激烈的。
决战的时刻即将来临。蒙哥马利表面上面带微笑、平静安详，其实内心却激动万分。即将展开的进攻，规模之大，在他的军事生涯中是从未遇到过的。
1942年9月，隆美尔离开罗马后乘飞机直接到了柏林。在德国宣传部长戈培尔家里一连住了好几天。隆美尔在戈培尔家里整理好一些军事地图和数据表，想用这些数据来影响希特勒。
几天来，几乎每个晚上，戈培尔一家人都沉浸在隆美尔那惊险的关于北非战斗的描述中，直到深夜。戈培尔没有想到，素来沉默寡言的隆美尔竟喜欢向大家讲述北非作战的情况。隆美尔从多年的沉默中解脱出来，感觉心情好多了。
隆美尔最喜欢讲的是很多关于意大利贵族和军官们在北非的奇闻逸事，还讲了意大利部队第一次遇到澳大利亚或者新西兰部队时逃跑的细节。
隆美尔似乎很擅长讲故事，他讲了自己怎样经常从几乎死亡或被俘的险境中脱身的故事，往往引起戈培尔和他的家人们发出恐怖的尖叫。
白天，戈培尔给隆美尔放映一些“非洲军团”在北非作战的战地纪录片。当隆美尔看到当年“非洲军团”进攻托布鲁克和追击英军进入阿拉曼时，激动地流下了眼泪。
1942年9月29日，隆美尔赶赴慕尼黑，参加鲁道夫·施蒙特（希特勒的副官）举行的盛大晚宴。那天是施蒙特小儿子的生日，很多德国高官和社会名流都参加了，他们想亲眼看看具有传奇色彩的隆美尔。
晚上，一阵门铃声响起，施蒙特叫小儿子去开门，隆美尔出现在门口，客人们纷纷向他问好。隆美尔决定先不理这些客人，笑着问小孩子：“今天晚上，你是主人，你想要什么礼物？”
“我要玩具火车。”施蒙特的小儿子说。“好吧，跟我走。”他们上楼了，隆美尔打了一个电话，一会儿，隆美尔的副官送来一个玩具火车。隆美尔在楼上陪小孩子玩到天亮。
中午，隆美尔乘飞机赶往新维也纳的塞麦宁山，在那里进行治疗。几小时后，他回到家里。
在家里，隆美尔可以懒散些，做自己想做的事情，而不需要为战争操心，也不用为了长官的形象和职责而装腔作势。
隆美尔的治疗主要就是休养。他很想永远在气候宜人的山区里隐居，什么都不管，永远和家人呆在一起，然而北非的战局不能让他静下心来。
1942年10月，蒙哥马利全力筹划着阿拉曼战役，10月19日，丘吉尔亲自来看望他。蒙哥马利终于说服了丘吉尔，使他对这场战役充满信心。
在蒙哥马利说服丘吉尔后，他本人开始满怀信心地着手筹划阿拉曼战役的各种细节。尽管这些细节有关于作战的，还有关于行政勤务的，看起来非常复杂，但他却做得一丝不苟。蒙哥马利认为只要把握好战役的基本方针，并把预备措施做好，就一定能制定好详细计划。
10月20日，丘吉尔特地致信亚历山大，指出阿拉曼将是一场“对未来有重大影响的战役”，这场战役的成败关系到能否打败“非洲军团”，还会影响到盟军随后发动的“火炬”计划。如果失败了，盟国的战略计划会被全盘打乱。这时，丘吉尔相信蒙哥马利一定会胜利。
战前，蒙哥马利向英军发出豪情万丈的动员。他首先指出了英军的优势所在，说明第8集团军最后一定能获得胜利。
蒙哥马利还说：“这将是一场异常艰苦的战役，不要认为有了优势，‘非洲军团’就会投降，敌人是不可能投降的，激战就在眼前。”
蒙哥马利要求英军的每个将士不怕牺牲，勇往直前，不到万不得已，不准投降。“去勇敢地进攻吧！把隆美尔和他的‘非洲军团’埋在沙漠，历史将会永远铭刻英军的战绩！”
蒙哥马利的声音被巨大的欢呼声湮没，官兵们被他的呼唤深深感染，豪情挂满脸庞，士气大振。
10月23日上午，蒙哥马利向战地记者们发表了演讲。蒙哥马利对胜利表现出无比自信的姿态，使战地记者们印象深刻。下午，蒙哥马利将指挥部搬到第30军和第13军的军部附近，这样一来就方便了指挥。
一辆“格兰特”式坦克被调来指挥部，以备随时使用。科宁厄姆空军中将的沙漠空军司令部也搬到这里，空军的支援至关重要。
10月23日晚上9时40分，英军发起了总攻。一时间，千百门大炮朝“非洲军团”的炮兵阵地发出震耳欲聋的怒吼。“非洲军团”的前沿阵地变成了火海，地上沙尘飞舞，遮住了明亮的月光。
20分钟后，密集的英军炮火再次把“非洲军团”的前沿阵地变成了火海。炮击过后，借着曳光弹的光亮，一队队英军士兵，排着密集的队形，像群蚁一样冲进了烟幕。
印度第4师师长图克回忆起这次令人难忘的炮击，当时他的部队部署在鲁韦萨特山脊，担负次要任务。图克对人们说：“当时，我们在鲁韦萨特山脊附近，前方沉寂的沙漠地带传来巨大而密集的火炮声，我们从没有听到过，我们的火炮过去从没有发出过那样的声音。在北面和南面的天空上，火光闪闪，那些火光非常明亮，看起来就像很多巨人在月光下不停地旋转。巨大的炮声在人们的四周轰鸣，在人们的头顶颤动着。我以前曾经听到过很多次炮击，但我从来没有听到过像那次那样的炮声。那阵阵炮声竟在颤动，就像无数只飞蛾在拍翅时一样，只不过声音无数倍放大。”
英军的炮火是用来压制德军炮火的。英军的大量重型火炮和中型火炮，与德军的约200门火炮、40门中型炮和14门重型炮交战。英军炮兵与德军炮兵的发射比为10比1，有时甚至高达22比1。
在南面，英军第13军的炮火密度略低一些，于21时25分开始炮轰德军阵地，到21点55分停止炮击。
22时，英军第30军在“非洲军团”的防线北部开始了冲锋。与此同时，英军第13军在南部也发起了佯攻，与德军的装甲部队战在一起。