希特勒收到隆美尔的电报后，高兴地向军事顾问们宣布，任何进攻马耳他的计划都已经不用考虑了。当隆美尔的联络官向希特勒当面报告后，希特勒马上致电墨索里尼：现在非洲的“转折点”来临了。
希特勒高兴地说：常胜的将军如果在胜利的时刻不能坚持进攻，那么胜利的机会和胜利的女神将永远不会垂青他。
一心想建立新罗马帝国的墨索里尼欣喜若狂，要求隆美尔早日进攻埃及，同时命令意大利总参谋部把进攻马耳他岛的行动推迟到9月份。
后来，墨索里尼在记者和军政要员的陪同下飞抵非洲，为进入开罗和亚历山大作准备。墨索里尼派人空运了一匹白马，准备到时骑着白马进入开罗。
6月23日晚上，“非洲军团”先头部队的坦克和卡车驶过边境来到埃及，隆美尔给妻子露茜写信说：“我们已经开始了，希望能够实现伟大的目标，我们的主要问题是速度。”
25日，隆美尔的先头部队到达埃及海岸城镇马特鲁的防区。
“非洲军团”的推进速度太快了，很快就耗光了给养。第21装甲师的坦克通过虹吸管抽干了供应车的燃料才得以继续前进。可是，供应车却因此瘫痪了，第21装甲师最终被迫停止，遭到英国空军的疯狂滥炸。
同一天，奥金莱克来到马特鲁，解除了里奇的指挥权，自己亲自指挥英军第8集团军。
40多岁的里奇是英国最年轻的将军。里奇长得很英俊，十分富有。里奇最大的优点是，哪怕在最糟糕的情况下，仍然是个乐天派。里奇曾在奥金莱克的总参谋部担任副总参谋长，对奥金莱克的军事计划十分了解。
第13军司令官戈德温·奥斯腾将军说：“里奇将军是个有信心的家伙，很不错。”但是，他忘了一点——里奇在第一次世界大战结束后就没有指挥过部队。
但这也没关系，第8集团军其实一直是奥金莱克制定作战计划，里奇只是负责具体实施的人。
可是，自从里奇出任第8集团军指挥官后，第8集团军就接连战败，部下们不信任里奇了。身处开罗的奥金莱克发现不妙后，曾派顾问前往前线调查。顾问得出的结论是“里奇的想象力不足”，同时建议奥金莱克撤换里奇。
被这个报告搞得心神不宁的奥金莱克当时没有同意。奥金莱克的理由是：“我刚撤了坎宁安。在3个月内再撤了里奇的话，会影响英军的士气。”
结果，里奇继续留任。
现在，奥金莱克认为只能解除里奇的职务了。第8集团军是英国在北非的主要力量，如果第8集团军被消灭，英国就丧失了整个中东地区的控制，并使苏联的南翼暴露在纳粹的进攻面前。
6月25日，隆美尔的3个德国装甲师来到马特鲁地区，先头部队靠近马特鲁的英军阵地。
奥金莱克在赶到马特鲁以前就决定不再坚守马特鲁了。
6月25日夜，奥金莱克得到情报说，隆美尔将于26日早晨攻打马特鲁。奥金莱克立即命令第8集团军在战斗不利时退守阿拉曼。
为此，奥金莱克命令第l0军、印度第l0步兵师和英国第50步兵师驻守马特鲁防线。在其南边，部署了第13军的印度第29步兵旅和新西兰师。印度第29步兵旅坚守布雷区之间的一个10公里宽的缺口。又将第1装甲师和第7装甲师部署在沙漠侧翼。
从表面上看，马特鲁的防御兵力跟托布鲁克差不多，在要塞外围布了20万颗地雷，但防务的部署却远远比不上托布鲁克。
隆美尔宣布第二天对马特鲁港发动进攻。
6月26日下午，德军装甲部队率先向英军阵地扑去，进攻英军阵地的薄弱部队，德军很快突破了英军防线。第二天，“非洲军团”向英军的纵深进攻打开了局面。
27日上午，德军第2l装甲师绕到英军第13军新西兰师的后面突然发起进攻，但像撞在石墙上一样无法前进。晚上，德军第21装甲师陷入困境，新西兰师从东、西两面发动了进攻。
德军第90装甲师傍晚在马特鲁港以东35公里处堵住了公路，封锁了英军第13军、新西兰师的退路。信心动摇的英军第13军军长戈特下令撤退。午夜后，新西兰师各部队将所有枪支上了刺刀，通过田野向正东撤退。兵力不足的德国第21装甲师在激烈的肉搏战中被彻底击败。
6月28日凌晨5时，隆美尔乘车赶到第21装甲师被击败的阵地，混战中被击毁的车辆仍然冒着浓烟，尸体躺满了阵地，血染红了沙漠。
隆美尔感叹道：“这个事实证明，在沙漠作战中用临时组成的包围圈阻止英军机械化部队逃走是很困难的，只要英军意志坚定，就能够迅速集中兵力杀出包围圈的。”
6月28日夜，英军第10军分成数路，成功突围。其中一路英军非常聪明，取道德军战地司令部的所在地突围。为了堵住这路英军，德军战地司令部的参谋人员都参加了作战，参谋部作战处长梅林津拿起一挺轻机枪冲了上去。
疯狂的炮火，把隆美尔的战地司令部也卷了进去。德军和英军之间对射的炮火越来越激烈。
不久，隆美尔的司令部附近到处都是燃烧着的车辆，那一夜的混乱是难以想象的。
隆美尔的司令部成了英军炮击的主要目标，遭到密集的近距离炮火的打击。隆美尔再也撑不下去了，他命令德军和司令部人员向东南方撤离。
为了防止发生类似的事情，隆美尔组建了一支特种分队保卫司令部。
6月29日早晨，德军第90装甲师占领了马特鲁。隆美尔的部队在两个星期内取得了第2次“辉煌”的胜利。许多英军士兵慌里慌张地向东北方向逃窜。“非洲军团”俘虏了8000名英军，缴获了大批武器和供给品。
隆美尔在给露茜的信中高兴地写道：“现在，马特鲁战役已经胜利了，德军先头部队距离亚历山大只有200公里。我觉得，最艰难的日子已经快结束了。”
连续几周的追击，使“非洲军团”的官兵们筋疲力尽。但是，隆美尔不准他们有丝毫的停歇，他相信，在英军得到援军、新的武器装备和给养以前，彻底歼灭英军是至关重要的。
令隆美尔遗憾的是，新西兰师再一次逃脱了，该师在以往的战役中多次使隆美尔感到头疼。毫无疑问，它是英国陆军中一流的部队，如果能把他们都逮进战俘营，那“非洲军团”就放心了。
埃及西部沙漠中的最后一个港口要塞马特鲁，已经被“非洲军团”占领了。这一次英军的损失很大，但英军仍把大部分步兵部队撤到阿拉曼，阿拉曼防线正在加速建立，由若干新来的英国部队驻防。
“非洲军团”攻下马特鲁以后，隆美尔下令继续进攻。
3.兵抵阿拉曼
当时，英国第8集团军的任务很重。在前几个星期中，英国第8集团军损失了5万名士兵，虽然英军撤回了埃及前线，但隆美尔紧追不舍。
隆美尔看到了胜利的希望，因此他要求继续向前进攻：“再坚持一下。”他这样对官兵们训话：“开罗就是我们的了。”
6月23日，遭受追击的英国第8集团军被迫在马塞马诸附近构筑一道新防线。突然，奥金来克意识到马塞马诸附近英军面临着被歼灭的危险，立即下令英军撤到阿拉曼地区的有利位置。
没想到，隆美尔又抢先一步发起了进攻：许多英国官兵被拖在马诸要塞一带，这些侥幸逃生的官兵们遭到了德军的围攻。
这样，第8集团军遭受了更大的损失。然而，在撤往阿拉曼的路途中，英军纪律严明，士气旺盛。尽管这时很多官兵不明白：已经被德军紧追不舍，为什么还需要继续保持严明的军纪呢？之后的事实说明，英军战斗的意志并没有丧失。
第8集团军的官兵处于“勇敢而困惑”的状态之中，一名随军大夫回忆说：“让我感到不可思议的是，撤退时严明的纪律和绝对服从命令的程度竟然胜过了以往任何时候，简直无法相信这是一场结果难以预料的败退。虽然人少了很多，撤退的速度很快，但官兵们都士气旺盛，我没有发现一次冲撞或慌乱的情形。宪兵们在各自的岗位上引导着行进队伍，一切都进行得秩序井然，我们就像退出比赛场地一样镇定。”
一辆英军指挥车上响起了伦敦BBC的广播：“英国第8集团军已撤离马特鲁，退守阿拉曼防线。”
关于英国第8集团军退守阿拉曼防线的广播，隆美尔也听见了。隆美尔对播报的消息深信不疑，“非洲军团”将要在阿拉曼与英军决一雌雄了。
就在“非洲军团”攻占马特鲁的时候，隆美尔派乔治·布里尔上尉指挥由第606高射炮分队组建的一支战斗小分队向亚历山大进发，要求他们一直到达亚历山大郊区时才能停止前进。
隆美尔对布里尔说：“等我明天赶到亚历山大郊区时，我们一同去开罗喝酒。”
布里尔率领这支战斗小分队向前推进，一路上没有遇到太大的阻击。
1942年6月30日，布里尔的战斗小分队距离亚历山大仅为80公里，接近一个小村庄，这个小村庄就是阿拉曼。
隆美尔是想趁着英军阿拉曼防务没有部署完毕，英第8集团军的残部没有进入阿拉曼防线之前，突破该防线。
阿拉曼防线是英军最后的防线，越过阿拉曼防线，进攻埃及的路上就没有什么能挡住“非洲军团”的脚步了。
“非洲军团”大举进攻，开罗和亚历山大都沸腾了。英军军官和政府官员们都在忙着烧毁文件，英国大使馆和英军总司令部上空弥漫着浓浓的黑烟。许多道路上挤满了客车和卡车，一列列火车上挤满了难民。
在亚历山大，担心金融崩溃的人们在一天中就从银行中取走了100万英磅。
在埃及首都开罗，商人们正在战乱中投机发国难财。有的商人囤积居奇，有的商人劝平民购买绷带以防止空袭。
在两座混乱的城市中，惟一镇定的是那个既快乐又严肃的英国大使马尔斯·拉姆普森爵士。
拉姆普森爵士在穆罕默德·阿里俱乐部举办了80人参加的宴会。拉姆普森爵士笑着说：“当隆美尔来到时，会很容易找到我们的。”
6月30日晨，隆美尔制定了行动计划：“非洲军团”装出向卡塔拉盆地进攻的姿态，而于当天夜晚进驻阿拉曼车站西南近20公里处的阵地。
不久，隆美尔下令将进攻的时间推迟24小时，以便使“非洲军团”能准备得更加充分。
隆美尔没有想到的是，由于他的这一决定给奥金莱克和英军赢得了最宝贵的一天时间，对于奥金莱克来说，宝贵的准备时间比坦克还要重要。
奥金莱克抓住这一天的时间加固了阿拉曼的防御工事。在阿拉曼防线，奥金莱克决心固守待援，他身边的兵力太少了。
他哪里知道，隆美尔更缺少供应，“非洲军团”的补给线在后方长达几千里，而“非洲军团”的士兵已经累得快不行了。
这两支残军都在积极准备，准备歼灭对方。
很快，奥金莱克调来了更多的英军部队。奥金莱克命令他们在阿拉曼挖壕坚守。
在以后的6个星期里，奥金莱克与第8集团军的官兵们露天住在一起，吃一样的食物。奥金莱克用自己的镇定来鼓舞第8集团军官兵的士气。
阿拉曼防线长达64公里，由一系列被人称为“盒子”的据点连成。错综复杂的地雷区被铁丝网紧紧地包裹着，英军修筑了坚固的碉堡、防空洞和土木工事。
阿拉曼防线从蓝色地中海向南一直蜿蜒到贫脊的山地，这片山地是卡塔拉谷地的边缘。卡塔拉谷地位于海平面208米以下，重型车辆不可能通过。“非洲军团”无法从侧翼进攻阿拉曼防线，隆美尔就算再厉害也只能从正面进攻。
同时，奥金莱克开始为应付失败而做准备。6月30日，奥金莱克派霍姆斯去后方组织尼罗河三角洲的防御。
一切部署好了以后，奥金莱克在他紧临前线的指挥部中等待隆美尔的进攻。
奥金莱克认为，在现在的条件下，在阿拉曼下达“不准撤退”的命令太愚蠢了。7月1日，奥金莱克下令：必要时从阿拉曼撤退。因为他除了兼任第8集团军司令官以外，他主要是中东英军的总司令，考虑问题时必须着眼于全局。他必须保存第8集团军的实力，为了赢得第二次世界大战的胜利，海湾地区的石油比埃及重要多了。
7月1日，“非洲军团”对阿拉曼的进攻开始了。由于隆美尔判断错误，“非洲军团”发动的进攻失败了。
“非洲军团”发现迪尔阿卜德没有英军据点，但在5公里以东的迪尔西因却有新的据点。这个据点的英军把“非洲军团”牢牢地挡住了。
到了傍晚，英军击毁了隆美尔剩下的50辆坦克中的18辆。增援上来的英军装甲部队使“非洲军团”无法向前推进。
隆美尔不甘示弱，指挥“非洲军团”趁月色发起进攻。只剩1/6兵力的德军第90装甲师的步兵和机枪手们立即爬上卡车和装甲车，展开队形向阿拉曼进发，企图突破阿拉曼防线，遭到英军步兵和炮兵火力的疯狂射击，仓皇逃回。
后来，隆美尔亲自驱车指挥，重新发动进攻，一颗炮弹在距离隆美尔的汽车6米远的地方爆炸。“非洲军团”拼命地挖坑，以便躲进坑中。
德军作战处长回忆道：“到了7月1日，我们的胜利已经变成了泡影。我们以巧妙的机动来打击敌人，其实我们陷入了与英军的消耗战中。”
这时的中东英军总司令奥金莱克与以往就像是两个人一样。以前，奥金莱克不仅要为英军前线的作战制定军事计划，而且还要对付叙利亚、波斯潜伏的危险。当“非洲军团”入侵埃及时，奥金莱克把全部的精力都倾注到对德防御作战的指挥上。
奥金莱克亲赴阵地，巡视防线，指挥作战。7月2日，虽然“非洲军团”仍在进攻，但奥金莱克找到了“非洲军团”的弱点，向“非洲军团”进攻部队缺少保护的南侧发动了猛烈的反攻。隆美尔被迫抽调德军第15装甲师赶去支援。
7月3日，隆美尔指挥德国第90装甲师和意大利的一个师朝阿拉曼的据点发动突击，以便进行中间突破。奥金莱克指挥装甲部队进行抗击。下午，勇敢擅战的新西兰师进攻意军战斗力最强的“阿里埃特”师，新西兰师的步兵都上起了刺刀，发起集团冲锋。
新西兰师第19营在向“阿里埃特”师的侧翼发动进攻时，俘虏意军400人，其他意军扔掉武器，四散而逃了。
7月3日，隆美尔为了突破亚历山大港前的阿拉曼防线，已指挥“非洲军团”连续进攻了几天。几天来，隆美尔成天呆在前线，住在指挥车里或者趴在坑里。
英军空军对“非洲军团”的威胁太大了。隆美尔向德军最高统帅部发电，报告说从6月中旬开始的追击已经结束。
“非洲军团”已经无力进攻了，装甲部队只剩下12辆坦克。英军的兵力正在不断加强，而“非洲军团”各部队的兵力正在逐渐减弱。这时，“非洲军团”每个师的兵力仅剩1200人到1500人之间，而补给的情况更为不利。隆美尔想，只要几天内补给跟上来，他就能再次进攻了，像拿破仑一样进入开罗。
奥金莱克决定迫使“非洲军团”停止进攻，他发动了多次反攻，打乱了隆美尔几天后即将发动进攻的计划。
7月3日晚，奥金莱克给前线官兵发了一封电报给予鼓励：“第8集团军的全体官兵，打得好！这是让人高兴的一天，只要我们坚持住，胜利就是我们的。”