随着敦刻尔克大撤退，北方的战事基本上已经结束了。法国总统勒布伦问，法国是否有权考虑媾和建议，雷诺说法国有义务与英国政府商议此事。显然，政府的许多成员正在转而考虑不得不投降的可能性。雷诺设法减少政府成员中的投降派人数。大海阻挡了德军坦克的前进，德军转头南下，深入法国腹地准备进攻巴黎。德国方面，希特勒早已经打定了主意，占领法国首都，彻底征服法国。当敦刻尔克的交战还在进行时，他就踌躇满志地调动兵力，重新部署，准备进攻巴黎了。1940年6月5日，希特勒发表了《告军人书》，煽动德军加紧侵占巴黎，说这是“历史上一次最大的战役”。6月5日天一亮，德军的庞大轰炸机群就出现在法国腹地。随着阵阵震天动地的爆炸声，法军的许多重要目标遭到轰炸。巴黎附近的空军基地受损最为严重，数百架战斗机毁于一旦。德军一下子掌握了制空权。6月5日这一天，天空中上千架德机盘旋俯冲，地面上2000多辆德国坦克横冲直撞，100多个德国师如入无人之境。雷诺显得十分沮丧，因为魏刚向他报告，法军已经精疲力竭了。贝当也认为，趁法国还有足够的军队维持秩序到和平来临的时候，要求停战。
雷诺任命84岁的贝当为副总理，期望能借助贝当元帅昔日的功绩和声誉，拯救法国于危难之中。可惜的是，此时的贝当已非一战时的英雄贝当了，此时的贝当思想退化、保守，常常陶醉于昔日的光荣历史中。对于法国目前的处境，贝当认为已无可挽回，法国要打赢这场战争是毫无希望的，但他可以成为一个战败民族的保护人。此时的贝当已经没有丝毫斗志。魏刚在连吃败仗之后，力主同德国停战谈判。6月5日夜间，法国总理雷诺再次改组政府，任命戴高乐为国防部次长。当时，法国激进社会党在政府中仍有以国务部长贝当为首的一些代表，但他们已不再反对达拉第免职。雷诺内阁的成员从十一人减到八人，包括雷诺、贝当、路易·马兰、伊巴内加雷、芒代尔、莫内、多特里、戴高乐。雷诺任命了一些并非议员的专家。财政部的秘书长布蒂耶被雷诺当作“心腹”。报纸编辑让·普鲁沃斯特负责情报部。雷诺的好友博杜安升任外交部副部长和作战会议的副秘书。这些人在政治上都是右翼人士。《法国行动报》（1940年6月6日和8日）却为此感到兴高采烈，虽然它更希望看到一个以贝当为首的军事政府。右翼报纸《争论报》（1940年6月9日）要求成立“具有战斗精神的政府”。戴高乐是6月6日得到任命书的。对此，戴高乐显得很平静，他事先已有耳闻。因为6月1日，走马上任不久的总司令魏刚将军召见他时，他曾顺道拜访过雷诺。雷诺虽然希望战斗到底，希望法国最后获胜，但是他的周围是一大群失败主义者，包括掌握军政大权的高官们，甚至极受他宠幸的情妇德波尔泰夫人。
雷诺要戴高乐去见丘吉尔，让他向英国政府表示法国将继续战斗，更重要的是让他设法从伦敦获得可靠保证，保证皇家空军特别是战斗机将继续参加法国的战斗，并探询一下撤离敦刻尔克的英军还需要多长时间才能重新装备起来，派回法国作战。要在法国继续作战，只有撤到一块预先选好的地方，作为桥头堡来坚守。雷诺于5月31日指示过魏刚，要他对建立阵地的可行性进行调查。魏刚看来，雷诺是把信心寄托在象征性的作战姿态上了。雷诺于6月8日与陆军部副部长戴高乐讨论该计划。戴高乐在《战争回忆录》中说：“差不多句句都深深地印在我心头。”当时，魏刚虽然镇定自若，但是已经甘心失败决定停战了。魏刚甚至说：“法兰西帝国那只是一个玩笑而已！至于全世界，当我在这里被打败以后，英国人用不着一个礼拜就会和德国谈判。”戴高乐很吃惊，但他告诉魏刚，他的看法与政府的意图正好相反，纵使战争失利，政府也不应该放弃斗争。在魏刚的总部所在地，戴高乐与来请示工作的各个参谋部的熟人交流了看法，大家都一致认为这场战争输定了，尽快结束战争是最好的解决办法。这也难怪作为欧洲强国的法国为什么会败得如此快，如此惨了。戴高乐又见了雷诺一次，并开门见山地建议撤销魏刚的总司令职务，换上洪齐格尔将军。然而，雷诺的回答却含糊其辞。雷诺原则上同意了戴高乐的意见，但认为这时候进行人事变更是不可能的。就在法国摇摇欲坠之际，意大利在法国背后又插上了一刀。6月10日，墨索里尼匆忙宣布对法宣战后，便急忙诉诸军事行动。墨索里尼说：“我只要付出几千条生命作代价，即可成为战争参加者坐到和会的桌旁。”
6月11日，意大利集中乌姆贝托指挥的西方集团军群对法开战。西方集团军群共有22个师，32.5万人，约3000门火炮和3000余门迫击炮。而这时的法军已经撤走了一部分，投入到索姆河和埃纳河一线对德作战，法意边界上的法军只有6个师，总共17.5万人，远不如意军人多。法军占据着有利地形，加上意军的无能，意军在战场上没有取得什么显赫的战果，但这给法国增加了压力。雷诺痛心地说：“意大利人是多么杰出的、高贵的、令人敬佩的民族，这个时候在我们背上插了一刀。”德军渡过马斯河后，巴黎被包围了。为了减少无谓的伤亡和文物古迹受到破坏，魏刚于6月11日下令法军撤出巴黎，搬到图尔，只留下警察局维持治安。当时，法国政府各部在混乱状态中分散在都兰省的各地，彼此间靠信差联络消息。丘吉尔、雷诺和他们的首席军事顾问在布里阿尔附近的米居厄堡召开了作战会议。丘吉尔认为，如果军队被打垮了，法国应该打游击战。贝当说，这样做会使法国受到更深的伤害。法国不愿意采取丘吉尔游击战的建议，例如，法国南方的一些地方政府因为害怕轴心国军队报复，抗议英国飞机自那里起飞去轰炸意大利。当地居民把马车和货车放在机场上，不准英军使用。6月11日，法国空军司令维耶曼亲自要求推迟对德国和意大利的轰炸计划，因为这样做会引起轴心国对法国进行报复。6月12日，雷诺内阁在康热召开会议，会上魏刚要求停战。魏刚说，部队已经垮了，战争是输定了。
在此后的五天里，法国政府讨论的主要是停战问题。6月13日，法军护城部队撤至巴黎以南的朗布依埃-儒维西一线。下午5时10分，德军先头部队抵达巴黎北郊，随后，德军B集团军群所属部队包围了巴黎。6月13日，丘吉尔乘飞机来到法国，这是法国投降之前丘吉尔进行的最后一次访问，形势更加紧张。丘吉尔由英国代表们陪同，来到图尔与雷诺总理会谈，陪同雷诺的是博杜安。雷诺要求丘吉尔承认，法国固然要尊重盟友英国，但也有权单独投降。丘吉尔说，英国不同意法国投降。丘吉尔和大臣们只好回到伦敦。当时，魏刚摆脱不了担心突然出现无政府状态的念头，法国大革命一来，就会发生血腥的大清洗。而贝当却在考虑复兴法国的工作。他们都没有想到继续进行抵抗，因为在欧洲，打仗经常是“国王们的游戏”，比赛者都是同一个欧洲王室的成员。在战胜对方后，胜利的一方王室总是宽宏大量，不把失败的那个堂兄或堂弟搞得家破人亡。欧洲各国都把战争看成是军事上的角力，而不会随意屠杀平民。法国既已战败，为了和平，自然就应该付出高昂的代价。6月13日，以副总理贝当和总司令魏刚为首的投降派宣布巴黎成为“不设防城市”，向德国政府正式提出停战请求，出卖了法国和法兰西人民。巴黎城防司令不战而交出巴黎，严令镇压人民反抗，并向群众宣布：凡从事抵抗者格杀勿论。或许，抵抗确实只会引发可怕的破坏和大量的伤亡，但放弃首都无疑是对法国人民心理上的沉重打击。
当听到政府要放弃保卫首都的命令时，法国作家莫鲁瓦这样说道：“就在那一刻，我知道一切都完了，法国失去了巴黎，成了一个无头的躯体，我们战败了。”此时，丘吉尔仍极力主张法国建立防御阵地。很快，英军在法国西部集结一支部队，由阿兰·布鲁克将军指挥。6月14日，在布里阿尔，布鲁克与魏刚会晤，安排布列塔尼阵地的防务。由于将军们都对执行这个计划没有信心，6月14日晚，法国西部的英国军队撤退了。德军在法国大获全胜了，这时法国政府讨论造成法国战败的原因。贝当提出了这样的看法，这后来成为维希政府的解释，即战败是议会民主制政府的软弱无能造成的。他反对把战败的责任加在法国军队头上。然而，不管该怪谁，法国军队不得不忍受着在装备上完全胜过自己的德军装甲部队的摧残。此外，军队的官僚作风无法适应新式打法。甘末林对军队的部署和战役计划出现了严重的错误，德军突破了防线，其作战的速度和新的进攻方法，完全击垮了法国军队。在法国军队的上层一片混乱，而士兵则完全丧失了斗志，军纪松懈、抢劫行为很普遍。就在各路军队在拼命抵挡德国装甲部队的时候，又受到一群群难民的冲击，难民们被吓得失去了理智，争先恐后地胡乱逃命。法国的新闻报纸也像法国的军队一样，以愚昧无知、自鸣得意、盲目乐观为主的文章随处可见。
报道什么“敌军在全线受阻停步不前”、“敌军伤亡惨重”，甚至还曾报道：“法国空军已经重创敌军坦克。”与此同时，在法国，赖伐尔、保罗·富尔和社会党内的许多和平主义者，以及各种类似法西斯和亲德的团体，纷纷策划阴谋，大肆活动。法国共产党同时四处组织游击队，准备发动革命夺取政权。法国政府所采取的惟一胜利的行动就是抓捕了大批共产党人。大批亲德分子如罗贝尔·法布尔·吕斯、塞佩勒·德·戈比诺也被逮捕。法国政府将北方一些省的省长、警察局长和许多官员撤职。当时，法国政府面临的实际问题，是如何使在法国的战争结束。由于开战以来，英国方面缺乏合作，再加上敦刻尔克撤退问题，英法关系趋于紧张。6月14日早晨，德军第18集团军一部开进巴黎。B集团军群司令博克在香榭丽舍大街举行了阅兵仪式。
这个丰富、快活、喧闹的大都市竟成了死城。除了警察外，很难找到人，百分之七十的法国人逃到了县市和乡间，百分之三十的法国人躲在家里。协和广场前，没有了按着喇叭的汽车、没有了尖声叫喊的卖报人、没有了一本正经的法国警察、没有了愉快聊天的行人。这些，原是这个壮丽广场的景色，现在都没有了。只有一片沮丧的沉寂不时被德国军官座车的声音所打破，他们正驶向克里隆旅馆--当地德军司令部匆匆设立的总部。这家旅社的旗杆上，德国国旗在微风中招展。协和广场的现象各处都有。以前充满了生命力的林荫大道、两旁排列的咖啡馆常常坐满了促进食欲而品啜的巴黎人，现在却杳无一人，香榭丽舍大道只有一家咖啡馆开门。巴黎夙负盛名豪华而灿烂的旅社，都隐没在百叶窗的后面。在艾菲尔铁塔顶端、外交部、市政厅的旗杆上、最奇怪的是在凯旋门上德国国旗取代了法国三色旗。进入巴黎时，恰恰在入暮以前，德军在市区中心作了一次缓缓的巡行。
第一处有历史性的位置，是凯旋门--献给无名英雄的纪念碑和“长明火”，全巴黎惟独在这里聚集了极多的人，他们都是难以形容的可怜人--悲戚的母亲和妻子、低声饮泣的孩子和泪流满面的白发老翁。6月16日，星期日，无名英雄墓前是另一幕景象，使法国人深深体味到法国的悲剧和德国的踌躇满志。布鲁森将军麾下夙负盛名的一个师通过凯旋门在香榭丽舍大道举行仪式，进入福熙路。对法国人来说，这就是羞辱；对德国人来说，这是自从《凡尔赛条约》以后，每一个德国民族主义分子美梦的实现。巴黎这座着名的大城市此时几乎空了，法国国内难民多达600万人，在法国各种道路上人流川流不息。希特勒对于占领巴黎，摆出一副“猫哭耗子”的姿态。希特勒的一位秘书抄录他的话道：“我个人无法相信6个月之后战争还将继续下去。昨天在巴黎开了一个军事会议：魏刚宣布巴黎之战败了，并提议单独和解，贝当支持他的提议，但是雷诺和一些其他成员声色俱厉地向他提出抗议……准确地知道战争态势，却仍然命令你的士兵继续战斗，直至战死，这说明完全缺乏道义。”