衍有大志。一日，齐明帝要起兵灭魏，又恐高欢这枝人马强众，不敢轻发，特遣黄门召衍入朝问计。萧衍随着使者进到朝里，见明帝，拜舞已毕。明帝虽闻萧衍大名，却见衍年纪幼小，说道：“卿年幼望重，何才而能？”萧衍回奏道：“学问无穷，智识有限，臣不敢以才事陛下。”明帝悚然启敬，不以小儿待之。因与衍计议：“要伐魏灭尔朱氏，只是高欢那厮，士众兵强，故与卿商议。”衍奏道：“所谓众者，得众人之死；所谓强者，得天下之心。今尔朱氏凶暴狡猾，淫恶滔天；高欢反覆挟诈，窃窥不轨，名虽得众，实失士心。况君臣异谋，各立党与，不能固守其常也。陛下选将练兵，声言北伐，便攻其东。彼备其东，我罢其战。今年一师，明年一旅，日肆侵扰，使彼不安，自然困毙。且上下不和，国必内乱。陛下因其乱而乘之，蔑不胜矣。”明帝闻言大悦，留衍在朝。引入宫内，皇后妃嫔时常相见，与衍日亲日近。衍赞画既多，勚劳日积，累官至雍州刺史。后至齐主宝卷，惟喜游嬉，荒淫无度，不接朝士，亲信宦官。萧衍闻之，谓张弘策曰：“当今始安王遥光、徐孝嗣等，六贵同朝，势必相乱；况主上慓虐嫌忌，赵王伦反迹已形。一朝祸发，天下土崩，不可不为自备。”于是衍乃密修武备，招聚骁勇数万；多伐竹木，沉之檀溪；积茅如冈阜。齐主知萧衍有异志，与郑植计议，欲起兵诛衍。郑植奏道：“萧衍图谋日久，士马精强，未易取也。莫若听臣之计，外假加爵温旨，衍必见臣，因而刺杀之。一匹夫之力耳，省了许多钱粮兵马。”齐主大喜！即便使郑植到雍州来，要刺杀萧衍。惊动了光化寺空谷长老，知道此事，就托个梦与萧衍：长老拿着一卷天书，书里夹着一把利刃，递与萧衍。衍醒来，自想道：“明明的一个僧人，拿这夹刀的一卷天书与我，莫非有人要来刺我么？明日且看如何。”只见次日有人来报道朝廷使郑植赉诏书要加爵一事。萧衍自说道：“是了。”且不与郑植相见，先使人安排酒席，在宁蛮长史郑绍寂家里，都埋伏停当了，与郑植相见。说道：“朝廷使卿来杀我，必有诏书。”郑植赖道：“没有此事。”萧衍喝一声道：“与我搜看。”只见帐后跑出三四十个力士，就把郑植拿下，身边搜出一把快刀来，又有杀衍的密诏。萧衍大怒！说道：“我有甚亏负朝廷，如何要刺杀我？”连夜召张弘策计议起兵。建牙树旗，选集甲士二万馀人，马千馀匹，船三十馀艘，一齐杀出檀溪来。昔日所贮下竹木、茅草，葺束立办。又使王茂、曹景宗为先锋，军至汉口，乘着水涨，顺流进兵，就袭取了嘉湖地方。
且说郢城与鲁城，这两个城是嘉湖的护卫，建康的门户。今被王先锋袭取了嘉湖，这两处守城官，心胆惊落，料道敌不过，彼此相约投降。这建康就如没了门户的一般，无人敢敌，势如破竹，进克建康。兵至近郊，齐主游骋如故，遣将军王珍国等，将精兵十万陈于朱雀航。被吕僧珍纵火焚烧其营，曹景宗大兵乘之，将士殊死战，鼓噪震天地。珍国等不能抗，军遂大败。衍军长驱进至宣阳门，萧衍兄弟子侄皆集。将军徐元瑜以东府城降，李居士以新亭降。十二月，齐人遂弑宝卷。萧衍以太后令，追废宝卷为东昏侯，加衍为大司马，迎宣德太后入宫称制。衍寻自为国相，封梁国公，加九锡。黄复仁化生之时，却原来养娘转世为范云，二女侍一转世为沈约，一转世为任昉，与梁公同在竟陵王西府为官，也是缘会，自然义气相合。至是，梁公引云为谘议，约为侍中，昉为参谋。二年夏四月，梁公萧衍受禅，称皇帝，废齐主为巴陵王，迁太后于别宫。
梁主虽然马上得了天下，终是道缘不断，杀中有仁，一心只要修行。梁主因兵兴多故，与魏连和。一日，东魏遣散骑常侍李谐来骋。梁主与谐谈久，命李谐出得朝，更深了，不及还宫，就在便殿斋阁中宿歇。散了宫嫔诸官，独自一个默坐，在阁儿里开着窗看月。约莫三更时分，只见有三五十个青年使人，从甬巷中走到阁前来。内有一个口里唱着歌，歌：“从入牢笼羁绊多，也曾罹毕走洪波。可怜明日庖丁解，不复辽东《白蹢歌》。”梁主听这歌，心中疑惑。这一班人走近，朝着梁主叩头，奏道：“陛下仁民爱物，恻隐慈悲。我等俱是太庙中祭祀所有牲体，百万生灵，明日一时就杀。伏愿陛下慈悲，敕宥某等苦难，陛下功德无量。”梁主与青衣使人说道：“太庙一祭，朕如何知道杀戳这许多牲体？朕实不忍。来日朕另有处。”这青衣人一齐叩头哀祈，涕泣而去。梁主次日早朝，与文武各官说昨夜斋阁中见青衣之事。又说道：“宗庙致敬，固不可已；杀戳屠毒，朕亦不忍。自今以后，把粉面代做犠牲，庶使祀典不废，仁恻亦存，两全无害，永为定制。”谁敢违背！
梁主每日持斋奉佛。忽夜间梦见一伙绛衣神人，各持旌节，祥麟凤辇，千百诸神，各持执事护卫，请梁主去游冥府。游到一个大宝殿内，见个金冠法服神人，相陪游览。每到一殿，各有主事者都来相见。有等善人，安乐从容，优游自在，仙境天堂，并无挂碍。有等恶人，受罪如刀山血海，拔舌油锅，蛇伤虎咬，诸般罪孽。又见一伙蓝缕贫人，蓬头跣足，疮毒遍体，种种苦恼，一齐朝着梁主哀告：“乞陛下慈悲超救！某等俱是无主孤魂，饥饿无食，久沉地狱。”梁主见说，回曰：“善哉，善哉！待朕回朝，即超度汝等。”诸罪人皆哀谢。
末后，到一座大山。山有一穴，穴中伸出一个大蟒蛇的头来，如一间殿屋相似，对着梁主昂头而起。梁主见了，吃一大惊！正欲退走，只见这蟒蛇张开血池般口，说起话来，叫道：“陛下休惊，身乃郗后也。只为生前嫉妒心毒，死后变成蟒身，受此业报。因身躯过大，旋转不便，每苦腹饥，无计求饱。陛下如念夫妇之情，乞广作佛事，使妾脱离此苦，功德无量。”原来郗后是梁主正宫，生前最妒，凡帝所幸宫人，百般毒害，死于其手者，不计其数。梁主无可奈何，闻得鸧鹒鸟作羹，饮之可以治妒，乃命猎户每月责取鸧鹒百头，日日煮羹，充入御馔进之，果然其妒稍减。后来郗后闻知其事，将羹泼了不吃，妒复如旧。今日死为蟒蛇，阴灵见帝求救。梁主道：“朕回朝时，当与汝忏悔前业。”蟒蛇道：“多谢陛下仁德。妾今送陛下还朝，陛下勿惊。”说罢，那蟒蛇舒身出来，大数百围，其长不知几百丈。梁主吓出一身冷汗，醒来乃南柯一梦，咨嗟到晓。
次日朝罢，与众僧议设盂兰盆大斋，又造梁皇宝忏。说这盂兰盆大斋者，犹中国言普食也，盖为无主饿鬼而设也；梁皇忏者，梁主所造，专为郗后忏悔恶业，兼为众生解释其罪。冥府罪人，因梁主设斋、造经二事，即得超救一切罪业，地狱为彼一空。梦见郗后如生前装束，欣然来谢道：“妾得陛下宝忏之力，已脱蟒身生天，特来拜谢。”又梦见百万狱囚，皆朝着梁主拜谢，齐道：“皆赖陛下功德，幸得脱离地狱。”