张仲轲者，幼名牛儿，乃市井无赖小人，惯说传奇小说，杂以俳优诙谐语为业。其舌尖而且长，伸出可以够着鼻子。海陵尝引之左右，以资戏笑。及即位，乃以为秘书郎。使之入直宫中，遇景生情，乘机谑浪，略无一些避忌。海陵尝与妃嫔云雨，必撤其帷帐，使仲轲说淫秽语于其前，以鼓其兴。或令之躬身曲背，衬垫妃腰，或令之调搽淫药，抚弄阳物。又尝使妃嫔裸列于左右，海陵裸立于中间，使仲轲以绒绳缚己阳物，牵扯而走，遇仲轲驻足之妃，即率意嬲弄，仲轲从后推送出入，不敢稍缓。故凡妃嫔之阴，仲轲无不熟睹之者。有一室女，龆年樨齿，貌美而捷于应对，海陵喜之。每每与他姬侍淫媾时，辄指是女对仲轲说道：“此儿弱小，不堪受大含弘，朕姑待之，不忍见其痛苦。”仲轲呼：“万岁！”一日，海陵昼醉，隐几而卧，仲轲暂息于檐下。此女恐海陵之寒，提袍覆其肩。海陵惊醒，醉眼朦胧，见是此女，即搂抱于怀，遂乘兴幸之，竟忘其质之弱，年之小也。此女果不能当，涕泗交下。海陵忙拔出其阳，女阴中，血流不止。海陵怜惜之，呼仲轲以舌舔其血，仲轲但称：“死罪！”不敢仰视。海陵再三强仲轲舔之，女羞缩自起而止。海陵对仲轲道：“汝亦须眉男子，非无阳者，朝朝暮暮，见朕与妃嫔嬲戏，汝之阳亦崛强否？汝可脱去下衣，俾朕观之。”仲轲道：“殿陛尊严，宫闱谨肃。臣何等人，敢裸露丑形，以取罪戾！”海陵道：“朕欲观汝之阳物，罪不在汝，朕不汝责！”仲轲叩首求免，海陵敕内竖尽褫其衣，仲轲俯身蹲踞于地，以双手掩于胯前。海陵又敕内竖以绳绑缚仲轲，仰卧于凳上。其阳直竖而起，亦大而长，仅有海陵三分之二。诸妃嫔见者，皆掩面而笑。海陵道：“汝等莫笑！此亦人道耳。设使室女当之，未必不作痛也。”妃嫔又笑久之，见其痿缩不举，始释其缚。又尝召侍臣聚于一殿，各露其秽，以相比并。大者列为第一班，赏以摧残不用宫女一人，给予阳侯牙牌一面；中者列为第二班，赏以楮钞百锭，给予阳伯牙牌一面；不及二等者为最下，不入选。除正殿朝参奏事，大霝宴赏，依次叙爵外，凡入宫直宿，内殿赐饮，即不论官爵崇卑，悉照牙牌，列成班次，以为笑乐，虽徒单贞亦不能免。百人之中，与海陵相伯仲者居其一，父叔事海陵者居其二，奴视海陵百不得一也。时人为谣歌云：
朝廷做事忒兴阳，自做铨司开选场。政事文章俱不用，惟须腰下硬帮帮。
那歌谣直传到海陵耳朵里，海陵也只当不得知，一味头只是作乐淫谑。不要说起那宫中嫔御，就是官庶妇人，曾蒙幸者，海陵也列在宫人数内。虽有丈夫的，皆分番出入，听其淫乱。海陵还不足意，欲把这些妇人随意幸之，限于更番不便，乃尽遣其丈夫往下京去了，恰把这些妇人都留在宫中。每当行幸，即令撤蔽去围帐，教坊司近前奏乐，幸已方止。再幸再奏。一幸必及数妇，徒以尽己之幸，而诸妇皆不畅所欲，人人嗟怨。尝幸室女，必乘兴狠触，不顾女之创痛。有不遂其情者，令妃嫔牵制其手足，使不得动。尝与妃嫔同坐，必自掷一物于地，使近侍环视之，他视者杀。又诫宫中给使男子，于妃嫔位举首者，剜其目。出入不得独行，便旋须四人偕往，所司执刀监护，不由路者斩之。日入后，下阶砌行者死，告者赏钱百万。男女仓猝互相触，先声言者赏三品官，后言者死，齐言者皆释之。
有梁琉者，本大邅家奴，随元妃入宫，以阉竖事海陵。琉性便佞，善迎合人意。海陵特见宠信，言无不从。琉尝构求海上仙方，远觅兴阳异物，修合媚药，以奉海陵。海陵试之，颇有效验。益肆淫蛊，中外嫔御妇女殆将万人，犹恨不得绝色，以逞心意。琉乃极言宋刘贵妃绝色倾国。海陵道：“汝试言其容止。”琉道：“鬓发腻理，姿质纤秾。体欺皓雪之容光，脸夺英华之濯艳。顾影徘徊，光彩溢目，承迎盼睐，举止绝伦。智算过人，歌舞出众。”海陵闻言大喜。自此决南征之意。将行，命县君高师姑预贮紫绡帐、画石床、鹧鸪枕、却尘褥、神丝绣被、瑟瑟幕、纹布巾。帐轻疏而薄，视之如无所碍。虽属隆冬，而风不能入，盛暑则清凉自至。其色隐隐焉，忽不知其帐也，乃绞绡之类。床文如锦绣，石体甚轻，郅支国所献。枕以七宝合为鹧鸪，褥色殷鲜，光软无比，云是却尘兽毛所为，出自句骊国。被绣三千鸳鸯，仍间以奇花异叶，上缀灵粟之珠，如果粒五色辉焕。其幕色如瑟瑟，阔三丈，长百尺，轻明虚薄，无以为比，向空张之，则疏朗之纹，如碧丝之贯其珠，虽大雨暴降，不能湿漏，云以蛟人瑞香膏所傅故也。纹布巾，即手巾也，洁白如雪光，软如绵，试水不濡，用之弥年，不生垢腻，乃得自鬼谷国者。俟得刘贵妃时用之。更带九玉钗、蠲忿犀、如意玉、龙绡衣、龙髯紫拂。钗刻九鸾，皆九色，其上有字。白玉儿工巧妙丽，殆非人制。犀圆如弹丸，带之令人蠲忿怒。玉类桃实，上有七孔，云是通明之象。衣重无一二两，摐之不盈一握。拂色各如烂椹，可长三尺，削水晶为柄，刻红玉为环纽。或风雨晦螟，临流沽洒，则光彩动摇，奋然如怒。置于堂中，则日无蝇虫，夜无蚊蚋。拂之为声，则鸡犬无不惊逸；垂之池潭，则鳞介之属，悉俯伏而至。引水于空中，则成瀑布；烧燕肉熏之，则□□焉若生云雾。云得于洞庭湖中者。俟得刘贵妃，则以赐之。海陵件件色色，都打点端正。不想探事人来报说：“刘贵妃已辞世矣！”海陵好不痛惜！忙传下号令，说灭却宋时，把他死尸也抬来瞧一瞧，完了心中一念。这才是：生前不结鸳鸯带，死后空劳李少君。
世宗时为济南尹，夫人乌林答氏，玉质凝肤，体轻气馥，绰约窈窕，转动照人。海陵闻其美，思有以通之。而乌林答氏端方严悫，无隙可乘。一日，传旨召之。世宗忿忿，抗旨不使之去。乌林答氏泣对世宗道：“妾之身，王之身也。一醮不再，妾之志也，宁肯为上所辱？第妾不应召则无君，王不承旨则不臣。上坐是以杀王，王更何辞以免？我行当自勉，不以累王也。”世宗涕泣，不忍分离。乌林答氏毅然就道，一路上凄其沮郁，无以为情。行至良乡地方，乃将周身衣服，缝纫固密，题诗一首于衣裙上，遂自杀。诗云：“世态翻如掌，君心狠似狼。凶狂图快乐，淫逆灭纲常。我死身无辱，夫存姓亦香！敢劳传旨客，持血报君王。”乌林答氏既死，使者以讣闻。海陵伪为哀伤，命归其衬于世宗。世宗发衬视之，面色如生，血凝喉吻，抚尸痛悼，以礼葬焉。后世宗在位二十九年，不复立后者，以乌林答氏之死节也。此是后话。
却说海陵大举南侵，造战船于江上，毁民庐舍以为材，煮死人膏以为油，费财用如泥沙，视人命如草菅。既发兵南下，群臣因万民之嗟怨，立曹国公乌禄为帝，即位辽阳，改名雍，改元大定，遥降海陵为王。海陵闻之，叹道：“朕本欲削平江南，然后改元大定。今日之事，岂非天乎？”因出素所书：“一着戎衣，天下大定。”改元事以示群臣。遂召诸将，谋帅师北还。至瓜洲，浙西路都统制耶律元宜等谋弑之。箭入帐中，海陵以为宋兵追至，及视箭，曰：“此我兵也！”欲取弓还射，忽又中一箭仆地。延安少尹纳合干鲁补先刃之，手足犹动，遂缢杀之。妃嫔等数十人皆遇害。后世宗数海陵过恶，不当有王封土，不当在诸王茔域。乃降废为海陵王，复降为庶人，改葬于西南四十里。后人有诗叹云：
世上谁人不爱色？惟有海陵无止极。未曾立马向吴山，大定改元空叹息。
空叹息，空叹息，国破家亡回不得。孤身客死倩人怜，万古传名为逆贼。