★但是应该看到，尽管美军付出了极大的代价，却阻止了日军战列舰对瓜岛机场的炮击，并迫使日军的增援编队中途折返，为以后的作战创造了有利的条件。
★这次海战也是瓜岛争夺战的一个重要转折。对于美日双方而言，海战的胜利就预示着瓜岛争夺战的胜利。
★瓜岛上的日军由于补给匮乏处境越来越困难。12月3日，第8舰队司令三川又派10艘驱逐舰装载1500个铁桶，执行运输任务。
★日军的这3次撤退，共接下官兵1.3万余人。而美军竟然一无所知。2月9日下午，美军完全占领瓜岛，从而成为瓜岛长达6个月激烈争夺战的最后胜利者。
1.爆发！“瓜岛以北海战”
瓜岛争夺战持续了几个月，日本几乎没有占到什么便宜。日军这回真有点急了。
11月初，日军大本营派出增援部队，准备以强大的海军炮火为掩护，在岛上发动一场全面进攻。
美国也不示弱。美国总统罗斯福下令，将可调用的全部陆、海、空武器都迅速调运到瓜岛。
一场大战迫在眉睫！
当哈尔西知道日军联合舰队大举出动后，尽管“企业”号航母和“南达科他”号战列舰都还没有修好，哈尔西还是命令其带伤出战。金凯德指挥第16特混编队、李率领第64特混编队全部开往瓜岛，哈尔西还命令驻圣埃斯皮里图岛的岸基航空兵和在所罗门群岛活动的24艘潜艇，积极支援水面舰艇的行动。
美军斯科特率领的A编队因为在航行途中被日军水上飞机发现，所以，他们在11日到达瓜岛的隆格角后，就遭到了日机的空袭。日军飞行员的素质比开战初期下降了很多，日机投下的炸弹没有一枚直接命中美舰。A编队中只有一艘运输舰被近失弹的冲击波炸伤，舱里有些进水，他们把所运载的部队和物资全部卸下后，就由一艘驱逐舰护卫，向圣埃斯皮里图岛返航，其余舰只则逗留在瓜岛海域。
12日3时许，B编队到达隆格角，立即开始卸载，A、B两编队的护航舰共同在附近海域警戒掩护。上午，美军在布干维尔岛上的海岸监视哨报告有大批日机飞来，增援编队总指挥特纳少将命令暂停卸载，所有船只编成防空队形出海迎战。
空战来临，日机在美军抗击下所投的鱼雷和炸弹无一命中，只有一架日机被击伤后撞击了“旧金山”号巡洋舰，撞坏了其火控雷达，并造成了大约50人的伤亡。日机返航后，美舰又返回锚地，继续卸载。
为了更准确掌握敌情，美军于12日派出多架飞机进行侦察。9时许，一架侦察机报告在瓜岛以北335海里发现日军两艘战列舰、1艘巡洋舰和6艘驱逐舰。后来又有侦察机报告在瓜岛以西发现5艘驱逐舰。
15时，美军侦察机报告在瓜岛以西265海里有日军航母、驱逐舰各两艘。特纳根据这些报告，认为这还不是日军的全部舰只，因为他还没有发现日军的增援编队。但是单凭这些兵力已经足以对美军构成严重威胁，特纳判断日军这些军舰的目的是攻击美军的运输舰和炮击机场。
美军运输船所携带的物资在当天下午有百分之九十都已卸下，运输船只随时都可撤离。但特纳考虑到这些卸下的物资还来不及运走，都堆积在滩头，很容易就成为日本舰队的攻击目标，而且美军机场也极有可能遭到炮击。于是，特纳就决定运输船返航，护航军舰留下来迎战。
12日晚饭后，特纳率领4艘运输舰和两艘登陆运输舰在3艘驱逐舰和两艘扫雷舰护卫下，离开瓜岛向圣埃斯皮里图岛返航。斯科特和卡拉汉指挥所有的护航军舰将特纳的运输舰护送到瓜岛以南的安全海域，然后返回“铁底湾”。
由于留下的13艘军舰中主要是卡拉汉指挥的B编队的护航舰只，所以特纳指定由卡拉汉负责统一指挥。
现在，卡拉汉既来不及进行侦察，也来不及拟定作战计划，他只知道日军在数量上和火力上都占有优势，这必定是一场苦战。
卡拉汉采用了斯科特在埃斯佩兰斯角海战中所采用过的作战阵势：他把舰只排成一列纵队，4艘驱逐舰在前面开路，5艘巡洋舰居中，4艘驱逐舰殿后。他们一同沿瓜岛北海岸向西行驶。
美军最大的缺陷是卡拉汉的旗舰“旧金山”号和斯科特的旗舰“亚特兰大”号都没装备新型大功率雷达，使得他们只得借助装备新型雷达的友舰来获得情报，这给指挥上带来了很大的制约。
日军为压制美军的岸基航空兵，保障增援编队安全抵达瓜岛，他们计划先出动炮击编队炮击“亨德森”机场。这一任务由阿部弘毅中将指挥的第1炮击编队承担，这支编队共有两艘战列舰、1艘巡洋舰和14艘驱逐舰。12月9日，他们和联合舰队的主力一起从特鲁克出发，12日早上被美军侦察机发现，但仍继续南进。
12日晚上11时，日军舰队到达萨沃岛以西，准备经萨沃岛南水道进入“铁底湾”。此时日舰的航行队列是：“比睿”号、“雾岛”号战列舰以单纵列鱼贯而行，“长良”号巡洋舰和“雪风”、“天津风”、“照月”、“晓”、“电”、“雷”6艘驱逐舰在战列舰前方排成半圆形警戒圈，在警戒圈前方“朝云”、“时雨”、“五月雨”号驱逐舰在左侧护卫，“夕立”、“春雨”号驱逐舰在右侧护卫，以防备美军鱼雷艇可能的攻击。还有3艘驱逐舰则在萨沃岛以西巡逻警戒。
虽然阿部知道白天在“铁底湾”有美舰活动，但他认为仍会像以往一样，日落后这些美舰就会撤走，根本没想到会在夜间遭遇美舰，所以采取了这样的航行序列。
11时30分，装备新型雷达的美军“海伦纳”号巡洋舰发现了远在14海里外的日军舰队，但卡拉汉没有利用这一机会率先攻击，而是指挥美舰进行了两次右转，企图像在埃斯佩兰斯角海战那样，占据T字横头阵位。
就在美舰机动的过程中，最前面的“库欣”号驱逐舰突然发现日军舰队就在3000米外。“库欣”号一面报告，一面立即转舵以抢占发射鱼雷的有利位置，这样一来，后面的3艘驱逐舰为了避免碰撞，只好跟着急转。居中的巡洋舰则迅速左转以避开急转的驱逐舰，美军舰艇之间的距离迅速缩小，队形也紊乱了起来。
这时，日军也发现了美舰。因为日军没有料到会在夜间遭遇美舰，他们也被弄了个措手不及。阿部立即下令将原准备射击美军机场的高爆弹和燃烧弹换成攻击军舰的穿甲弹，于是，在短短10分钟里，日舰完成了换弹工作，作好了攻击美舰的准备。
因为旗舰“旧金山”号的雷达性能欠佳，卡拉汉要依靠装备新型雷达的友舰来报告敌情。这样一来，美军听取报告和向各舰下达命令都使用同一部报话机，干扰很大。
“库欣”号请求实施鱼雷攻击，但当它收到同意攻击的答复时，已经找不到准备攻击的目标了。
★“亚特兰大”的沉没
11时50分，美军编队与日军编队混杂在一起，日舰“比睿”号打开了探照灯，正照在美军巡洋舰队列的第一艘“亚特兰大”号上。在“亚特兰大”号上的斯科特一见便知道大事不好，他不等卡拉汉的命令就马上下令：“反照射！开火！”。
但是，日军的第一批炮弹已经准确地击中了“亚特兰大”号的舰桥，正在舰桥上指挥作战的斯科特和他的参谋人员，除一人生还外，其余全部丧生。
随着“亚特兰大”号的开火，其余美舰也开始射击。一时间，炮声四起，炮弹纷飞，硝烟弥漫，舰队队形全被打乱。卡拉汉见左右都有敌舰，就下令：“奇数舰向右射击，偶数舰向左射击。”
这个命令看上去既对付了左面之敌，又打击了右面之敌，但实际上有的美舰在指定射击的一侧找不到目标，还遭到另一侧日舰的猛烈攻击，顿时陷入混乱。日军驱逐舰乘此时机，发动鱼雷攻击，已经受伤的“亚特兰大”连中两条鱼雷，很快沉没。
见此情形，美军的“库欣”号立刻上前救助，却被“比睿”号发现，随即就遭到了猛烈射击。“库欣”号连射6条鱼雷因日舰行动迅速而无一命中，自己被日舰重炮击中弹药舱，引起爆炸而沉没。
“库欣”号后面的“拉菲”号驱逐舰几乎与日军“比睿”号相撞。“拉菲”号立即发射鱼雷，但因距离太近，保险装置还来不及打开，于是鱼雷击中了“比睿”号却没爆炸。“拉菲”号随即以20毫米机关炮扫射“比睿”号，“比睿”号也立刻开始还击。“比睿”号用356毫米主炮猛轰“拉菲”号，“拉菲”号连中两弹，上层建筑几乎全部被炸飞，后来又被两条鱼雷击中而沉没。
美军第3艘驱逐舰“斯特雷特”号遵循卡拉汉的命令向右面射击，它和“比睿”号展开了激烈的炮战。“斯特雷特”号连连中弹，不久，他的舵机和雷达均被打坏，但仍然坚持战斗。“斯特雷特”号冲到距“比睿”号2000米处发射了4条鱼雷，可惜无一命中。
此时，美军“奥邦农”号驱逐舰也正向1200米外的“比睿”号猛烈开炮，可它接到了卡拉汉“不要射击友舰”的指示。“奥邦农”号还以为是在误击友舰，便停止了射击，等到分辨出那确实是敌舰之后，才恢复了射击，同时还发射了两条鱼雷，但没有命中。
在混战中，卡拉汉的旗舰“旧金山”号曾向数艘军舰射击，有多发命中，他认为其中可能有误击友舰，于是就下令不要射击友舰，要求瞄准大舰攻击。不久“旧金山”号遭到日军“雾岛”号战列舰的舰炮射击，结果被击成了重伤，舵机也随之失灵，变得无法控制。
日军的一艘驱逐舰从“旧金山”号的左舷擦过，就在两舰交错之际，日舰乘机以机关炮扫射其上层建筑，在舰桥指挥战斗的卡拉汉和舰长等军官全部被扫倒，无一幸免。
在“旧金山”后面的“波特兰”号巡洋舰先同右侧的日舰炮战，双方互有损伤，后又转向北方与另一艘日舰对射。在对战中，“波特兰”号被鱼雷击中舰尾，其舵机被毁，失去航行能力。“波特兰”号虽然在原地打转，但仍然坚持战斗，它向“比睿”号连连开炮。战后，它于次日被拖回了图拉吉岛。
“海伦纳”号装备了新型雷达，对战场形势比较清楚，并没有误击友舰，还对日舰进行了猛烈射击，当日舰撤退时它还以炮火延伸射击，进行火力追击。
美军最后一艘巡洋舰“朱诺”号在战斗中被鱼雷击中锅炉舱，失去了战斗力，只得退出战斗。
美军殿后的4艘驱逐舰也迅速上前，投入战斗。
“艾伦沃德”号向打开识别灯的日军“夕立”号驱逐舰猛烈开炮，双方展开激战，最终将“夕立”号击沉，自己也被击中数弹，受了轻伤。
“巴顿”号向日舰连射4条鱼雷，自己被日军一条鱼雷击中舰体中部，几乎被炸成两半，很快下沉。
“蒙森”号向右面的日舰一口气射出十条鱼雷，将日军“晓”号驱逐舰击沉。但它鲁莽地打开探照灯准备寻找其他目标时却暴露了自己，“蒙森”号遭到日舰的密集射击，先后被37发炮弹击中，其中3发还是356毫米的重炮炮弹，燃起大火，于次日沉没。
“弗莱彻”号驱逐舰装备了新型雷达，也能够清楚辨别目标，在战斗中先向日舰射击，当友舰也随之向该敌射击时，它就向其他日舰转移火力，再为友舰指示目标，起到了引导作用。“弗莱彻”号也是这场海战中美军唯一未有任何损伤的军舰。
双方的这次海战历时仅24分钟，它是一场如同陆地肉搏般的近身战斗。美军损失惨重，日军也付出了不小的代价。日军“夕立”号和“晓”号驱逐舰被击沉，“长良”号巡洋舰和“雷”、“雪风”、“天津风”号驱逐舰都有不同程度的损伤，旗舰“比睿”号战列舰在战斗中成为美军集中打击的重点目标，中弹50余发，基本失去了战斗力。
阿部害怕继续深入“铁底湾”会遭到图拉吉岛美军鱼雷艇的偷袭，并对这样混乱的夜战感到心中无底，于是，他决定放弃炮击机场的计划。由于“比睿”号伤势越来越重，只好于13日凌晨改以“雪风”号驱逐舰为旗舰，阿部指挥余部向北撤退。
山本五十六指示以“雾岛”号拖带“比睿”号返航，但阿部认为白天返航美军飞机必会蜂拥而来，“雾岛”不仅不能将“比睿”号带回，而且很可能会白白陪葬。所以阿部没有执行山本五十六的命令，他只留下“长良”号巡洋舰在“比睿”号旁边保护，其余舰只全速返航。
阿部没有想错。天亮后，美军“企业”号的舰载俯冲轰炸机、瓜岛“仙人掌航空队”的轰炸机和圣埃斯皮里图岛的B-17轰炸机一波接一波飞来。“比睿”号又连中数弹，眼看无法返航了，下午4时，阿部下令将舰上的天皇照片转移到“夕立”号，然后凿沉此舰。这使山本五十六认为阿部已经没有资格再指挥军舰了。
美军方面，受伤较轻的“海伦纳”号带着受伤较重的“朱诺”和“旧金山”号巡洋舰在3艘驱逐舰的护卫下，向圣埃斯皮里图岛撤退。但是美军的灾难还没结束，13日11时许，“朱诺”号刚驶出英迪斯彭塞布尔海峡，就遭到了日军“伊-26”号潜艇的攻击。
“朱诺”号被“伊-26”号的一条鱼雷击中，引起了大爆炸，烈焰的浓烟就像是火山喷发般冲天而起，其他舰只害怕再遭攻击，便不敢停留救助，他们选择了加速南撤。“朱诺”号上700多舰员除少数人侥幸获救外，大多数人都葬身于海洋。
至此，瓜岛以北海战的第一阶段战斗宣告结束。
在这场海战中，美军损失惨重。美军有两艘巡洋舰和4艘驱逐舰被击沉，两艘巡洋舰和两艘驱逐舰被击伤，包括卡拉汉和斯科特两将军在内的近千人阵亡。但是应该看到，尽管美军付出了极大的代价，却阻止了日军战列舰对瓜岛机场的炮击，并迫使日军的增援编队中途折返，为以后的作战创造了有利的条件。
由于12日阿部编队未能按计划炮击瓜岛机场，为保障增援编队的航行安全，山本决定组织第二次炮击机场的行动。
★日军的第二次炮击“亨德森”机场
由第8舰队司令三川指挥4艘重巡洋舰、两艘轻巡洋舰和6艘驱逐舰组成第二炮击编队。三川的部队自11月9日起已经连续3天进行了对岸射击训练。13日4时30分，他接到命令后从肖特兰岛出发，为避开美军的空中侦察，三川特地绕道希瓦泽尔岛和圣依萨贝尔岛以北，于午夜时分抵达萨沃岛海域。
三川将部队的12艘军舰分为两队：以第7战队司令西村指挥两艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰和4艘驱逐舰组成炮击分队，冲进“铁底湾”，直扑瓜岛；三川则指挥余下的两艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰和两艘驱逐舰组成主力分队，在萨沃岛以西警戒，掩护炮击分队的行动。
23时30分，日军的炮击分队驶抵瓜岛的隆格角海域。重巡洋舰上的舰载水上飞机起飞，在美军机场上空投下照明弹，并为日军军舰提供目标指引和弹着校正。随即，日舰开始炮击，“铃谷”号重巡洋舰发射了203毫米炮弹504发，“摩耶”号重巡洋舰发射了203毫米炮弹485发，两舰共发射989发，击毁美军轰炸机1架、战斗机17架，击伤战斗机32架，并将跑道炸得弹痕累累。
值得一提的是，这次日军射击的幸亏是巡洋舰的203毫米炮弹，如果是战列舰的356毫米炮弹的话，美军的这个机场就肯定完了。因为203毫米炮弹对机场跑道的损坏远没有356毫米炮弹的严重。而且经过海军修建大队的通宵努力工作，跑道上的弹坑基本被填平，黎明前又可以起飞飞机。