实际上，无论是隆美尔还是巴斯蒂科元帅，都认为布埃拉特阵地不可能长期坚守，隆美尔已在考虑往突尼斯撤退，并且他通过雄辩，终于说服巴斯蒂科从意军最高统帅部那里获取可以相机撤退的权力。
蒙哥马利认为，突破隆美尔的布埃拉特防线的要点在于速度，而进军的黎波里，关键取决于后方勤务。从班加西到的黎波里为675英里，从布埃拉特到的黎波里为230英里。因此，进攻前必须集结足够的供应物资，以保障部队进军的黎波里的需要。蒙哥马利下令尽快备足供10天战斗用的汽油、弹药和供应物资。参谋人员报告说，必要的军需品的集结可望在1月14日前准备就绪。于是，蒙哥马利决定于1月15日凌晨发动攻势。
这时，蒙哥马利的助手德·甘冈已经去开罗休息，甘冈因为长期的操劳，把身体搞垮了。他原打算结婚，于是蒙哥马利让他结婚后再回来，甘冈走后，蒙哥马利调第13军参谋长鲍比·厄斯金暂时代理参谋长。他和厄斯金商讨了进攻布埃拉特防线的计划：
“我不要敌人撤退，我要敌人坚持在原地打。如果敌人这么做，我们就能将之消灭，因为这个阵地可以从南面进行翼侧包抄。因此在安排后勤任务时，用以进攻的主力师至少要部署在前线100英里之后。
进攻任务交给第30军，第50和第51师沿海岸进攻；第7装甲师和新西兰师迂回右翼侧，然后长驱直入，争取在10天之内拿下的黎波里，结束整个战役。”
蒙哥马利深知，假如10天之内到达不了的黎波里，全军就不得不因面临补给不足问题而撤退，而这是他所无法接受的。蒙哥马利现在最关心的是班加西港能否作为后勤补给的基地，一直发挥作用。
但天公不作美。1943年1月4日，地中海刮起了狂风，班加西港遭到严重破坏。脱缆的船只在港内冲撞，恶浪冲坏防波堤，猛击内港。拖船、驳船与码头损失极大。港口的吞吐量立即从每天3000吨下降至1000吨。风暴还在肆虐，所有船只必须离开港口。到1月12日，它的吞吐量减少到每天400吨。班加西港实际上已经失去一个据点港口的作用。蒙哥马利迅速命令转向托卜鲁克港。
亚历山大的开罗总司令部对这件事感到忧虑，来电询问是否需要改变行动日期。蒙哥马利回答：一切照计划进行，时间不作任何变动。
霍罗克斯这时已取代拉姆斯登，担任第10军军长。拉姆斯登在阿拉曼战役中的表现，使蒙哥马利下决心撤换他。蒙哥马利把第10军的所有运输工具调来，让霍罗克斯负责从托卜鲁克和班加西运输1月14日所需的作战物资。
1月12日，蒙哥马利发布了进攻的黎波里的文告：
第8集团军先头部队现离的黎波里仅约200英里。敌军现处我军与该港之间，企图拦阻我军前进。
§§§第8集团军正向的黎波里进军中。
的黎波里是意大利帝国在海外的领土仅存的一个城市。因此我们要把它拿下。这样一来，他们就成为没有海外领土的帝国了。
敌人试图拦阻我们。但是如果我们每一个人，无论是前沿官兵或者负责其他方面工作的官兵，都全心全意地投入斗争，那么谁也阻挡不了我们。
自从1942年10月23日开始的阿拉曼战役以来，任何力量都不能阻止我们。现在仍然是这样，仍将不能拦阻我们。
战斗开始，我军不能全部上阵。但最后，我们都将参加追击。
向的黎波里进军！
当我们在国内的亲友听到我们占领了这块地方的时候，他们一定会欣喜若狂。
1月15日，第8集团军开始向的黎波里进军。起初一切顺利。但到1月19日，进至胡姆斯一塔尔胡纳一线时，遭到负隅顽抗的敌军的拦阻，苏格兰第51师面对这股顽敌，竞束手无策。蒙哥马利叫来该师师长，严厉训斥他的懦弱无能，和缺乏活力，这一通训斥起到了效果。1月23日凌晨4时，英军先头部队进入的黎波里。当天中午，蒙哥马利在的黎波里塔尼亚的意大利副总督处正式受降。
蒙哥马利（背对者）和盟军将领一起研究作战计划
英军受到了当地群众的热烈欢迎。在最初阶段，蒙哥马利实行了严格的军事管制措施，以确保秩序稳定。为防止部队乍进大都市而贪图享受，影响士气，蒙哥马利命令禁止使用宅邸、大楼等作为指挥部和营房，所有人员必须住在沙漠或旷野。他带头把自己的司令部设在离城4英里的田野中。
两天后，接到了下面的报告：“居民粮食状况恶化”。这个消息对英军来说是不利的，因为一旦出现饥荒，军队就将负责向他们提供粮食，这将使部队陷入严重困境。也是德国人求之不得的。为避免出现这种情况，蒙哥马利下令：在的黎波里塔尼亚的英军成员，无论是军官还是士兵，都不准在餐馆和饭店里用餐。军官和其他人员前往的黎波里时，必须携带自己的口粮。可以在的黎波里开设俱乐部为官兵服务，但只能供应茶点，官兵不能在里面就餐。
占领的黎波里后，蒙哥马利第一件要做的重要事情，就是恢复港口的畅通。因为单纯依靠从托卜鲁克和班加西这条漫长的公路运输线，显然已经不行了，的黎波里港作为最抵近前线的港口，能被充分利用起来，是最好不过的事情。第8集团军和海军一起行动，以最快的速度疏通港口，经过努力，第一艘船于2月3日进港，2月9日，第一个护航船队到达的黎波里港，卸下大批作战物资。自此，这个港口开始恢复正常的日卸货量。第10军不久也解除任务，赶来的黎波里。
这期间，丘吉尔和布鲁克来到了的黎波里，视察部队。蒙哥马利举行了简短的阅兵式，欢迎首相和帝国参谋总长。参加检阅的有苏格兰师、新西兰师、皇家装甲部队和皇家陆军后勤部队。部队精神饱满，威武雄壮的形象，使丘吉尔深受感动。蒙哥马利请首相作了振奋人心的讲话，丘吉尔说：
“自从你们在阿拉曼取胜之后，你们在活动营帐中每住一晚，也就和亲人们团聚接近了一天。战后当人们问起你在第二次世界大战中做了些什么时，你只要说当时我随第8集团军进军就够了。”
英美盟军在法属北非登陆后，使隆美尔的“非洲军团”处于东西夹击之中，为了尽快把法西斯留在北非的军队消灭掉，并对英美联军指挥权问题作出安排，1月14日至24日，英美首脑在卡萨布兰卡举行了会议，确定了1943年的战略，在这次会议上，双方还一致确定由艾森豪威尔继续担任盟军总司令，而且在蒙哥马利的军队进抵突尼斯边境后，也归其指挥，与肯尼思·安德森中将的英国第1集团军、乔治·巴顿少将的美国第2军合编为第18集团军群，司令由盟军副总司令亚历山大兼任。
2月初，英美盟军东西并进，向德军退守的马雷斯防线逼近。蒙哥马利率第8集团军占领马雷斯以南数英里的梅德宁阵地。狡猾的隆美尔利用盟军合围之势未成、立足不稳之机，果断出击，于2月20日发起卡塞林战役，在卡塞林隘口将美军打得大败，使其蒙受沉重损失。德军随即越过卡塞林隘口。被派往北非的这支美军部队除了同维希法国军队有过不太激烈的交手外，对于同德军作战，没有任何经验，他们的训练也很差。遭此重创后，元气大伤，用亚历山大的话说，像是一个“病人”。
不过，隆美尔获得的只是战术意义上的胜利，此时，英美盟军在突尼斯前线的兵力共18个师另2个旅，人员装备整齐，而德军不仅武器、人数处于劣势，其后方补给线只能依靠一条漫长而通过狭窄隘口的公路，时刻面临被切断的危险。
2月20日这一天，亚历山大将军给蒙哥马利发来紧急电报，请求采取行动以缓解美军所面临的压力。蒙哥马利满足了他的要求，到2月26日，第8集团军的行动迫使隆美尔停止了对美军的进攻。亚历山大写信来表示感谢，说病人已经“度过危险期”，并正在恢复中。
蒙哥马利担心，隆美尔从第1集团军的正面撤走后，会掉过头来对付第8集团军。但令他忧虑的是，在梅德宁的英军，因为抽调去支援第1集团军而受到削弱，以现有兵力，能否挡住困兽犹斗的隆美尔的凶猛反攻，蒙哥马利心里没底。这种焦虑直到3月4日才消除，在这之前，蒙哥马利果然得到了德军向英军正面调动的情报，并为此作了准备，重新恢复了自信。
为了为即将到来的马雷斯战役打好基础，巩固第8集团军的前哨梅德宁阵地，蒙哥马利从的黎波里火速调来新西兰师，作为拱卫，第7装甲师部署在这个师的右翼，在新西兰师与第7装甲师之间有个缺口，蒙哥马利命第201近卫步兵旅来填补，同时为便于协调行动，这个旅也暂时归于第7装甲师麾下。
3月5日晚上，所有的迹象都表明，隆美尔将于第二天早晨发起进攻。
果不其然，6日天刚破晓，两群德军坦克从马雷斯防线内陆一端的群山中钻了出来，在清晨的薄雾中，沿着梅德宁与图坚之间的公路摸索前进。几乎同时，另一支德军装甲部队也从哈卢夫隘口向梅德宁冲来。
英军的各种野战火炮对坦克目标进行了猛烈的轰击。当坦克快到近前时，威力巨大的反坦克炮将它们变成一堆废铁。在战斗中，英军士兵发现，昔日不可一世的“非洲军团”的确已成强弩之末，不仅战斗力急剧下降，在意志力方面也与以往不可同日而语，坦克和步兵见势不利，有的转身便跑，或者稍作抵抗，就举手投降。英军的阵地事实上没有遭到任何突破。
到中午时分，隆美尔撤回部队重新编组，于下午又发动了进攻，但同样无功而返。当晚8时30分，隆美尔下令停止进攻，结束了他在非洲进行的最后一场战斗。
在一天的断续战斗中，英军伤亡130人，坦克无一损失，而“非洲军团”伤亡人数为650人，此外，还损失了52辆坦克。
反攻的连续失败使隆美尔清楚地意识到，轴心国的军队如果再继续留在北非，就等于“明显的自杀”。3月9日，他将部队交给阿尔林将军代理后，便返回欧洲养病。隆美尔向希特勒提出了尽早撤军的要求，但却被置若罔闻，并最终失去了“非洲军团”的指挥权。不久，冯·阿尼姆将军接替了他的职务。
现在，蒙哥马利指挥的第8集团军自东、南方向，英国第1集团军从西、北方向，已经完成对马雷斯防线的包围。马雷斯防线早先是法国人在战前为了防止意大利人侵入突尼斯而修建的，它临海的尽端，是主防线瓦迪济佐，正面为一道由炮楼、防坦克壕和铁丝网组成的坚强屏障，从前线一直到迈特马泰山，绵延20英里。从迈特马泰山脉向西，则是浩瀚无法通过的沙海。进行迂回运动是不可能的，除非取道通往特巴戈山和梅拉布山之间的峡道弯路，但现在，德国和意大利人已经在那里修筑了工事，并派装甲部队和步兵把守，因此，在正面突破马雷斯防线不可能的情况下，如何找到一条通往沙海的路，从翼侧包抄敌军阵地，成为此仗能否胜利的关键。
所幸的是，早在1942年12月蒙哥马利还在他的“大理石拱门”司令部的时候，就已派遣了一个“沙漠远程侦察组”前去沙海实施侦察。到1943年1月下旬左右，这个侦察组报告说，他们在沙海找到了一个可以实施翼侧包围运动的隘口，即怀尔德隘口。通过怀尔德隘口，可以到达沙海那一边的泰拜盖隘口。而通过泰拜盖隘口，就可以到达哈迈平原、加贝斯和大海。在这种情况下，蒙哥马利的歼敌计划很快形成：一、第30军以3个师的兵力进攻东翼，以便把敌预备兵力吸引过来。二、抽调其他部队加强新西兰军，从西翼迂回，打入迈特马泰山后方，攻取泰拜盖隘口，尔后直扑哈迈平原。三、保留第10军作为预备力量，随时准备投入无论哪一翼的战斗。四、空军给予整个作战行动集中持续的支持。
蒙哥马利与美军将领们在一起。
3月14日，亚历山大下达了一项命令，要求美国第2军向米克纳西和加贝斯发起攻击，以威胁德军的交通线，策应和支援第8集团军全力夺取马雷斯防线。
3月20日，蒙哥马利向第8集团军发布文告，号召全军将士：
“向突尼斯进军！把敌人赶到大海中去！”
在此之前，新组建的新西兰军共计25000余人、150余辆坦克，在弗赖伯格将军指挥下，已于3月11日深夜至12日黎明前，在富姆泰塔温集结完毕，到3月19日，新西兰军到达泰拜盖隘口的西面，到20日，已作好突破隘口、向哈迈和斯法克斯进击的准备。
22点30分，第30军向马雷斯防线的主阵地瓦迪济佐开始发动了进攻，第51高地师扼守战线，第50师和第23装甲旅随即越过战线发起冲击。不久，第151旅在敌强大猛烈的防御炮火之下，渡过济洛扎奥干河，并夺取了对岸的两个重要据点。但当轮到支援坦克强渡时，却出现了一些麻烦。第50皇家坦克团的坦克携带着大柴捆前进，这些大柴捆用来扔在于河里，以便连成一条简易道路，不料坦克废气的热度却把许多柴捆点着了。更糟糕的是，领头的坦克不慎淹没在三英尺深的水里，堵塞了整个道路。工兵们只好另修了一条旁道，帮助3辆坦克到达了对岸。但到后来，连旁道也堵塞了，到该坦克团接到撤退命令时，渡过河的坦克仅为4辆。
第二天夜里，在得到第69旅第5东约克团的加强后，第151旅又进行了一次强渡。这一次进展顺利，共有42辆坦克渡过了干河，到达对岸，与另4辆坦克会合。但是由于坦克在渡河时造成了道路的严重破坏，使得运输工具和反坦克炮都滞留在原岸，无法跟上来，结果在德军第15装甲师凌厉的反击下，损失了30辆“瓦伦廷”坦克，刚刚到手的阵地又被夺回。为避免更大的伤亡，22日2时，蒙哥马利下令撤回剩余的部队，退到瓦迪济佐对面的出发阵地。
鉴于右翼攻击受挫，蒙哥马利决定改变计划，将进攻重点转向左翼，利用新西兰军的突破打开局面。而第30军，则留在阵地上继续吸引敌人的注意。
3月20日早晨，当蒙哥马利得知新西兰军已暴露隐蔽位置时，当机立断，令它立即投入战斗，向西进击。