这个时候，鲁国大军才行到乾时。
鲁庄公问公子纠：“公子，前面是什么地方？”
公子纠看看管仲，管仲道：“回禀鲁侯，前面是乾时。”
庄公好奇地问：“好怪的名字。为什么叫乾时？”
管仲解释道：“这条河叫时水。半年有水半年干涸，所以叫乾时。”
庄公对公子纠笑道：“公子，明天你就是齐侯了，你可千万别学你那混账哥哥齐襄公，言而无信，恩将仇报呀！”
公子纠愤懑不语。一路上，他听够了鲁庄公的絮叨。他两眼直直地看着东北方，恨不得一步冲进临淄。
正这时，探子飞马来报：“禀主公，大事不好了，公子小白已登基作了齐国国君。”
庄公大惊：“什么？你再说一遍？”
探子：“公子小白，今日登基，作了齐国国君。”
公子纠对探子吼道：“你一定是弄错了！”
庄公吼道：“再探！”
探子飞马而去。
庄公诧异地看着管仲：“管太傅，你看这事可能吗？”
公子纠朝管仲大声道：“你不是说小白被你射死了吗？”
管仲大惑不解，自言自语：“不可能呀，不可能呀……”
远处，旷野尽头，一队车马跃出地平线，向鲁军疾驰而来。“齐”字大旗在战车上迎风飘扬。来到鲁军阵前停下，列成一字长蛇阵。王子成父站在车上，拱手向鲁庄公施礼：“齐国将军王子成父拜见鲁侯。”
鲁庄公看看一侧的公子纠，公子纠神情惶悚。
鲁庄公神情傲慢地说：“齐将前来何事？”
王子成父郑重地说：“末将受我齐国君上之命特来禀报：齐公子小白已拜过宗庙，今天上午登基即位新君，特请公子纠再回鲁国，请鲁侯军队撤离齐国土地。”
管仲目不转睛，死死盯着王子成父的脸，他似乎要在这张脸上发现什么破绽似的。
公子纠向管仲咆哮起来：“管夷吾，你说小白已成你箭下之鬼，居心何在？”说着，抽出长剑，要杀管仲。
召忽忙拦阻道：“公子息怒。此事必定有诈！”
王子成父凛然道：“齐国国君有命，请鲁侯退兵！”
鲁庄公吼道：“日月昭昭，小白敢行不义于光天化日之下，篡权夺位，寡人决不答应！”
公子纠挥舞长剑向王子成父喊道：“小白凭什么即位？我和他不共戴天！”
鲁庄公怒发冲冠：“小白篡位，又敢口出狂言！回去告诉贼子小白，寡人今日驻扎乾时，与小白兵车相见！”
王子成父拱手：“末将告辞鲁侯，后会有期。”说完，掉转车头驶去。
管仲望着远去的齐军，对着苍茫的天空长叹：“阴差阳错！天意呀，天意呀！”
公子纠变得像只瘟鸡，一点精神也没有了，听见管仲这句话，一下子又蹦了起来：“天意？天意该是我当国君！如果我当上国君，先治你个欺君之罪！”
鲁庄公火冒三丈，对曹沫吼道：“兵驻乾时，与小白决战。寡人要让天下人知道篡位贼子的下场！”
曹沫道：“主公，临淄近在咫尺，指日可破，为何要在乾时驻扎？”
庄公自负地说：“连日奔波，大军疲惫不堪。乾时水丰草茂，是屯兵之良地。寡人在此养精蓄锐，以逸待劳，稳操胜券！”
管仲犹豫了一会，想说什么，可话到嘴边又咽了回去，只是长叹一声。
庄公冷笑道：“管太傅眼下只会叹气了！”
管仲硬硬头皮，说：“管仲罪当不赦，可有一语不吐不快。现在，小白虽然篡位，但国内并不安定，众大臣也并不拥戴。如果鲁侯神速兵临临淄城下，城中肯定有变，里应外合，稳操胜券。可如果不迅速攻城，而在乾时驻扎，就会给小白以喘息之机。等他理顺了人心，调动齐国千乘兵车来战，恐怕对鲁侯大大不利。”
鲁庄公鄙视地看了管仲一眼，道：“哼，若依照管太傅之言，小白已死于白水之滨，哪里来的兵车战事？”
一席话说得管仲满面羞惭。他既尴尬，又焦灼，真的只能长吁短叹了。
齐桓公听了王子成父的回报，有些胆怯，他问鲍叔牙怎么办，鲍叔牙笑着说：“那好吧，兵来兵对，将来将挡，只好发兵迎敌，决一死战。”
桓公担心地说：“我刚立为国君，国中人心未附，不知能不能取胜？”
鲍叔牙说：“是胜是负，暂且不知，我想鲁军远道而来，孤军深入，我们现有人马足以战胜它。不过，管仲精通兵法，如果鲁侯重用管仲，怕是不大好办。”
桓公说：“那就请太傅用兵吧。”
于是鲍叔牙下令，王子成父率领右军，宁越为副将，东郭牙率领左军，隰朋为副将。
桓公急忙插嘴说：“鲍叔牙率领中军，高黑为副将。”
原来我国古代作战一般分为左、中、右三军，中军将领为三军的总指挥。鲍叔牙就为这次作战的总指挥。他对桓公说：“鲁侯虑我有备，不可能长驱直入，乾时（今山东省益都县内）水草丰盛，他们可能要在那里驻兵休整，然后向我进攻，这样我们应该利用乾时的地形，埋伏起来，乘鲁军不备，一举歼灭。”
第二天，天刚拂晓，趁鲁军睡得正香，鲍叔牙下令向鲁军攻击。顿时火光四起，杀声震天。那鲁庄公自以为兵强马壮，十分傲慢，根本没有把齐军放在眼里，此时他还在蒙头睡觉呢。大将曹沫慌忙来到帐中报告：“主公，不好了，齐军已到，先锋高黑在营门外挑战，您看如何是好？”
鲁庄公一听，这突如其来的情况使他暗自吃了一惊，随后即神情自若地说：“不必多虑，不必惊慌，要沉着，估计来的只不过是一小股齐兵，来骚扰我们。你快准备迎战，先歼灭这股敌人，临淄城中自然胆寒。”
在朦胧中，鲁军将士慌忙披挂，列阵迎敌。这时庄公也登上战车，来到阵前大喊：“齐军将领听着，你们杀死无知，很有功劳，你们请我发兵进公子纠为君，今天为什么又要变卦，向我们进攻，你们这不是背信弃义吗？你们这伙无信无义之徒，还有什么脸面见我！”说罢，弯弓搭箭，对准高黑。
高黑知道鲁庄公箭不虚发，假装羞愧，慌忙后退。
庄公见高黑走了，以为怕他，把手一挥说：“曹沫，快追！”
曹沫出战，直追高黑，高黑回头迎战。两人死命拼杀，战了几个回合，不分胜负。曹沫越战越来精神，高黑拨转马头便走，曹沫挺着画戟，拍马追赶，不远便进入了鲍叔牙设下的包围圈。
那鲍叔牙从小就和管仲一起研究兵法，对战略战术非常精通，早已布下了天罗地网，专等鱼儿进网。鲍叔牙见曹沫进入包围圈，大喊一声：“杀！”四处杀声震天，火把齐明，如同白昼。鲍叔牙催马冲了上去，弯弓搭箭，瞄准曹沫就是一箭，正中曹沫左肩。曹沫大吼一声，拔去箭向着鲍叔牙直冲过来。鲍叔牙早已做好准备，见曹沫上来，狠狠地又是一箭，正中右肩，这时曹沫两肩负痛，慌忙冲出重围逃命。
再说鲁庄公怕曹沫抵挡不住，忙调兵遣将，前来接应，刚走不远，忽然四面鼓声齐鸣，杀声震天，把鲁军团团包围起来。原来，这是齐军左右两个副将宁越和隰朋，他们按照鲍叔牙的布置，早就在两旁的高地埋伏，专等鲁军进来。当鲁军前后全部进入阵内，前堵后截，四面包抄上来。包围圈越来越小，鲁侯四面受敌，心中慌乱，鲁军士兵也乱作一团，各自逃命。齐军个个奋勇争先，冲入敌阵。只杀得鲁军横尸遍野，未被杀死的也都遍体鳞伤，侥幸逃脱。
鲍叔牙威风凛凛地站在战车上观阵，他见鲁兵大败，急忙传令：“活捉鲁侯者赏以万家之邑。”
军令如山，一呼百应。齐兵中立即爆发出震动天地的呐喊声：“活捉鲁侯！”“活捉鲁侯！”
鲁侯听到齐兵呐喊，望着包抄上来的气势汹汹的齐军士兵，仰天叹了一口气，说：“我死在今日了！”这时鲁将秦子急忙跳到鲁侯车上，取下绣有“鲁”字的黄旗扔在地上，鲁将梁子急忙将其捡起树在自己的战车上，用来迷惑齐兵，庄公见情况危急，跳下车来，上了士兵乘坐的战车，又急忙换了士兵服装，叫几个卫兵护着，杀出重围，弃军而逃。
这时天已经大亮，齐将宁越见绣有“鲁”字大旗的战车驰来，急忙带人一冲而上，活捉鲁侯。宁越大声喝道：“鲁侯快快投降，饶你一命不死！”挺着长矛冲了上去。
这时梁子从车上站起，不慌不忙地说：“将军且慢，我不是鲁侯，是鲁将也，我君早已走远了！”
宁越听罢，不由得怒火满腔，挺着长矛直刺梁子，梁子一闪。长矛刺了个空，由于用力过猛，直冲上去，险些撞在战车上。这时齐兵一拥而上围住梁子，梁子寡不敌众被擒。
再说那鲁侯急急逃命，行走间，忽然看见前头尘土飞扬，不由得大吃一惊，准备转身逃跑。忽见旗上绣有“鲁”字，不由得转忧为喜，高兴地对手下说：“自己人，快迎上去！”催马驱车，向前驰去。
原来是管仲，他早已料定会遭到齐军袭击，但是由于鲁侯固执己见，不好强拗，只得做好防御，准备接应鲁侯。他住在后方，早已派侦探到前边探听消息。当他知道鲁侯遭到袭击，就急忙带领军队前来接应，在这里正好碰到。他见鲁侯如此打扮，心中觉得好笑。急忙上前向鲁侯施礼。鲁侯见是管仲，不由得面带惭愧，沉痛地说：“悔不听先生之言，兵力已损伤十之七八，完了！全完了！”说着大哭起来。
管仲慌忙向前，扶着鲁侯，安慰一番。这时曹沫也满身带血跑来了，身后跟着三四十乘兵车，都狼狈不堪。管仲叫兵马合并为一处。他对鲁侯说：“我军兵力损伤这样惨重，战斗力也已经丧失，在这里不能逗留了，必须迅速撤军，保存兵力要紧，以待来日！”
鲁侯沮丧地说：“事到如今，也只能这样！那就赶快撤吧！”
鲁军偃旗息鼓，急急撤军。
哪知冤家路窄，刚走不远，见前边又出现绣有“齐”字的大旗，突然冲出两队人马，挡住了鲁军的退路。这原来是齐将王子成父、东郭牙率领的齐兵，抄近路来到鲁兵之前埋伏，专等候在这里阻挡鲁军归路。
这突如其来的情况，使鲁侯惊恐万状，毫无主张，曹沫说：“主公不必惊慌，有我曹沫在，决不让您有失，您先走，我在这里和他们死战！”说罢，大吼一声，挺着画戟，冲到王子成父、东郭牙面前，拼命厮杀。
管仲保着鲁侯、公子纠边战边走，杀死无数齐兵，怎奈寡不敌众，齐兵紧紧在后边咬住不放，眼看越追越近。一个骑马身穿红袍的小将认出鲁侯，追得很急，鲁庄公早已察觉，暗暗做好了准备，当红袍小将刚一靠近，鲁庄公“嗖”地放出一枝暗箭，不偏不斜，正射在小将的前脑门上，小将顿时坠马而死。
齐军中多是血气方刚的青年，非常勇敢，唯恐鲁侯逃掉，争先恐后地追赶。他们见红袍小将死于马下，忽然又飞马跑出一个穿白袍的小将，大喊大叫地来捉鲁侯。这小将来势凶猛，说话不及，就冲到鲁侯身后，鲁庄公眼看就要被捉住，吓得浑身发抖，连弓箭也拿不住了。管仲手疾眼快，急忙搭箭，“嗖”地就是一箭，正射中白袍小将的喉咙，“扑通”一声坠马而死。
齐军连死二人，再也没有出头鸟了，只得列阵追赶，步步逼近鲁侯。管仲见鲁军行动迟缓，不能摆脱齐兵，就下令叫士兵把辎重兵器、车辆、马匹等物，边走边弃。庄公和将士们感到可惜，舍不得扔给敌人，庄公不解地问：“这些武器、车马都是值钱的物件，丢给敌人多可惜，我们没有兵器，怎么作战？”
管仲问：“人和物件哪个重要？”
“当然人重要！”庄公顺口答道。
管仲说：“最宝贵的是人，再好的武器、东西都是人制的，当然制这些东西也不容易，但是目前局势严重，顾不得两头，只好把东西扔掉，保住人要紧。只要我们能保住这些兵力，日后还会东山再起。”管仲指着车辆说：“你看，这样行走多慢，敌人追得这样紧急，我们如果顾虑一切，那一切全完。如今只有这一招了，把车辆横在隘口，挡住敌人道路，阻滞敌人。另外，扔掉一些财物，俗话说，‘人为财死，鸟为食亡’吗，这样敌人见财物就会互相争夺，无心追赶，这就是缓兵之计。”
鲁庄公再也没有说什么，管仲指挥着鲁兵边退边丢弃车马财物。
齐兵在后面紧紧追赶，见到车辆挡道，就下车推开。齐兵这样三番五次地下车耽搁，又见路旁有很多财物、兵器等，士兵们都一哄而上，相互争夺。抢到的在前边跑，抢不到的在后边追，有的为争夺衣服，互相争来争去，动起武器来。虽然将领们再三擂鼓促战，但也无人听令，齐兵反乱作一团。
再说鲁军大将曹沫，虽然身中两箭，仍然死战。那些齐军将士只顾活捉鲁侯，捞取重赏，也无人和曹沫厮杀。他尾随在齐军后面追杀，看到齐兵互相争夺财物，毫无戒备，便催马冲了上去，一时间杀死无数齐兵。本来齐军中互相抢夺财物，乱不成军，又见曹沫杀来，就各自逃命，曹沫大杀了一阵后，由于身负箭伤，又连续战斗，已筋疲力尽。他无心恋战，便催马离开齐军，追赶鲁侯。
鲁庄公见曹沫活着回来，不胜惊喜，连忙叫道：“曹将军，快上车！”
几个士兵赶快上前，把筋疲力尽的曹沫扶上车，曹沫一上车，就像没了骨头，一下子瘫在了车上。
管仲指挥着鲁军急急撤退，摆脱了齐兵，逃到了鲁国。鲍叔牙指挥齐军拼命追赶，一直追过了汶水（在今山东省境内），攻占了鲁国的汶阳城。鲁国也不敢争夺，齐军留东郭牙、隰朋率领一部分军队驻守汶阳，大部分军队凯旋回朝。