3月21日中午，海关大楼的时钟刚刚指到12点整，上海大部分工厂、学校、商店、火车、轮船的汽笛声响成一片。上海工人总同盟大罢工开始了。之后，是学生罢课，商人罢市。不到半个小时时间，上海所有工厂关门，火车和公共汽车停止运行。上海125万工人中，有80万人加入了浩浩荡荡的群众示威游行队伍。
在战斗中，工人们将鞭炮点燃，配合着炸弹的震天声响，犹如千军万马从四面八方突袭而来，吓得警察屁滚尿流，魂飞魄散。不用费工夫，工人们便缴获了30多支长枪，实力大增。
此时，军阀正在向北推进，打算固守待援。中共中央决定，解除周恩来南市地区起义总指挥的职务，任命他为上海工人第三次武装起义总指挥，赵世炎为副总指挥。总指挥部设在闸北宝山路横浜桥商务印书馆职工医院内。当时，陈独秀就住在附近的福生路中央宣传部机关所在的一个房子里，准备随时与周恩来保持联络。
根据指挥部的安排，由罢工转向起义的时间是下午1点整。但是，由于工人的热情已达到顶点，在1点整之前，王若飞、徐梅坤等人指挥南市工人纠察队，首先打响了第一枪。之后，他们势如破竹，仅5个小时时间，工人纠察队便占领了淞沪警察厅和所属一署三所，还控制了电话局、江南制造厂和高昌庙兵工厂等所有重要目标。虹口、浦东、吴淞、沪东、沪西五个地区于当天晚上基本完成战斗。剩下一个唯一的战斗据点，就是闸北。在这里，是张宗昌的主力干将，毕庶澄的第八军的驻地。他们装备精良，训练有素。而且北站装甲列车内还有一支作战经验丰富的白俄军队。
周恩来面对强敌，并没有表现出任何的畏惧，他身着蓝色学生装，戴着一顶鸭舌帽，缠着绑腿，腰扎皮带，别着手枪。站在指挥部办公室，日夜不停地与工友们讨论作战计划。自从他担任总指挥的一个月以来，他从来没有睡过一个安稳觉。他日理万机，殚精竭虑。从侦察敌情、制订起义计划、筹集和运送武器弹药、组织黄埔学生教授纠察队作战本领和军事技能，甚至是联系北伐军、联合商人保卫团等，一切都由他过问，然后再与罗亦农、汪寿华、赵世炎等人商讨。周恩来的领导和军事才能得到全面的体现。
在暮色里，工人纠察队的战线在一步步地推进。为了配合战事，周恩来等人不得不三易前线指挥部。先是在商务印书馆，后来推移到第五警察署，最后来到东方图书馆。最后，战斗的据点完全集中在北火车站一带，毕庶澄的军队正在负隅顽抗。
在装甲列车内大量轻重武器的支援下，2000名毕庶澄军队士兵向工人纠察队进行了猛烈的反击，双方形成了拉锯战。周恩来正要部署强攻任务时，只见敌军使用重型武器，对当时上海的繁华商业区宝山路与虹口路一带发起丧心病狂的轰击，致使大量平民死亡，居民区内火光灼天。周恩来等人一边组织人员疏散平民、救火，一边命令后续部队增援，与毕庶澄军进行殊死一搏。
此时，坐镇在福生路屋子内的陈独秀再也忍不住，他明白，起义最大的忌讳就是拖延时间，战线拉长。这样不但会影响全军士气，而且容易让敌人的援军到来，这样革命的成果就轻易断送了。为此，陈独秀连续派人前往龙华，向北伐军请愿，说工人起义本来就是遵从孙中山先生的“联俄，联共，扶助农工”的三大政策。现在北伐军应该看到上海的形势，只要北伐军攻入上海，工人和平民就会免遭屠杀，白崇禧将军应该尽快出兵，攻打上海市区。但是，白崇禧固执己见，口口声声说要遵从蒋总司令的命令。急得团团转的薛岳上门请战，但被白崇禧严厉斥责，再也不敢多说一句。
子夜3时左右，陈独秀得到纠察队进攻再次受阻的消息之后，他的心中产生非常强烈的恐惧感。为了保存实力，他决定采取三十六计的最后一计——走为上。他快速地起草了一份电文，要求周恩来等人收拾战场，向大场方向的农村撤离，以保全实力。站在陈独秀身边的郑超麟不禁问道：“陈先生，现在到这个节骨眼上，周恩来会执行你的命令吗？”陈独秀猛地站起来：“希望他能以大局为重，保存我们的实力。”
这份电文是否传到周恩来手中，现在已没有记载。但周恩来后来的动作会让我们猜想，周恩来可能没有看到电文。因为之后15个小时里，纠察队依然对军阀军队进行了猛烈的攻击。到第二天下午6时，上海市完全落入了工人纠察队手中。淞沪护军使李宝章下落不明，张宗昌的主力第八军全军覆没。
在第八军被消灭的时候，其军长毕庶澄还趟在女人窝里。这是黄金荣、杜月笙和张啸林三人安排的。
1927年2月27日，毕庶澄二度率领第八军进驻上海。三天之后，黄金荣带着杜月笙、张啸林就登门拜访。接着，杜月笙带毕庶澄到他的老相好富春楼的老六那里。两年未见，老六坐在毕庶澄身上左看看右瞧瞧，一会儿说你瘦了，一会说你老了。两人马上如胶似漆。毕庶澄忍受不住，抱着老六就上床办事了。
毕庶澄躺在老六怀里，一直两天两夜没有下床，弄得老六是筋疲力尽。第八军官兵一连两天看不见自己的军长，渤海舰队也找不到自己的司令（当时毕庶澄兼任渤海舰队司令），军心惶惶。在司令部，文件在司令官的桌子上堆成了山。实在没有办法，驻沪海军司令杨树庄只能亲自前往富春楼，请问军机：“毕司令，张大帅发出急电，要上海的舰队南下，攻打国民党军。”毕庶澄躺在床上，不耐烦地道：“大帅下命令，那就去吧！”
“不过司令要想清楚，我一走上海吴淞口就空虚了……”杨树庄觉得毕庶澄应该深思一下。但毕庶澄却大叫道：“那就不去了。我给大帅发个回电吧！你还有什么事？”杨树庄见他在床上没有下来的意思，说什么也是白搭。于是他转身就走了。回到军舰上，杨树庄闷闷不乐。等到第七天，他一气之下便倒戈易帜了。
毕庶澄休息了一会儿，又搂起了一个女人玩起来。就在这时，一个警卫走过来：“司令，现在杭州、宜兴、常州已被北伐军占领。张大帅让你率本部北上，援救南京的孙传芳部队。另外也好让第八军机动一些，避免被困上海。”毕庶澄不屑道：“有那么严重吗？再说，让老子去救孙传芳那‘笑面虎’，办不到。去，按兵不动，兄弟们该怎么乐呵就怎么乐呵去，没看老子正忙吗？”警卫低头道：“司令，大帅已三发电文了。”毕庶澄火了：“将在外，军命有所不受，怕什么啊？”部下看司令已听不进话了，于是就灰溜溜地离开，让他继续“忙”了。
看到上海大势已成定局，于是黄金荣、杜月笙和张啸林三人再来拜访毕庶澄。杜月笙定了定神，郑重地对毕庶澄道：“毕司令，您现在有些不安全啊！”毕庶澄马上瞪大了眼睛。于是杜月笙继续道：“沪宁铁路已从常州段拦腰切断，北上南京是没有希望了；杨树庄已倒戈投降了北伐军，并退回山东去了；北伐军从四面包围上海，你想死守也很困难。”
“那怎么办？”毕庶澄此时才清醒过来，轻轻地将怀中的女人推开，神情有些紧张。杜月笙淡淡一笑，将右手放在胸前：“我有一个办法，保证江山、美人两不误。”毕庶澄忙擦擦头上的汗，恳切地问道：“那你说怎么办？”杜月笙用目光紧紧地锁住他，然后用食指在茶壶里蘸了蘸，在桌子上写了两个字——易帜。
毕庶澄看了，双手抄在背后，仰望天花板许久，道：“事到如今，也只有如此了。一切就委托黄老板和杜先生联系了。”第二天，杜月笙就来汇报：“只要毕将军能过来，不与北伐军为敌，呈请总司令批准后，可委任其为国民革命军军长，第八军就地改编。”毕庶澄高兴得不亦乐乎。为了表示诚意，他将第八军的防卫计划和作战部署等机密文件全部献给了北伐军。
之后，毕庶澄又提起精神，在女人堆里施展起“拳脚”来。
上海工人第三次起义的枪声打响时，毕庶澄从女人的怀里苏醒过来。老鸨准备了一桌酒席，等着毕庶澄享用。谁知，他刚刚入席，便有人来报：“上海工人都不上班，在大街上闹事。”毕庶澄骂骂咧咧地道：“妈的，工人闹事也找老子，谁闹事就把谁毙了，这还不简单。妈的。”
警卫应一声：“是！”然后一个军礼，大步向司令部跑去，向有关长官传达司令的指令。但他还没有到，司令部就被工人们翻了个底朝天。第二天天亮，一个士兵来报告，兄弟们都被打散了。但毕庶澄依然赖在女人身上不肯走。
22日晚，起义工人占领全城。此时，一队卫兵闯进妓院，将毕庶澄抬起来就往外跑。他急得大叫：“老子裤子还没穿呢！你们做什么？”一个士兵连忙回道：“司令，还是路上穿裤子吧！上海已经没有一寸地儿让我们立足了，再不跑就丢性命了。”毕庶澄这时才明白过来，自己的部队被全部消灭了。他草草地穿上裤子，乘着夜色和混乱，他们从真如镇方向逃出了上海，前往无锡乡下避难。
但毕庶澄的性命并没有保全，张宗昌知道情况之后，派人找到他，并将其诱骗到济南，就地枪决了。
第三节迎接革命军
北伐军一路高歌猛进，这不仅让北方军阀感到没有出路，而且让在华割占领土的西方列强也惴惴不安。随着北伐军一步步在向北推进，帝国主义势力开始强烈地感受到：如果不对中国人采取行动，那他们将失去中国这块“大肥肉”。他们当中，首先行动的便是英国。
在珠江和长江流域，英国的势力受到北伐军的严重威胁。为了挽救在中国的利益，英国作了榜样性的出击。1926年10月，英国首相包尔温狂妄地放言：“准备采取任何必要办法，以保护国人之生命与财产。”这里说的“必要办法”，后来表现为两个方面：一是扶植北洋军阀，间接地与北伐军战斗，二是高举“炮舰政策”，企图直接将北伐军扼杀在摇篮之中。
早在1925年底到1926年初，英、日、美等国就蓄意让张作霖与吴佩孚“和解”，宣扬“联合反赤”，共同对付北方国民军和南方革命政府。1926年8月至9月，北伐军在两湖取得重大胜利，吴佩孚的统治摇摇欲坠。在此情况下，各帝国主义又促成吴佩孚与孙传芳联合，南北夹击北伐军。同年11月，吴佩孚基本被打垮，孙传芳也是苟延残喘，北伐军一路向长江中下游攻打而来。帝国主义更加慌张，于是它们又出面，请张作霖、吴佩孚、孙传芳三方组成大联合，举起“安国军”的大旗，与北伐军抗衡。
与此同时，英、美、德等国还在物资和资金上予以军阀们大力的支持。
1926年9月，英国军火商向中国输入大量军用钢盔，其中3万具送给张作霖；11月，英国人向北京政府贷款500万英镑；12月，张宗昌从德国人手中购得5000挺机枪、子弹400万发、手枪300支、手榴弹15万颗、无烟弹3万颗。帝国主义者还放宽管制，让北京政府宪兵进入租界抓捕共产党人、国民党左派和革命志士。有时，他们自己也抓人，将被抓者引渡给北京政府审讯。
1927年4月，北京警察厅协同宪兵，在获得外国公使馆同意的情况下，进入使馆区，将苏联公使馆团团围住，逮捕了李大钊等60多名共产党人及革命进步人士。
以上都是帝国主义间接与中国进步势力的斗争。下面，将说到他们直接与中国北伐军以及革命党力量的较量。还是英国为首，他们在没有获得扩大在华利益的情况下，又紧急推行“炮舰政策”。
1926年9月2日，英国军舰“斯克拉勃”号行驶到汉口上游50英里的地方，突然向岸边北伐军开火，历时两个多小时。4日，两艘英国军舰从白鹅潭驶向广州西堤，占领了省港码头，将岸上行人全部驱走，抓捕纠察队队员，拆毁了纠察队食堂，北伐军的大后方安全受到挑战。
9月25日，英国军队更是在四川任意横行，他们利用不平等条约，攫取了内河航行权。他们的舰队在各条河流中横冲直撞，撞死、打伤中国百姓无数。
8月29日，英舰“万龙”号在四川云阳河面上，故意开足马力，撞毁川军木船十余艘，淹死官兵58人，群众数十人，引起中国人强烈愤慨。当天，“万龙”号行驶到四川万县。川军杨森部拦住英舰，询问肇事缘由。但英国水军却收缴了他们的枪支，并开枪打伤了两名士兵，扬长而去。杨森忍无可忍，便将英商所属的“万通”和“万流”号商船扣留，准备用来与英国军方交涉。
9月4日，英方有意扩大事态，他们强硬地要求杨森在24小时之内放回扣留的船只。5日，英国政府调遣军舰，炮轰万县3个多小时，死伤军民数千人，毁坏商铺民宅数百间，损失达千万之巨。这就是震惊中外的“万县惨案”。
1927年初，北伐军直逼中国东部沿海，上海在北伐军的进攻之下显得越来越没有生气。眼看上海就要失守，西方列强坐不住了，在英国的提议下，英、日、美、法等国一起商讨，决定各派一支军队进驻上海，保卫上海。英国人称这次行动为“共同保卫上海”计划。不到两个月时间，上海就聚集多国部队达4万人。
1927年3月24日，北伐军攻占南京。各帝国主义者借口侨民和领事馆受“暴民侵害”，命令停泊在南京下关江面上的所有军舰一齐对南京城开炮。一场让人叫苦连天的“南京惨案”爆发了。事情发生后，列强贼喊捉贼，他们向武汉政府“严正”交涉，并发出“抗议”申明和通牒，要求本国政府增兵中国，以维护其在华的生命与财产安全。
一系列的斗争之后，帝国主义并没有动摇北伐军和革命力量的基础。他们又开始研究新的对策，以维护其所谓的“在华利益秩序”。首先，他们不再一味地硬打，而是通过内部分化的方式，将中国进步势力一点一点地蚕食掉。分析后他们发现，只有利用共产党与国民党之间的矛盾，来将资产阶级从革命力量中分离出来。这样，它们既可以打击共产势力，又可以找一个傀儡政府，为它们在华牟取经济利益服务。
1927年1月5日，英领事在发给外交部的对华宣言中强调：“英国以前的对华政策，已经到了该改变的时期，北京政府已经失去代表全部中国的资格，中国内部已有一能代表民众的强有力政府，主张对中国应给予‘谅解与同情’。”1月8日，日本外相币原喜重郎发表对华宣言：日本尊重中国领土完整，对中国内政采取“绝对不干涉主义”。1月26日，美国国务卿发表申明：美国将以“最宽待的精神”与中国谈判新约。美国企图以在关税和领事裁判权上的虚伪让步来赢得中国资产阶级的支持。并让这些人成为它们在华利益的代理人。
日本态度最为积极，他们积极促成革命党与北洋军阀和解。1927年2月，英国派代表到南昌与蒋介石谈判。一时间，以蒋介石为代表的国民党新右派成为列强争取的对象。当时，蒋介石一路春风得意，俘虏了一大批军阀干将，像黄郛、贺德霖、龚德伯、段锡朋等。这些人都是一代英豪，同样也是下九流的流氓地痞出身。