“我接受了一座用砖建造的罗马城，却留下一座大理石的城。”这是如今谁都熟悉的一句话，是罗马第一个皇帝（imperator）屋大维（Caius Julius Caesar Octavianus）的豪言壮语，但在凯撒死后最初的一段时间里，屋大维在安东尼（Marcus Antonius）面前不过是一个卑微的小人物。
屋大维，出身于一个骑士家庭，父亲是元老院元老。他是恺撒的侄孙，恺撒收养他为义子，并在遗嘱中决定将四分之三的遗产传给他。恺撒被杀时，罗马的执政官是安东尼，他是恺撒的重要将领之一。当屋大维得知凯撒遇刺后立即从外省赶回罗马时，安东尼明白这位凯撒的义子返回罗马的目的，他安稳地坐在大殿里，轻蔑地说道：“年轻人，除了恺撒的名字以外，你还想要得到什么呢？钱，我已经没有了。难道你还要恺撒的政权吗？”
但安东尼显然过于蔑视这个年轻人了，公元前43年7月，当安东尼出兵在外时，屋大维率兵进入罗马，与元老院达成协议，元老院任命他为执政官，而元老院则利用他制衡安东尼——这也就意味着罗马再次进入三头政治时代，罗马的屋大维、罗马西部的李必达（Marcus Aemilius Lepidus）和东部征战的安东尼如同当年凯撒与克拉苏、苏拉三足鼎立一样。从制衡的角度来看，元老院的做法无疑是正确的，但元老院显然低估了这三个人，仅仅在第二年（公元前42年）“后三头”联盟消灭了他们的共同敌人—元老院贵族，因为三人明白，无论谁在日后成为唯一的统治者，元老院都有可能用对付凯撒的办法对付新“凯撒”。在结束这场屠杀后，安东尼就按照三人达成的协议出任罗马东部行省总督，到了埃及。在这里，他步凯撒的后尘，成了埃及女王克列奥帕特拉的又一个俘虏。
凯撒曾经征服罗马和世界，但埃及女王则凭借美貌与智慧征服了凯撒。当安东尼来到她的身边的时候，她又俘获了安东尼——当面对男人和女人的战争的时候，她总是胜利者。当她控制了安东尼后，她就等于控制了半个罗马——愚蠢的安东尼竟然答应在遗嘱中规定将罗马的亚洲省份赠送给埃及女王，这等于是背叛了罗马。屋大维立即用这个机会在罗马城内煽动罗马公民的不满情绪，此时，他已经在公元前36年想方设法剥夺了李必达的权力，现在三足鼎立已经变成了双雄争霸，而且屋大维控制着罗马，他已经觉得是时候了，该摊牌了。他四处传扬有关堕落的故事，贬低安东尼原本朴实无华的形象，安东尼在他的演说中被描绘成堕落的海格拉斯，一位向女巫屈膝称臣，并放弃了尊严与灵魂的英雄，而埃及女王就是这个女巫。当他出示了从神庙中得到的安东尼的遗嘱。在这份遗嘱中，安东尼将其治下的罗马帝国领土亚细亚诸行省赠予克列奥帕特拉女王以及女王与安东尼、与恺撒的子嗣。他终于成功迫使罗马元老院和人民大会宣布剥夺安东尼的权力，并且决定讨伐他和埃及女王。
公元前31年9月，罗马讨伐军的舰队和安东尼、埃及女王的舰队在希腊西北部的海面会战。