由于在偷袭珍珠港事件中获得大胜，1942年初的日本海军舰队，气焰更加嚣张，而且他们估计美国太平洋舰队的实力短期内根本无法恢复到可以与之抗争的规模，随即开始谋划进一步的侵略计划，希望彻底夺取太平洋的制海权，而这个计划的首要环节就是摧毁盟军在澳大利亚北部的珊瑚海海域的空军基地。
1942年2月，日军占领了澳大利亚东北的俾斯麦群岛的拉包尔基地，3月占领了新几内亚的莱城和萨拉莫阿。4月翔鹤号和瑞鹤号（第五航空战队），妙高号和羽黑号（第五巡航舰队）加入到进攻图拉吉和莫尔比兹港的战斗中来。4月30日，第5航空战队、第5巡洋舰队和6艘驱逐舰组成的日本机动部队从特鲁克向南出发，企图消灭掉停留在夏维夷和新几内亚群岛之间的盟军舰队。5月初祥凤号上的舰载机对图拉吉岛的防御系统狂轰乱炸，岛上防御力量几乎全部被破坏，结果日军轻松占领图拉吉岛。5月4日，登陆部队主力在第四舰队司令井上成美的带领下从拉包尔乘14艘运兵船在6艘驱逐舰和1艘巡洋舰的掩护下向莫尔比兹港前进。但此时，图拉吉岛上的日军遭到了美军舰载机的攻击，第五机动部队迅速南下驶入珊瑚海。
珍珠港事件后，美军太平洋舰队虽然受到重创，但三艘航空母舰由于没有停在港内，使美军的主力战斗力量得到了保存，而且替换金梅尔司令的大名鼎鼎的尼米兹海军上将非常重视情报搜集工作。
切斯特·威廉·尼米兹1885年2月24日出生于美国得克萨斯州弗雷德里克斯堡，身世不是太好，还未出世，父亲就去世了。少年的尼米兹是在贫寒的家庭环境中渡过的，但他却极有志向，立志要考上美国著名的陆军军校——西点军校。但是陆军军校名额已满，他只好去了海军军校，1年后从海军军校毕业，他的毕业鉴定上写着：他是一个“对昨天感到愉快，对明天充满信心的人。尼米兹曾经担任过大西洋舰队潜艇部队司令罗比森少将的随从副官，做过南卡罗来纳号战舰的执行官，华盛顿海军航海局副局长、局长。直到珍珠港事件爆发后，56岁的尼米兹临危受命，从此开始了他的辉煌的海上战争生涯。
早在1942年1月20日，日本伊124号舰艇被美军击沉后，美军即获得了日军舰艇上的密码本，破译了日军方的情报密码，在随后的几个月内随着情报的增加，美军已基本掌握了日军舰队的动向。因此在日军即将对莫尔比兹港实施登陆时，美军已基本获得了日军的全部讯息，包括兵力部署，战斗策略等。因此在日军进攻莫尔比兹港前，美军已派出了以菲奇少将指挥的列可星敦号航母为中心的特混舰队与弗莱彻少将指挥的约克城号，另外还有8艘巡洋舰和13艘驱逐舰5月1日先于日本进驻珊瑚海。英国在这时也派出了由格莱斯上将指挥部的3艘巡洋舰和13艘驱逐舰的支援部队，一场海上大战已不可避免，即著名的珊瑚海战役旋即爆发。
5月3日开始弗莱彻少将接到日军正在图拉吉登陆的消息后，他即全速将约克城号驶往所罗门群岛中部，5月4日，约克城号航空母舰到达瓜达卡纳尔岛西南约一百英里的海面的时候，弗莱彻少将开始研究地图，分析日军的行动目标，但在图拉吉附近，美军对来犯的日军发动了超出原计划的一系列袭击，毁坏了一些飞机和舰艇，并夸大战果的发给了珍珠港总部获得大胜的虚假讯息，而经过尼米兹后来的重新调查后，得出的结论是这场战斗所取得的成果是令人失望的。而且这一战斗行为直接暴露了美军的总体部署，而这对珊瑚海战役的作战计划来说，是一个不小的失误。
5月6日，海上阴云密布，笼罩着一种压抑的让人无法呼吸的紧张气氛，这一天，弗莱彻少将、菲奇少将同格雷斯海军上将的重型巡洋舰和列克星敦号完成了会合，一支强有力的海上盟军作战部队形成了。珍珠港的最新情报表明：日军在两艘航空母舰提供空中掩护下准备入侵莫尔斯比港的部队，第二天穿过卢伊西亚德群岛。随即弗莱彻少将指挥约克城号秘密驶入珊瑚海。但由于日军在图拉吉附近遭到袭击，行动开始谨慎，5月6日日军的侦察机侦察到了盟军的行动部署，在拉包尔井上海军中将的司令部紧急命令运输船停止前进，修改战斗部署。而在高木少将率领的以翔鹤号和瑞鹤号为主力的机动部队收到警报时正在瓜达卡纳尔以南加油，由于浓雾的原因，日军的作战计划被迫停止。5月7日4时，在已经确定了美舰队的方位后，日机动编队派出12架侦察机开始搜索盟军，5时45分，发现敌航空母舰、巡洋舰各1艘。6时左右，在日军高木少将指挥下，9架零式战斗机、17架轰炸机、11架鱼雷机从瑞鹤号起飞，9架零式战斗机、19架轰炸机、13架鱼雷机从翔鹤号起飞，向所发现的盟军目标飞去。但当78架攻击机群到达目标上空才发现并不是美军的航母母舰，尼奥肖号油船和西姆斯号驱逐舰。这对于日军来说是一个致命的失误的讯息，使日军错过了攻击美军航空母舰的最佳时机。
无奈之下，日本攻击机群不得不在附近海面反复搜索，但2个小时后仍未找到任何其他目标。气急败坏的日军在西姆斯号上投下3颗250公斤的炸弹，不到60秒钟，西姆斯号就沉没了；在尼奥肖号日军投下了7颗炸弹，几天后尼奥肖号也沉没在茫茫大海中。
在日军攻击发现的错误目标的同时，列克星敦号上的一架巡逻机也同样发回了错误报告：他们发现了日军的两艘航母和四艘重巡洋舰。弗莱彻少将一阵狂喜，他确信这就是日军的航空母舰部队，随即决定全力攻击发现的目标。28架俯冲轰炸机、12架鱼雷机、10架战斗机从列克星敦号起飞，25架俯冲轰炸机、10架鱼雷机、8架战斗机从约克城号起飞，直指攻击目标。但到达目标后，发现那只是日军登陆的掩护部队，仅仅两艘轻巡洋舰和两艘炮艇而已。然而美军确信日军的航母就在附近，随即展开搜索，很快祥凤号被发现了。盟军派去的93架攻击机群一起飞向祥凤号，开始了半个小时的轮番轰炸，13颗炸弹和7条鱼雷击中祥凤号，很快祥凤号的舰身上就布满了弹洞，并开始漏油，舰长井泽不得不下令弃舰。几分钟后，这艘曾经在海面上横行的祥凤号就葬身大海，海面上除了漆黑的油烟和四散扩展的油污证实着这艘航空母舰曾经的存在，其他的一切都消失殆尽了，日本海军的第一艘航空母舰在珊瑚海逝去了。
日军面对如此的惨重损失，相当不情愿，他们决定立即采取行动，逆转状况，但是也许上帝这一次不再站在他们的一面了，虽然他们掌握了美军的确切位置，可海上的天气越来越恶劣，在浓雾中飞行的日军战斗机不仅没有发现美军的目标，相反却在返航的途中被美军拦截，损失了大量的执行任务的飞机。
此次交战，日、美各方都有得有失，而且双方都错过了一些良好的战胜对方的机会，但美军击沉日军祥凤号，从战果上来说取得了胜利，也打击了日海军的嚣张气焰。
5月8日凌晨八时左右，美军侦察机得到讯息：日军的航空母舰特遣舰队在列克星敦号东北约一百七十五英里的海面上以每小时二十五海里的速度向南行驶。但很快日军也发现了盟军的位置，但这一讯息也被美军捕获。双方的航空母舰全部进入战斗状态，珊瑚海的更猛烈的交战即将展开。
而几乎在同样的时间里，双方的指挥部都发出了攻击对方的指令。15架战斗机、46架轰炸机、21架鱼雷机从约克城号和列克星敦号航空母舰起飞，直奔日本舰队。而日军的69架飞机也从瑞鹤号和翔鹤号上起飞，扑向美国舰队。1个小时后美突击机队率先发现在重型巡洋和驱逐舰护航舰下的相距八英里的向东南方向行驶的翔鹤号和瑞鹤号。但是面对严密防卫着的顽强的敌人舰队的航空母舰，首次发起进攻的美国飞行员却自己乱了进攻方案。鱼雷机和俯冲轰炸机在零式战斗机的强烈攻击下乱了阵势，且缺乏配合，鱼雷虽然射进海里，但偏离目标很远，盲目的轰炸。但是在盲目轰炸的过程中，两颗炸弹还是击中翔鹤号的甲板，翔鹤号燃油开始泄漏，随后起火。
十多分钟以后，美军大批飞机从列克星敦号上起飞，支援战斗，但由于气候恶劣，雾太重，目标难以发现，进攻没有取得进一步的成果。经过较长的时间的努力搜索，美军的十五架轰炸机好不容易发现了一个目标，但由于只有六架野猫式战斗机保护的轰炸机群无法组织起有效的进攻，很快被日军的零式战斗机冲散，进攻再次失败，只是一枚炸弹再次击中了翔鹤号。由于翔鹤号上燃油泄漏的原因，加班起了大火，从空中看上去整艘航空母舰都笼罩在火海之中，而实际上的损失并不是特别严重。
而在美军对日军航空母舰发起攻击的同时，日军方面也开始针对美军的航空母舰的袭击，由于配备有雷达，列克星敦号的战斗机指挥官在敌机很快得到了日军来犯的消息，并起飞战队机进行截击。
但日军的69架舰载机在尚未受拦截之前已经成功分了3个组，分别采取进攻行动。
约克城号首先成为日军鱼雷机的攻击目标，日军先向左弦投射鱼雷，但该舰灵活地规避了攻击，日军的轰炸没有取得太大成果。
但是，在环形警戒序列中的两艘航空母舰都采取了躲避战术，这使得两舰之间的距离迅速拉大，护航舰也不得不分开行动，从而削弱了两艘航空母舰的对空防御能力。随后轰炸机队开始对约克城号俯冲投弹，一颗重磅炸弹击中了甲板，瞬间约克城号即燃起熊熊大火，不久舰上的官兵努力扑灭了大火，约克城号又英勇的投入了战斗。