（第775节）预选
不同模式的PE机构，筛选项目的方法有一定差异。对于收购上市公司的PE来说，铺天盖地的上市公司的财务数据和各种信息成为其进行搜索的主要信息来源。然而，他们必须对这些海量数据进行一些基本的筛选，以便将目标限定在一个较小的范围内，再进行细致的分析工作。对于投资剥离项目的机构来说，除了要仔细研究各上市公司的报告，判断哪家上市公司有可能进行业务剥离之外，更要与有潜在业务剥离考虑的各公司有很多的沟通。对于寻找那些未上市的成长性企业的PE来说，因为缺乏公开的信息进行分析，只能通过各种私下的渠道获得有关企业的信息，并展开谈判和调查。
但不论投资哪一类企业，PE对公司考察和分析的大的方面基本一致，只是在具体问题上的侧重点不同，对投资项目的考察主要有以下几方面：
1．行业状况
在宏观经济平稳发展的前提下，行业状况决定了公司运营的大环境。在一个迅速发展的行业中，即使经营管理水平相对差一些的企业也比较容易获得一定的收益和成长，而在一个迅速没落的行业中，管理和经营水平再高，业绩可能也难免下滑。很多行业的发展前景并不是泾渭分明的，所以，哪个行业更有投资潜力，不进行一番深入的研究，可能就难以获得准确的答案。
在筛选企业之前，需要对各行业的状况有深入细致的研究和分析，才能在各行业中排出先后和优劣。仔细开展行业研究，确定正确的行业投资方向，成为决定PE投资成败的首要因素。在进行行业研究之初，需要对其进行划分。虽然PE对行业的关注有其特别的视角和考虑的侧重点，但大的方面不外乎如下几点：
（1）行业规模
对于收购上市公司的PE来说，足够大的市场规模是支持其所收购的企业在未来发展增值的基础，而且，为了偿还收购时所欠下的债务，必然需要稳定的现金流，如果行业规模偏小，那么受宏观经济景气的影响相对比较大，当经济不稳定的时候，行业波动较大，使得风险提高。
（2）成长空间
投资都要着眼于未来。行业未来的发展变化在很大程度上决定了企业的发展。在一个新兴行业中，一般会有高速成长的阶段出现；而一个成熟行业的发展会比较稳定，成长速度一般要比新兴行业慢一些，但因为经济发展和经济周期的影响，也可能在一定的时间内表现出强劲增长。
（3）内部结构变化
在行业内部，往往有多个更细分的部分组成。每个部分的市场发展情况可能差异比较大，有的部分快、有的慢、有的在提高、有的可能在衰落，所以要对组成行业各部分的结构有整体的把握。
（4）竞争程度和进入门槛
竞争激烈的行业会使利润率变得较低，竞争程度的形成与行业的进入门槛有很大的关系，如果新的企业很难进入到某行业之中，那么该行业的竞争程度显然不会很强烈，行业内的企业往往就可能获得较高的利润。
2．企业的经营和资产状况
收购一家巨型企业之前，盘算其家底显然是必需的。但对于PE来说，要解决的问题并非只是看买来的东西值不值，它们更关注的是有哪些东西可以卖出去，是否可通过卖出资产或业务部门换回大笔现金以偿还部分债务，减轻债务负担，降低财务成本。当然，相对于收购基金来说，投资于成长性项目的PE在考察企业的业务和资产状况时，目的要单纯得多，一般不会考虑将企业的部分业务和资产进行出售。
收购基金往往通过银行和垃圾债券做出很高的杠杆，其中有长期借款，有短期借款。如果能通过出售部分业务部门或者一些资产来获得大笔资金，便可用这笔资金偿还短期借款和部分成本较高的债务。在投资之前，必须要对后续的现金收入与支付债务所需现金支出进行仔细核算。甚至在进行收购谈判的过程中，投资机构就已经开始就出售被收购企业的部分资产开始与今后潜在的买家商谈了。
3．企业财务状况
企业的财务状况是进行目标筛选的主要参考内容。成熟的企业，不论是否已经上市，会有比较长的运营历史、成规模且稳定的收入来源和基本的盈利能力。历史的经营状况和财务数据为PE对公司进行分析提供了基础素材。这些资料虽然无法成为决策的充分基础，但却是重要的筛选工具，可大大降低备选企业的范围。
（第776节）私募股权投资人的尽职审查
签订投资意向书或协议清单后，投资的下一步程序是由投资方进行尽职调查。尽职调查也称谨慎性调查，是指投资人在与拟投资的目标企业达成初步合作意向后，由投资人对拟投资的目标企业与本次投资有关的一切事项进行现场调查、取证和分析等一系列活动，主要包括法律和财务等方面的尽职调查。
PE投资经理可能要面对每年数百件的申请案例，没有一套严谨有效的尽职调查程序，难以作出适当的投资决策。对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1．由卖方指定一家投资银行，负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组{通常包括律师、会计师和财务分析师）。
3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4．由卖方或由目标企业在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起，并准备资料索引。
5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7．建立一套程序，让潜在买方能够有、机会提出有关目标企业的其他问题，并能获得数据室中可以披露的文件的复印件。
8．由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标企业价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出的建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9．由买方提供投资合同的草稿，以供谈判和修改。
对目标企业进行尽职调查，首先是约见目标企业的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上，向目标企业索要一些文件，如目标企业的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标企业同意投资并积极配合的时候是比较容易得到的。其次是通过目标企业公开披露的有关目标企业的一些情报、资料，进一步了解目标企业的情况，如目标企业在公开的传媒如报纸、公告；通告、公司自制的宣传材料、公司网站等进行的一些披露和介绍。再次，根据目标企业情况设计《尽职调查问卷清单》。通过问卷调查的方式了解目标企业的情况或发现线·索；此外，还可以根据目标企业提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。
（第777节）企业估值和定价
对目标企业进行独立的价值评估，是PE投资决策分析的（第一步，也是整个项目运作的基础环节）。价值评估，就是要测算目标企业的合理价值，通过股权转让支付价格与目标企业的合理价值对比，对投资效果进行合理预期，作出初步决策。那么，投资者如何评估企业呢？
1．利用资产负债表进行评估
通过资产负债表进行价值评估，最为简单的办法是看公司的账面价值。这种方法的问题在于，它将公司会计人员所记录的公司资产和负债的历史价值与它们的市场价值等同起来。
2．通过市盈率来评估公司价值
评估公司价值首先关注的应该是其盈利能力，而不是资产规模。市场价值法通常借助于股票和债券的估值方法，其理论基础是有效市场假设，也就是说公开交易证券的价格准确地反映于相应公司的价值。
3．通过与价值已知的可比公司的比较来评估
用来比较的公司、的股权也许最近刚刚出售，所以价值已经知道。这种直接比较的方法，有时也被称为直接资本化方法，通常先要计算某些比率，然后将这一比率乘以评估公司的利润，便得到评估公司的市场价值。这是一种相当简单的方法，在实践中广为采用，如证券市场中的板块效应。它可以避免评估中许多棘手的问题。
4．折现现金流量法
企业通过销售产品、投资收益等方式能够产生现金流入，同时原材料采购、支付税费等会产生现金流出。好的企业，现金流充沛，不断扩张，差的企业现金流逐渐干涸，走向衰亡。处于成长期的企业比较适合采用现金流量法。
5．经营价值与交易价值
公司的价值中隐含着账面价值、经营价值和交易价值。通常，我们会按照公司的财务报表，看公司的总资产、负债、净资产等，这就是传统意义土的账面价值。
6．经营价值
鉴于上市门槛居高不下，有的企业会选择购买一家业绩低迷、濒临退市的上市公司，然后进行资产重组，最终实现“借壳上市”。这个“壳”本身已经没有财务价值，但是具备经营价值。
7．交易价值
一件商品只有在市场交易中兑现才算体现了其商业价值。一家公司在没有实质性利好且公司本身并没有参与“坐庄”的情况下，股价“上蹿下跳”、大起大伏。但有些公司经营状况已经“万劫不复”的“垃圾股”居然能够在“利好消息”的驱动下拉几个涨停板，其实这时候买卖的就是交易价值。尽管’公司本身已经不具备经营价值，但在炒作过程中有下家接手，就会继续演绎“神话”，直至肥皂泡爆裂。在企业IPO以后，股票能够在证券市场上自由交易，其估值会“更上一层楼”，投资人套现也将更为灵活i所以IPO成为PE投资机构首选的退出模式。
（第778节）交易结构
交易结构是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。是为了在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，也可以降低交易风险。 具体包括如下的内容：
1．收购方式（资产/股权）
2．支付方式（现金/股权互换）与时间
3．交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）
4．融资结构
5．风险分配与控制
6．退出机制
条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。设计交易结构的首要出发点要不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。在交易的过程中应该坚持平衡的原则。从交易结构上看，在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡；从当事人的角度看，在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡。
政府的税收政策、利率政策以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
一个好的交易结构应该满足交易各方的目的，能够平衡交易各方的风险与收益关系，简单透明，以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方。