五年十月，刘邦亲率二十余万大军追击十万楚军至固陵（今河南太康）。但此时，韩、彭二人没有一个出兵配合刘邦。项羽知道后大怒，于清晨在此地发动突然反击，斩杀汉军近两万余人，再次将汉军击败。刘邦慌忙率军退入陈下，并筑起堡垒坚守不出，而楚军又一次合围了刘邦。坚守壁垒的刘邦向张良询问：“诸侯不从约，为之奈何？”张良回答：“楚兵且破，信、越未有分地，其不至固宜。君王能与共天下，今可立致也。即不能，事未可知也。君王能自陈以东傅海，尽与韩信；睢阳以北至谷城，以与彭越：使各自为战，则楚易败也。”于是，刘邦采纳张良的意见，将陈以东直到大海的大片领土封给齐王韩信；睢阳以北至谷城封给彭越。就这样，刘邦以加封土地为报酬，终于搬动了韩、彭二人，使他们尽数挥军南下，同时命令刘贾率军联合英布自淮地北上，五路大军共同发动对项羽的最后合围。垓下之战随之开始。
齐王韩信亲率齐军从齐地南下，占领楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；梁王彭越率军数万从梁地出发，先南下后西进，于刘邦本部军共同逼楚军后退；汉将刘贾率军数万会同九江王英布、合兵十万，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父并将此城军民全部屠尽；而镇守南线的楚将大司马周殷却在此时叛楚，先屠灭六县，再与英布、刘贾会师，随后北上合击项羽；同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十万出固陵东进；汉军五路大军、合计近六十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下后撤。
楚霸王四年十二月，刘邦、韩信、刘贾、彭越、英布等五路大军于垓下（今安徽灵璧东南，一说今河南淮阳、鹿邑间）基本完成了对10万楚军的合围。刘邦立刻任命韩信为联军统帅，指挥大军作战。韩信命刘贾、英布军自南将楚军外围出路全部封闭，命彭越军自北封闭通路，韩信军三十万于刘邦本部军主力则合成一股，向困守垓下的十万楚军发起进攻，展开决战！
韩信率主力大军四十余万，排出了这样一个阵形：韩信亲率三十万大军居中，为前锋主力；将军孔熙率军数万为左翼；陈贺率军数万为右翼；刘邦率本部主力尾随韩信军跟进，将军周勃率军断后。而项羽方面，对于楚军而言，如今的情况即不能守、也不能退。后勤断绝、无粮而守，无异于坐以待毙，等死！
就这样，战斗打响了。首先，韩信率五阵大军先行向楚军发动挑衅性进攻。项羽立刻率十万楚军发动中央突破作战，矛头直指韩信本部。项羽亲自率军出击，冲锋在前，楚军以骑兵在前、步兵在后随其冲锋。汉军接战，汉军出于下风。韩信立刻命令大军后撤，以三十万大军为屏障掩护指挥部和刘邦的十万人马向后退去。汉军且战且退，楚军则是继续孤注一掷的疯狂突击，项羽本人更加是一马当先，冲锋速度之快甚至将十万楚军将士统统甩在了后面，连楚军骑兵都没有一人能赶上。一路上，汉军如乌云一般层层叠叠，一眼望去，满山遍野。项羽率十万将士猛打猛攻，连破汉军数道防线，直杀向韩信本人。
而另一方面，当韩信以前阵为屏障掩护刘邦军回撤退避的同时，孔熙、陈贺所率的左右两军也自楚军左右两侧进行着夹击，其意思便是为了节制楚军进攻侧翼、分离楚军骑兵步兵之间的配合、迁制楚军进攻。
经过半日厮杀，项羽依然没能突入汉军指挥部，韩信始终不断的向后退却，始终没有出现在项羽面前。而项羽过于猛烈的冲锋，却明显拉开了军队前后的距离。当时的楚军，项羽本人脱离全军冲锋在前、冲开敌军一道道兵列线；后面是速度较快的主力骑兵急赶项羽、并将被项羽本人打开缺口的汉军散兵一一冲散踏过；而最后面的是速度最慢的步兵部队，他们与未被骑兵踩死的汉兵一边厮杀一边继续追赶骑兵。楚军队形越来越散、越拉越长，已经渐渐失去了紧密的队形和互相之间的配合。
战至下午，汉军中军一退再退，左右两军迂回急进，终于完成了前后夹击之势。汉军左右军随之投入了对楚军后方侧翼的进攻，以紧密的阵形两面压来，迅速合围了落在后面的楚军步兵。楚军将士殊死抵抗，两军官兵绞斗在一起，立刻陷入交战状态，将楚军步兵、骑兵一分两半，楚军攻势随之被迁制。项羽不得已，只好率残存骑兵回师而去、救援步兵。
当得知左右军完成迂回并发动了对楚军后方步兵的进攻之时，韩信随即组织反击，并将刘邦主力以及所剩的全部中军投入反冲击。
汉军向项羽和楚军前锋骑兵反扑而来。数十万汉军向楚军发起了前后夹击。项羽见势不妙，立刻率全军向反方向突围，冲开汉左右军的包围，退回营中。此战，楚军伤亡4万余。随后，韩信率领全军收拢此前被楚军冲散的部队全数压上，彻底包围了楚军大营，至此垓下决战到此结束。
霸王别姬，千古绝唱
秦末农民起义军中的一支主力项羽军在巨鹿一战中，摧毁秦军三十多万，导致秦王朝的最终灭亡。项羽年轻威武，力大无穷，武艺出众，手持丈八枪，座下乌骓马，出生入死，所向披靡。灭秦后，他仗持自己功高位尊，实力最强，自立为西楚霸王。
他把秦统一了的中国又重新分封了十八路诸侯，他没有按战功大小、军事实力分封，而是按自己的意愿好恶而封，引起各路诸侯的不满。其中最具实力的是刘邦，被封为汉王，统管巴、蜀、汉中一带。这是秦王朝放逐囚犯的地方，汉军将士多是山东人，谁也不愿远离家乡到此边远的贫瘠荒蛮之地，兵将常有逃跑。
刘邦十分恼恨项羽，但他是个极有心术的人，听从谋士计策，养精蓄锐，乘霸王发兵攻打齐国的机会，出兵攻占关中，夺子霸王的土地，乘胜大举东进。
楚霸王大怒不已，凭着骁勇善战的军事优势，回兵大败刘邦，他们之间的战争打了整整五年。连续征战，士兵们疲劳厌斗，粮草不济，老百姓也无心耕耘，难过日子。项、刘二人终于被迫休战讲和，双方划定以咸阳的鸿沟为界限，东属楚地，西属汉地，各守疆界，彼此不再侵犯。
项羽刘邦交换了文书，刘又要求项羽放回在战争中被楚军俘虏的父亲和妻子吕氏。项羽为人慷慨，立即放了这两个重要的人质，刘邦感激不尽。第二年，刘邦突然背信弃义，利用项羽撤兵的机会，全力追击歼灭楚军。楚霸王勃然大怒，痛骂刘邦这个背信弃义的小人，迅速集结三十万人马，回击刘邦的汉军。他凭着手中一支丈八长枪和无比的勇猛，所向无敌，直杀得汉军汉将抱头鼠窜，迅速败退领地成皋，关上城门，叫战不出。
刘邦是个善于用智谋的人，手下又有一批足智多谋的军师和将军，他们决心联合齐王韩信、魏相国彭越等各路实力强大的诸侯一起合围项羽。刘邦还许下诺言：只要打败项羽，他将把临淄和大梁的土地划归韩信和彭越。各路诸侯得到许诺，更加拥戴刘邦，几支人马汇合一处，兵多粮足，声势浩大，一场围剿西楚霸王的战争就要开始。
刘邦首先拜帅的是足智多谋、能征惯战的韩信。他们第一个军事行动，就是用谋士张良的计策，乘楚军围攻固陵之时，悄悄派出五千精兵绕到楚军屯粮草的营地，放火烧毁楚军的粮库，埋下霸王项羽日后作战没有粮草供应的祸根。
项羽神勇无双，手下部将个个骁勇善战。如何设计将项羽调出自己的营帐阵地，误人一个有进无退的绝路，合围起来，全部歼灭呢？元帅韩信亲自带领谋士四处察看地形。终于选中在安徽九里山中，调兵遣将设下十面埋伏，同时又派出能言善辩的谋士李左车诈降，取得项羽的信任，引诱他进入十面埋伏的圈套。
霸王项羽拥有几十万人马，但兵力远不能与合围的刘邦大军相比，他决心深沟高垒，守住城池，不与刘邦的庞大军队正面作战硬拼死杀。何况江东是项羽起兵的地方，人心归向霸王，只要耐心坚守阵地决不贸然出击，一两个月后，汉军粮草接济不上，必会不战自退。然而项羽最大的遗憾是身边没有聪明能干的谋土。
这天，项羽的伯父项伯面带兴奋匆匆报告，说是汉军中有个投降的谋士李左车求见大王，愿为大王效力。项羽正愁没有人为自己出谋划策，白天而降一个李左车，真是惊喜交加。何况这个李左车的遭遇人所共知：他曾在赵王驾前辅佐国事，不得重用；他投奔韩信，韩信受封齐王后，骄傲自信，凡有策划皆由自己决断，对帐下谋臣言不听，计不从，逃离者十有八九，自然李左车也难逃这种境遇。
项羽对李左车很是看重，立即派人将他引进帐中盘问、考察，李左车恭谦谨慎，一副十分真诚的模样：“大王，我一身无依，四海为家，愿投麾下，如能得到大王信任，就是叫我以命相抵，我也愿意。”
项羽对他言谈举止十分满意，然而两军正在交战，诈降的奸细太多，不可不防啊！项伯一旁直言相探：
“两国交兵，不得不防诈降之人。”
“我不过是个谋士，又不能带兵上-阵作战，就是有什么计策，也只不过是说出来，由大家商议，听不听最后还在大王。至于您这边力量的虚实布置，韩信早有探报，根本不需要我冒杀头的危险诈降探听。大王倘若见疑，是臣两眼不明，误投其主，实为最大的愚蠢，莫若死在大王面前，以明心迹。”
说罢，李左车便往身边柱上撞去，被众人救下。李左车是个学识渊博的智者，霸王又见他赤胆忠心，自然也是想从他嘴里探听刘邦大营的虚实，就把他留在身边任用。
项羽大军坚守阵地，不予出击，整座大营静悄悄的，以逸待劳。这日探子忽然飞马来报，说韩信大军兵屯垓下，贴出榜文辱骂大王，细作抄来，献与大王细看。榜文写道，人心皆背楚，天意属炎刘，剑光生烈焰，要斩项王头。
项羽生性刚烈暴躁，点火就着，岂能容忍别人恶意取笑？马上就要点兵去捉拿韩信，周兰等众将拼命拦阻：“这是韩信的诱兵之计，不过是写了这么几句狗屁不通的诗文，煽动大王怒火，您万万不可轻举妄动。”项羽转身故意征求李左车意见。
李左车道：“韩信本是自大狂妄之徒，故意口出狂言，根本吓不倒大王。不过，依我看，您要保存自己的实力，也不能老躲着不动，您想韩信他们岂能久等不战，就白让士兵和战马消耗粮草，他们见您久守不攻，必会转移力量去攻打您的领地彭城，如彭城失守，您可就无家可归了。您若主动领兵出战，打了胜仗，自然可破刘邦汉军；若不能胜，您还可以退归彭城，此乃进可以战，退可以守的万全之策。不过，我是初来之人，不敢多话。”
李左车巧舌如簧，力排众议，左右逢源，处处有理，终于说服了刚愎自用的项羽主动出击，率领10万大军向垓下进发。项羽重臣虞子期是爱妃虞姬的哥哥，对项羽忠心不二，他察言观色，早巳看出李左车心术不正，但项羽很难听取别人的看法，他万般无奈，只有去找妹妹劝说项羽回心转意。
虞姬跟随项羽征战多年，不但美貌聪明，因自幼读书习剑，很能理解丈夫的禀性，常为丈夫分忧解难，项羽也能听她劝解。今日听哥哥所谈李左车之事，忧虑万分，暗暗着急：霸王这种独断专行、拒纳忠言的狂傲性格，日久必败于刘邦之手。