安禄山本人性情狡阴险诈、善于逢场作戏，外表却给人一种憨直、诚朴的印象，但是不得不说，他是个文武双全的人，据说他懂得九种民族语言，骁勇过人，战斗中每次均能以少胜多。安禄山是唐代藩镇割据势力之一的最初建立者，也是安史之乱的祸首之一。
家世和得宠
安禄山因母改嫁突厥番官安延偃，遂改姓安姓，改名禄山。安禄山长大以后，膀阔腰圆，满脸胡须，狡黠奸诈，凶狠毒辣，善揣人意，长期生活在北方多民族杂居地，史箤干（史思明）一同长大，如同兄弟，两个人都以凶猛善斗闻名。开始任诸市牙郎，史称他懂得九种民族语言。开元二十年，张守珪任范阳节度使，安禄山因盗羊，遭追捕者围打，他大声呼喊道：“大夫不欲灭奚、契丹两蕃耶？而杀壮士！”守珪见其言貌不凡，乃释放他，令其与同乡人史思明同为捉生将。安禄山骁勇过人，又熟谙山川形势，故每次出击，都能以少胜多，擒获不少契丹人，后因功擢为偏将。其后更是“所向披靡”，深受张守珪喜欢，被收为养子，并以军功加员外左骑卫将军，充衙前讨击使。开元二十四年，安禄山任平卢将军，在讨伐契丹时失利，张守珪奏请朝廷斩首。此前安禄山入朝奏事，宰相张九龄对侍中裴光庭说：“乱幽州者，必此胡也。”这次作战失利，他遂提笔批示奏文说：“穰苴出军，必斩庄贾；孙武行令，亦斩宫嫔。守珪军令若行，禄山不宜免死。”唐玄宗不明华夷之辨，看了批文后说：“卿岂以王夷甫识石勒，便臆断禄山难制耶？”终未准奏。
御史中丞张利贞为河北采访使，安禄山“百计谀媚”，又多出金钱贿赂其手下人，以结私恩。于是，张利贞入朝后极力为他美言，因授任营州都督、平卢军使、顺化州刺史。对过往的使者，安禄山暗中都加以贿赂，使者回朝后一再称赞他，逐渐受到了玄宗的青睐。天宝元年，分平卢为节度，遂以安禄山为平卢节度使，兼柳城太守、押两蕃、渤海、黑水四府经略使。
天宝二载正月，安禄山入朝，玄宗倍加宠待，“谒见无时”。为了讨得玄宗的欢心，他谎奏说：营州境内出现了害虫，蚕食禾苗，臣焚香祝天说：“臣若操心不正，事君不忠，愿使虫食臣心；若不负神祇，愿使虫散。”忽然来了一大群红头黑鸟，霎时把虫吃得精光。安禄山讲得绘声绘色，煞有介事，玄宗以为他对己忠诚无二，于翌年三月，命安禄山代替裴宽兼任范阳节度使。礼部尚书席建侯为河北黜陟使，大概也受了贿赂，在玄宗面前大力称道安禄山公正无私，裴宽与宰相李林甫也随声附和。三人又都是玄宗所信任的人，“由是禄山之宠益固不摇矣”。在安禄山离京还范阳时，玄宗特命中书门下三品以下正员外郎长官、诸司侍郎、御史中丞等群官于鸿胪寺亭子为他饯行，给以殊遇。
安禄山欲以边功邀宠，屡次侵犯北方的奚与契丹。以前，唐分别把公主嫁与奚与契丹，双方关系友好和睦，至此，各杀公主叛唐。
安禄山进击契丹回军后上奏：称梦见先朝名将李靖、李绩“向臣求食，乃于北郡建祠堂，灵芝又生于祠堂之梁”，以此取悦玄宗。时李林甫恐怕儒臣出将入相，会动摇自己的权位，而蕃人目不识丁，难以入相。为了专宠固位，他奏称儒臣怯弱，不胜武力，而蕃将雄武，多立战功，请求任用蕃将为边帅。
玄宗正有吞并四夷之志，李林甫的奏请正合他的心意，“故帝宠禄山益牢”。天宝六载，安禄山入朝。曾因内宴承欢时，上奏玄宗说：“臣蕃戎贱臣，受主宠荣过甚，臣无异才为陛下用，愿以此身为陛下死。”玄宗命杨铦、杨锜、杨贵妃与禄山以兄弟相称，而禄山见贵妃宠冠六宫，与她搞好关系对自己十分有利，尽管他比杨贵妃大十八岁，却甘心做她的养儿。从此，安禄山侍奉杨贵妃如母，因而得以随意出入禁中，有时与贵妃对面而食，有时在宫中通宵达旦，外面流传着不少丑闻。安禄山媚事杨贵妃，对太子却另眼相看。
一次玄宗命太子会见安禄山，他见了太子却不肯下拜，左右感到奇怪，问他为何不拜，他说：“臣蕃人，不识朝仪，不知太子是何官？”玄宗解释说：太子是储君，朕百岁后要传位于太子。禄山说，“臣愚，比者只知陛下，不知太子，臣今当万死。”左右令他下拜，他这才下拜。
安禄山每次入见时，常常先拜贵妃，后拜玄宗，玄宗感到奇怪，问他为何先拜贵妃，他回答说：“胡人先母而后父。”安禄山身体特别肥胖，腹垂过膝，自称腹重为三百斤。他每次走路，由左右抬挽其身才能迈步。他乘驿马入朝，每驿中专筑一台为他换马用，称为“大夫换马台”，不然，驿马往往要累死。驿站还专门为他选用骏马，凡驮得五石土袋的马才能使用。鞍前特装一小鞍，以承其腹。玄宗见他如此肥胖，问他的肚子里有什么，他诙谐地回答说：“更无余物，正有赤心耳！”逗得玄宗哈哈大笑。尽管他身体肥胖蠢笨，但是在玄宗面前跳起胡旋舞来，却旋转自如，“其疾如风”。
身兼数职，有意谋反
安禄山表面上装得呆头呆脑，其内心则狡黠异常。他命令部将刘骆谷常驻京师，专以窥测朝廷内情，一有动静则飞马报讯，故范阳虽距京师有数千里之遥，但安禄山对朝廷的情况却了如指掌。或有应上的笺表，刘骆谷也代作上通。他每年除献俘以外，所献杂畜、奇禽、异兽等珍玩之物相望于道，“郡县疲于递运”，安禄山却以之博得玄宗的恩宠。
其时天下承平岁久，玄宗春秋渐高，嬖幸艳妃，骄情荒政，李林甫独专大权，纲纪大乱。安禄山“计天下可取，逆谋日炽”。于是安禄山表面上对玄宗忠诚无二，暗中作谋反准备。他以防御敌寇为名，在范阳城北筑了雄武城，里面储藏了不少兵器和粮食。为了兼并西北的雄兵劲旅，他奏请让陇右、朔方、河东、河西节度使王忠嗣率兵前来助役，安禄山欲乘机留下其精兵猛将。也许是王忠嗣识破了他的醉翁之意，故“先期而往，不见禄山而还”。并上奏禄山有谋反之意。安禄山欲兼并西北劲旅的阴谋破产了。
玄宗命在长安亲仁坊为安禄山建造新宅，敕令“但穷壮丽，不限财力”，厨厩之物也都用金银装饰，其奢侈华丽，“虽宫中服御之物殆不及也”。安禄山进入新宅时，玄宗特意停止了击毬游戏，命诸宰相前来贺乔迁之喜。
此时，安禄山已身兼数职，既任平卢、范阳两镇节度使，又兼任河北采访使、御史大夫、左羽林大将军，封东平郡王，又请求任河东节度使，玄宗把河东节度使韩休珉征为左羽林大将军，以安禄山代之。安禄山母及祖母皆赐封为国夫人，他的十一个儿子皆由玄宗赐名，长子庆宗为卫尉少卿，加授秘书监，尚荣义郡主；次子庆绪为鸿胪少卿兼广阳郡太守。玄宗给安禄山一家人的加官晋爵，反倒使得他踌躇满志，更加骄恣。他招降纳叛，极力扩充实力。他延用了一批有才学的文臣如高尚、严庄等为幕僚，成为自己的心腹。同时又从行伍中提拔了一些智勇兼备的将校如史思明、安守志、李归仁、蔡希德、崔乾祐、尹子奇、武令珣、田承嗣等为自己的爪牙，委以重任。在他的周围聚集了一批文臣武将。
安禄山还从同罗、奚、契丹降者中选拔精壮八千余人，称为“曳罗河”（壮士之意），又养家僮百余人，人人皆骁勇善战，打起仗来冲锋陷阵，勇不可当。又畜战马数万匹，多聚兵仗，还派遣商胡去各地贩卖，每年交纳珍货数百万，同时还私下做了数以万计的绯紫袍、鱼袋，以备后用。
这一年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导。军至土护真河（在今内蒙赤峰东），他对部下说：“道虽远，我疾趋贼，乘其不备，破之固矣。”乃下令兵士每人持一条绳，以备捆契丹人之用。于是昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弛矢脱不可用，兵士也疲惫不堪，安禄山拒绝了大将何思德让兵士略为休息的建议，促令进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也叛唐，与契丹兵合力夹击唐军，杀伤略尽。安禄山中了流矢，只领数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，安庆绪与孙孝哲好不容易才把他拖出来，遂连夜逃奔平卢。
天宝十一载三月，安禄山调动蕃、汉步骑二十万击契丹，欲雪去秋之耻。他还奏请朝廷命朔方节度副使阿布思助战。阿布思部下有同罗精兵数万，人人能征惯战，又与安禄山不和。安禄山欲借其助战之机兼并其精锐部队。阿布思识破了他包藏的祸心，拒不助战，在别无出路的情况下，他率数万骑兵叛逃漠北。安禄山也按兵不动。第二年，阿布思部被回纥兵击溃，安禄山又用重金诱降了阿布思骑兵，“由是禄山精兵，天下莫及”。
招兵买马，酝酿反叛
安禄山招兵买马，极力扩军备战，其不臣之迹自然难以掩饰。这时宰相杨国忠屡次奏告玄宗，说安禄山有“反状”，但玄宗却不以为然。杨国忠之所以屡奏安禄山有“反状”，也许是发现了他的叛乱迹象，但更重要的还是由于两人之间矛盾冲突所致。在杨国忠入相前，本与安禄山关系十分密切。
安禄山入朝时，杨国忠与杨贵妃姊妹皆出外远迎，视如贵宾。当时他任御史中丞，正承恩用事，他见安禄山身体肥大，行动不便，每逢上下朝登殿阶时，都要亲自搀扶他。这是杨国忠有意讨好安禄山，希望他能作为自己强大的外援。但是，安禄山惧怕阴狠毒辣、老谋深算的李林甫，对才能平庸的宰相杨国忠却“视之蔑如也”。这不能不使他十分恼火，故屡奏安禄山谋反，欲将他置于死地。
河西节度使王忠嗣与宰相杨国忠先后上告安禄山谋反，起初玄宗并不相信，因为他对安禄山恩遇甚厚，宠爱过于他人，认为他不会背叛自己。这时皇太子似发现了安禄山的不臣之迹，也上奏说他欲反。玄宗虽然仍不太相信，却也不可一听了之，安禄山毕竟是三镇节度使，手握十几万精兵，如有不测，祸乱非小。所以他听信了杨国忠试召安禄山入朝，以观其变的建议。
杨国忠原以为安禄山必不敢来京。也许是安禄山揣知了玄宗的真实意图，当他接到玄宗要他入朝的手诏后，却出人意料地迅即飞驰入京。安禄山的这一举动，使得杨国忠很难堪，玄宗也难以相信杨国忠说安禄山谋反的话了。
安禄山入见玄宗，他向玄宗哭诉说：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”玄宗好言安慰劝解，并加官尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所。
玄宗还欲加授安禄山同平章事，已命翰林学士张垍起草制书。杨国忠闻讯后即上谏说：“禄山虽有军功，目不知书，岂可为宰相！制书若下，恐四夷轻唐。”遂中止。
安禄山见玄宗对自己的恩宠依然如故，遂乘机求兼领闲厩、群牧；玄宗即任命他为闲厩、陇右群牧等使。他又求兼总监，玄宗又任命他兼知总监事。安禄山利用职权之便，密派其亲信选健马能战者数千匹，另加饲养。安禄山还奏请玄宗，说部下讨伐奚、契丹等建立了功勋，请“不拘常格，超资加赏”。于是“除将军者五百余人，中郎将者二千余人”。
三月一日，安禄山告辞玄宗将回范阳。玄宗亲临望春亭给他饯行。临别时，还把御衣脱下赐给他，同时又派高力士在长安城东的长乐坡再次为他饯行。从此，凡是上言安禄山谋反的人，玄宗皆命执送于安禄山，任其处理，“由是人皆知其将反，无敢言者”。
安禄山这次来京如闯龙潭虎穴，冒着很大的风险。如果宰相、太子奏请将他留在京师，他可能会遭灭顶之灾。因此一旦允许他离京，便急急如漏网之鱼，疾驱出关，然后乘船沿黄河顺流而下。他嫌船慢，又命船夫拿着绳板立于岸边拉纤，十五里一换班，“昼夜兼行，日数百里，过郡县不下船。”
安禄山虽平安返回范阳，仍心有余悸。这时已形成了外重内轻的军事格局。早在天宝元年，他所控制的三镇兵力约十九万，占当时边兵的40%，占全国兵力的三分之一，后来又兼并了阿布思的数万精兵，总兵力将有二十多万，在军事上是举足轻重的。杜佑说：“禄山称兵内侮，未必素蓄凶谋，是故地逼则势凝，力侔则乱起，事理不得不然也。”因此，在这种情况下，安禄山决定起兵反叛。
安禄山遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代汉将。玄宗命中使宣付中书门下，即日便写告身交付千年。宰相杨国忠、韦见素奏言玄宗，认为安禄山以蕃将代汉将“其反明矣”，但玄宗虽不相信，他听从了宰相加封安禄山带左仆射平章事衔，追赴朝廷的建议，却将起草制书留而未发，暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料璆琳受安禄山贿赂，回来后不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，玄宗信以为真，遂烧掉了制书草稿。
安禄山决定反叛后，对朝廷采取了严密的防范措施，对朝廷来的使者一般称病不出迎，会见时，也是刀枪林立，戒备森严。四月，玄宗命给事中裴士淹宣慰河北，至范阳后过了二十多天，在武士的挟持下安禄山才召见了他，根本没有臣子的礼节，士淹回来后却“不敢言”。
杨国忠屡奏安禄山谋反而玄宗不听，他决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。禄山闻讯后，心中恐惧。六月，玄宗为安庆宗与荣义郡主完婚，手诏禄山观礼，禄山辞病不至。可是到了七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣疑禄山其中必有阴谋，建议推迟至冬天再献，并由官府给马夫。这时，玄宗始怀疑安禄山别有用心，正巧辅璆琳受贿事泄露，借故把他处死，即派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并说：为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣人安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。冯神威受到如此冷遇，回京后向玄宗哭着说：“臣几不得见大家”。安禄山虽已决计发动武装叛乱，但并没有立即亮出反唐旗号，他行动仍然十分诡秘，只与他的几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人，其余将佐尚一概不知。从八月起，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，不知内情的人还感到十分奇怪。十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。