韩信是汉王刘邦手下的一员大将，善于指挥作战，常常出奇制胜。在率兵攻下汉中后，韩信接着往东攻打赵国。
赵王得知韩信要来攻打自己，赶紧招来大臣们商讨对敌之策。大臣李左车建议道：“在韩信的必经之路上，有一个叫井陉口的山口。如果我们一边派兵堵住井陉口，一边再派兵从后面切断汉军的粮草辎重，这样，韩信缺少了后援，必定会败走。”大将陈余却反对这个提议，说：“汉军兵力不如我们雄厚，我们又是以逸待劳，应该从正面与汉军交锋，给他们迎头痛击。”两种意见谁也说服不了谁，赵王一时难以定夺。
韩信了解到敌军的情况后，命令部队在离井陉口三十里外的地方安营扎寨。半夜时，他只让将士们简单吃了点东西，并告诉他们等打了胜仗后再大餐一顿，从而激发起将士们高昂的斗志。接着，他故意命少数士兵背靠河水排列阵势，引诱赵军来战。随后，他又派两千轻骑兵抄小路赶往赵军营地，命令他们待赵军离营作战时，迅速冲入赵军营中，换上汉军的旗号。
双方展开激战后，汉军假装败阵，退到河边阵地。赵军见汉军已经无路可退，便倾巢而出，全力追击。韩信随即命令主力部队出击。此时，退至水边的士兵因为再无退路，如果不奋力反抗，只有死路一条。危急之际，激发了他们无穷的勇气和斗志，开始英勇地向敌军反攻。
汉军勇猛的攻势让赵军招架不住。眼看形势不利，赵军急忙撤退，仓皇向自己的军营逃去。可是等他们逃到军营前一看，营中已经遍插汉军的旗帜，这下赵军完全乱了阵脚，溃散而逃。汉军乘势追击，大获全胜。
庆祝胜利时，将士们问韩信为什么让他们背水排阵，这可是用兵布阵的大忌呀。韩信笑着说：“兵法上说，置之死地而后生。正因为背水而战，没有退路，将士们才不会逃散，只能拼死作战。这样才能取得胜利呀。”