华尔街是一个诞生神话的地方,除了股权投资,CAM沿袭了老虎基金的风格,在金融期货、咖啡等商品市场中神出鬼没,最为精彩的就是2004年5月开始豪赌伦敦咖啡合约。这一次豪赌,两位老哥们儿出现了严重的分歧。
2004年10月21日,罗伯特·埃利斯跟保罗·杜拉基的矛盾已经发展到无可调和的地步,保罗·杜拉基一气之下向美国特拉华州法院提交清算公司基金和管理机构的备案申请, CMP的第一大股东COP和第二大股东CP成为清算对象。
美国法院的效率高得惊人,既然保罗·杜拉基已经不想玩儿了,罗伯特·埃利斯也就接受了这样的现实,法院裁定,2004年10月21日为CAM的清盘日,也就是说,从法律意义上来讲, CAM已经不存在了。
然而,已死的CAM却阴魂不散,直至2007年7月,它仍是西部矿业第七大股东CMP的合法控制人。在清盘后两年多时间内,CAM依然作为CMP的实际控制人享受西部矿业的分红送股。西部矿业的财务报表显示,从2004年至2006年,CMP从西部矿业获取现金股利3 000万元,累计投资回报率高达62.4%。
死亡的神话还在继续。2007年4月,西部矿业以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润超大比例送红股,转增和送红股后,CMP持有西部矿业5%的股权,股本数量从1 602.5万股增至9 615万股。西部矿业上市后,CMP的更是获得了71倍的增值回报,当初的4 807.5万元成本变成了34亿元的股票市值。
是谁躲在背后操纵CAM这个“死魂幽灵”的躯壳?
在西部矿业的董事会中,有一位加拿大籍犹太人格外引人注目,他的中文名叫周辛格(Joe Singer)。这位爷的真实身份是金融企业鹏孚尔德控股公司(Penfold Holdings Ltd.)主管、董事总经理。鹏孚尔德跟CAM在商品市场上联手行动,关系非同一般,后来还成为CMP的小股东。
周辛格于1983年毕业于加拿大多伦多大学,1986年至1989年在日本伊藤忠株式会社机电设备发展部工作;1989年至1996年担任GlencoreAG铅锌部高级经理;1994年5月进入鹏孚尔德,一直致力于有色金属投资,跟中国企业的交往颇多。CMP投资西部矿业,周辛格自然成为了CMP派驻董事的不二人选。
CMP已经失去了实际控制人,俨然成为中国股市中最奇特的一道风景线。就是这一具僵尸,让在商品市场神出鬼没的高盛耐不住寂寞,甚至移花接木也要进入西部矿业。高盛进入西部矿业的操盘手张奕跟周辛格一样,都是在1994年就进入了当时服务的老东家,操盘手法更是如出一辙。
“死亡幽灵”是身后事,移花接木的把戏在西部矿业比比皆是,高盛是来了个时空穿越,跟那种穿越回古代的意淫不一样,高盛这一次是穿越未来。
当年跟CMP一同进入西部矿业的东风实业公司,注册地在香港,东风实业一度被认为是东风集团通过香港公司持有的股权,甚至出现过有人用小金库套现的江湖传言。其实,这家公司跟中国的东风集团没有直接的股权关系。很快,北京的一帮资本玩家打探到一个信息,东风实业持有的股份是代高盛持有的。2006年6月,北京资本玩家猜到了高盛的心思,开始以低廉的价格大量收集西部矿业的筹码。
2006年7月20日,高盛控股的高盛战略投资有限责任公司[Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C]以3元/股的价格协议收购了东风实业持有的西部矿业10%(3 205万股)的股份,只花费了9 615万元。
东风实业在进入西部矿业之后,因享受西部矿业5 000万元的分红,三年的投资回报率已达到52%。但在转让给高盛战略投资股权的时候,东风实业就股权本身没有任何溢价。而在同年的5月至9月,维维集团等西部矿业第一批老股东纷纷出售股权,均价在每股7元以上。其中,鑫达金银开发中心将股权转让给北京安康桥,每股价格达到了10.5元。而且高盛的这笔交易不仅赶在了西部矿业2007年7月上市之前完成,还赶上了西部矿业上市前的“大派发”。
“东风实业事实上就是代为持有,因为西部矿业第一轮融资后,一直在进行着上市准备,上市后有非常高的溢价,如果在上市前不翻牌,往往在上市后就会麻烦不断。”一位参与其中的江湖朋友说,水太深了,北京玩家在了解到高盛会进入西部矿业之后,他们跟疯了一样要控股西部矿业。高盛也非常清楚,真上市了,东风实业可以耍赖,那个时候高盛无疑就会鸡飞蛋打。于是,高盛作了一个决定,必须在西部矿业上市之前接手东风实业持有的西部矿业股份。
于是,高盛战略投资在2006年7月20日急急忙忙地跟东风实业签订了收购协议,而高盛战略投资是高盛的全资子公司,注册地在美国特拉华州,注册时间却是2006年7月24日。
现在明白了吧?在高盛战略投资没有成立之前,东风实业都能将股权转让给高盛,证明两家的关系不仅仅是代持那么简单。事实上,东风实业持有的股权就是高盛的。甚至有江湖传言说,东风实业跟高盛有资金交易,并且最终实现了这笔交易,2007年7月20日的签约,只是一个形式而已。
按照中国的法律,如果一家公司没有完成工商注册,只能由股东代为签字,而不能以公司的名义签署合作,如果以公司的名义签署合同就是无效合同。也就是说,即使签订了收购协议,东风实业还是可以耍赖。但高盛太了解中国的游戏规则了,所以东风实业跟高盛战略投资都在中国内地之外的地方注册,不受中国法律的约束。
具体导演高盛这出移花接木好戏的人叫张奕。张奕学习成绩很好,22岁就进入耶鲁大学念MBA。1994年,张奕从耶鲁大学毕业后,就进入了高盛香港办事处,曾先后在固定收益产品、货币和商品部工作,后转到亚洲资本市场部。1998年,张奕担任高盛亚洲部门副总裁。2002年,张奕荣升为董事总经理。在操刀西部矿业的时候,张奕的身份是高盛亚洲特殊资产投资部(除日本以外)联席负责人。
张奕的履历表上有一长串中国人熟悉的企业名字:盛大、腾讯、交通银行、分众传媒等。2005年年底,高盛以2 200万美元投资的无锡尚德成功登陆纽约股市;2006年,高盛以20亿人民币购买了肉类加工企业双汇的股份,并向万向旗下的中国汽车网投资了2 500万美元,还将2 200万美元投向了二手房中介机构21世纪不动产公司。数十家企业的IPO,张奕都是主力操盘手。
西部矿业无疑是张奕最得意的一次操盘,尽管高盛投资无锡尚德获得了10倍的投资回报,但是跟西部矿业相比,这个数字简直就是小巫见大巫。从东风实业手上收购西部矿业的股份之后,高盛一直在看一场逼宫大戏,坐山观虎斗。
北京的资本玩家进入西部矿业的成本要高于高盛,于是这些资本玩家们要求西部矿业进行分红送股,这样一来他们就可以摊薄持仓成本。尽管青海国资方面名义上是西部矿业的第一大股东,可是北京的资本玩家掌握了西部矿业集团将近60%的股权,并且通过收购湖北鸿骏投资等公司持有的股权,已经成为西部矿业绝对的控制人。
让他们忙活去吧,张奕偷偷地在底下乐。
2007年4月8日,西部矿业召开2006年年度股东大会,决议以2006年12月31日该公司股份总数32 050万股为基数,以资本公积金按每10股转增12股,以法定公积金按每10股转增3股,以未分配利润按每10股送红股35股等方式大比例向全体股东送股。转增和送红股后,高盛持有西部矿业的股权,从3 250万股猛增至19 230万股。
张奕相当开心,因为老大的决定一下子就将高盛的持股成本摊薄为每股0.34元。西部矿业还没有上市,高盛已经获得了超过8倍的投资回报。而且在分红送股的股东大会上,张奕坐上了西部矿业的董事位置。
2007年7月12日,被誉为“中国矿业明珠”和“资源之王”的西部矿业隆重上市,发行价为每股13.48元,这也是高盛首例A股上市公司PE股权投资案例。在上交所挂牌交易的当天,西部矿业上涨144%,每股收盘价32.97元,按照市值,高盛当年的投资翻了96.97倍。在“高盛光环”的照耀下,西部矿业的股价一路高歌猛进,从13.48元/股一路上涨至68.50元/股,高盛账面浮盈近200倍。根据中国交易所的游戏规则,高盛的锁定期为一年,也就是说高盛持有的西部矿业股票一年后才可以上市交易。
2008年1月15日,张奕辞去了西部矿业董事职务。张奕辞职当天,西部矿业股价收于44.2元。
张奕走了,高盛就准备开溜了。2008年7月12日,高盛的锁定期过后。从2008年8月7日起,高盛开始甩卖西部矿业。到2009年 3月3日,高盛总共抛售了11 915万股。尽管拼命甩卖,但由于西部矿业分红送股太多,所以高盛手上还有7 315万股股票,约占总股本的3.07%。尽管西部矿业的股价当时已经跌得稀里哗啦,高盛抛售后,还是套现了10.3亿元。
高盛抛售的一个理由是,金融危机爆发,高盛需要回收现金过冬。高盛甩卖还有一个重要的原因,就是高盛已经看出西部矿业的端倪,公司已经不行了。据知情人士透露,西部矿业的很多领导都是外行人,但高管的工资却占到了公司年利润的50%。公司高层此前提出了“竞聘上岗”的制度,但这一制度最后却成为了一场内部争斗的工具。
高盛这个榜样走了,北京的资本玩家们也就不再留恋西部矿业了。
2009年7月31日,西部矿业发布了一份非常难堪的业绩预测:预计2009年上半年归属于公司股东的净利润在4 000万元~5 000万元,同比减少超过90%。西部矿业的理由是,公司冶炼产品和矿产品的市场需求下降,加上铜、铅、锌、铝的市场价格与上年同期相比出现大幅下跌造成了业绩下滑。但是2009年全球经济有所回暖,相比其他铅锌矿和铜矿上市企业净利润普遍上升超过50%来说,西部矿业表现确实不算好,这也使得大股东减持意愿更为强烈。
“高盛其实是在下一盘布局全球的大棋。”清华基金会研究员刘水龙表示,高盛一方面大笔收购矿业股票,另一方面在国际期货市场推高金属价格,最后在金属期货价格达到高点之时卖出矿企股票,从而获取巨额利润。
在高盛面前,西部矿业显得太小儿科了。高盛商品交易部门杰润公司,就是大宗商品市场上的大手。在2008年的金融危机中,高盛通过一系列手段搞垮了竞争对手,自然对有色金属市场了如指掌。另外,高盛甩卖西部矿业还有一个更重要的原因,西部矿业干了一件很愚蠢的事情,就是搞了期货保值平仓,给整个公司带来了将近1亿元的损失。在师傅面前班门弄斧玩这个?西部矿业未免太幼稚了。