公元前205年，项羽在彭城大败刘邦，这使得许多诸侯纷纷背汉归楚，此时刘邦的处境十分困难。为了摆脱这一不利局面，在谋士张良的建议下，刘邦制订了正面坚守、侧翼发展、敌后袭扰的战略方针。命大将韩信率军开辟北方战场，逐次歼灭黄河以北的割据势力，向楚军侧背发展，就是这一战略计划的重要环节之一。
韩信一路行军至太行山，千古天险太行山，果然名不虚传。它绵延数千里，山峰高耸，地势险要，悬崖峭壁，处处可见，成为分隔晋冀的天然分界线。整个大山之间很少有关口通道，南北千里之地，只有八处险要谷地可以通行，这就是先秦时期就闻名于天下的“太行八陉”。它们分别是：轵关陉、太行陉、白陉、滏口陉、军都陉、紫荆关、飞孤陉、井陉口。这八处通道的出入口，都有险关相扼，真有“一夫当关，万夫莫开”之势，井陉口正是太行山不可多得的八个隘口之一。
如果要想从代国到赵国去，必须经过这个井陉口。井陉口又称土门关，周围群山环绕。井陉关就建在陉山上，关前有一片谷地。四周均为陡峭的高山，谷地如同一口探井，故有“井陉”之名。井陉关北面，有一座小山。关前有两条河流。东面一条小河，从井陉县城流经井陉关前，向下汇入滹沱河，名为井陉河，它的下游也称祗水河。西面有一条较大的河流，名为绵蔓河。在井陉口的西面，有条长约一百里的狭窄驿道，地势险要，易守难攻。
在汉军营中，灯火通明，几案上摊放着一张地图，韩信和张耳、曹参等人，围着几案席地而坐，聚精会神地商议作战方略。
赵王赵歇和陈余统领二十万主力军，据险而守的消息，使得许多汉军将领目瞪口呆。当时，除地形对汉军十分不利外，在兵力上也很悬殊。陈余的二十万兵马已经在井陉口整装待发，气势恢宏；而汉军仅有几万人，远道而来，行军疲惫，又无精兵良将，在兵力上处于劣势；汉军在士兵素质上也不如赵军。赵军训练有素，汉军在训练上不能与之相比；何况汉军远道而来，陈余又以逸待劳，汉军更是处于十分不利的被动地位。三万汉军，再加上孤军深入，在异国作战，屡犯兵家大忌，在诸多不利条件下想要获胜，岂不是太不可思议？
然而，众所周知，赵歇是个无能之辈，不足为惧。陈余虽是久历战场的一员大将，但他儒生气太重，满肚子的仁义道德，而且死读兵书，不善于从实战中总结经验，所以也不足挂齿。韩信最为担心的，是赵国的广武君李左车。此人深通韬略，善于用兵，擅长诈谋奇计。
众将注视着自己的统帅，都想听一听韩信的意见。只见韩信不动声色，传令说：“继续侦察。赵军的一举一动，都要给我及时报来。”韩信又对众将说：“陈余真是不懂兵法。用兵不在多，而在于精，他把全国军队驻扎在井陉险关，真正交战时，能发挥作用的也不过是几万人。其他军队恐怕只能遥遥观战。我军只要一战获胜，赵军溃散，其他地区就可轻易地夺得了。”
韩信经过再三考虑，决定尽量利用赵军的弱点，以奇计制胜。他与张耳、曹参等人商量之后，大家也同意了，但心中却在嘀咕：“一战获胜，自然全盘皆活。可这一场战争，我们能获胜吗？”
战争的阴云笼罩着赵国，人们惶惶不安地谈论着即将到来的这场战祸。
陈余部署各军布阵已毕，就率领几位将领，立马于井径关，观察战场形势。陈余指点着关前地势，对众将说：“我军早已经占据井陉雄关，筑垒设防。韩信纵然有神仙相助，也不能把我怎么样。大军齐集之后，我大营安扎在关前平地上。等汉军前来进攻，不等他逼近关前，我就命令大军开营迎战，井陉谷地，就是韩信的埋骨之处了。”说罢，陈余哈哈大笑，似乎早已胜券在握。随行赵将，也随声附和，称赞陈余的英明。
但是，陈余虽然这样说，心里却并不是一点都不担心的。毕竟这关系到赵国的生死存亡啊！一天，陈余正在为如何迎击韩信苦苦思索，进来了谋士李左车。李左车见陈余愁眉不展，就说：“按照您的用兵意图，我军恐怕要吃败仗。”李左车在赵将中以多谋善断而著名，陈余听他对自己的部署提出异议，心中有些不高兴，碍于情面，又不得不让李左车阐明他的见解。
李左车说：“韩信渡过了黄河，俘虏了魏王豹，活捉了夏说，现在又有熟悉赵地情况的张耳率兵增援，妄图一举消灭咱们赵国。汉军在离开大军很远的地方展开战斗，乘胜进军，士气旺盛，其锋锐不可当。韩信孤军深入，利在速战速决。我们在关前平地与汉军决战，正中韩信下怀，万一失利，我军势必陷入崩溃。咱们一定要利用有利的地势，用智才能取胜。”
李左车略微停顿，接着说：“我想，从千里之外供应军粮，战士们必定面有饥色，等到打来柴草才能开灶烧饭，全军势必不能按时吃饱饭。他们千里迢迢转运粮食，给养十分重要。现在韩信沿井陉险路进军，军粮供应就成为他无法解决的难题。井陉道狭路窄，兵车不能并驱行驶，骑兵也不能排成队列，在这样的道路上行军几百里，粮食势必落在后面，慢慢跟进。因此，我希望您改变原来的作战计划，请您给我三万人马，作为独立作战的奇兵，让我从小道迂回到韩信大军的背后，去截取汉军的粮草，切断他们的粮运，断绝汉军的退路。”
李左车又接着说：“您的大军则退守井陉关，深沟高垒，据险坚守，不论韩信如何挑战，您也不要同汉军交锋，使韩信求战不能，让他有力无处使，有智无处用。我再以奇兵从背后袭击，堵住退路，那样汉军就会进退两难，腹背受敌，在深山险谷之中，他们即便是想以劫掠来维持军粮供应，也没有东两可以抢劫。几万大军进退两难，粮尽援绝，不出十日，韩信、张耳两人头就可献至麾下。如果您不接受我的意见，仍按原计划用兵，恐怕我们都会成为韩信与张耳阶下之囚。务必请您三思而后行。”
李左车根据双方的实力状况所献的破敌计策不但是有道理的，而且也是比较可取的。李左车知己知彼，扬长避短，如果他的计策得到采纳，赵军可以立足于不败之地，并使汉军陷于困境。
但是，陈余是个迂腐透顶的书呆子，自以为熟读兵书，通晓兵法，自高自大。他常常把“正义的部队堂堂正正，不用阴谋诡计”这句话挂在嘴头上，并想方设法照办，根本不懂得“兵不厌诈”的道理。
听了李左车的这一建议，他连连摆手，不耐烦地说：“我们赵军将士，是为了守卫本国领地而作战，是正义之师，自然就该堂堂正正地与来犯之敌决战，怎能用诈谋诡计取胜？我听说兵法上规定，兵力十倍于敌，就可以进行围攻，两倍于敌，就可以进行交战。现在，汉军号称有士兵几万人，实际兵力远远达不到这个数字，其实不过一万人。他们从千里以外来进攻我们，士兵已经疲乏不堪。虽有连战连胜的虚名，实际已经是强弩之末，不能有所作为了。我二十万大军云集险关要隘，以逸待劳，双方力量的对比相差悬殊。在这种有利的条件下，对手是这样弱小的敌人，我们倒躲避起来，不与他们交锋，要是以后再遇到更多的敌人，又如何战胜他们呢，真按照李将军的话去做，天下诸侯一定要嘲笑我陈余太软弱，都会耻笑我们赵军是缩头乌龟，胆怯畏敌，那样他们都会随意地来进犯我国了。我的部署不变，就在井陉关前的谷地布阵，主动进攻，全歼汉军，打出我赵军的军威！”
说完之后，陈余就进入了内帐，根本不把李左车的计策放在心上。李左车见陈余不采用他的建议，愤然地扬长而去。李左车暗自叹息道：“大军决战，岂能作此书生之谈？岂能如此意气用事？”
韩信是个天生的军事家，特别是他被刘邦拜为大将后，又先后经过智取三秦和破魏、代等战斗的实践，实战经验也比较丰富了。他面对井陉口的形势，深知敌我力量悬殊，不能猛冲直攻，只是把大军驻扎在离井陉口很远的地方，观察动静，研究对策，寻找战机。
陈余不重视李左车，但韩信可十分重视，经常派人打探他的动静。当韩信接到探报说李左车建议陈余改变原有部署一事，大吃一惊，立即传令继续侦察，他感叹说：“赵军中有李左车这样深通兵机的将领，真是不容轻敌。如果陈余真的采纳了他的建议，我军将不敢沿井陉关方向进攻赵国。那样，战事势必旷日持久。”
不久，韩信知道陈余拒绝李左车献计的这个情况后，才放下心来，暗自庆幸：“如果李左车的计策得行，不但汉军将全军覆没，我也要被陈余所擒，性命难保。”在反复核实情报无误后，韩信才领兵进入井陉险路。在井陉之战中，充分显示了韩信的勇与谋，他洞悉到陈余的刚愎自用且又迂腐疏阔的陈余却拘泥于“义兵不用诈谋奇计”的教条，且认为自己兵少且疲，不应避而不击，断然拒绝采纳李左车的正确作战方案。此乃知己知彼，百战不殆也！最终，韩信在这场战争中取得大获全胜。