凡战之道，用寡固，用众治。寡利烦，众利正。用众进止，用寡进退。
【题解】
本篇题为用众，也就是论述了如何根据自己部队的战斗力来进行战争。作者论述了在我众敌寡、敌众我寡的情况下，如何根据敌人的情况来取得战争的胜利。也论述了如何根据战场形势的变化来调整士卒的气势，使之勇于决战。
在这一篇中，作者提出了“众以合寡，则运裹而阙之”，“凡从奔勿息，敌人或止于路则虑之”、“众寡以观其变。进退以观其固，危而观其惧，静而观其怠，动而观其疑，袭而观其治。击其疑，加其卒，致其屈”等一系列战场上出奇制胜的原则，这些原则在后世的军事战争中已经得到了广泛的实践。
（一）
【原文】
凡战之道，用寡固[1]，用众治[2]。寡利烦[3]，众利正[4]。用众进止[5]，用寡进退[6]。众以合寡[7]，则远裹而阙[8]之，若[9]分而迭击[10]。寡以待[11]众，若[12]众疑之，则自用之。擅利[13]，则释旗[14]迎而反之。敌若众，则相众而受裹[15]。敌若寡若畏[16]，则避之[17]开之。
【注释】
[1]用寡固：作战兵力弱小时，宜坚守阵地，做好营阵的稳固。固，稳固，坚固。
[2]用众治：作战兵力强大时，要整肃好军队。
[3]寡利烦：兵力弱小就要讲求阵势的变化。
[4]众利正：兵力强大要采取正规的作战方法。
[5]用众进止：兵力强大时，军队要懂前进和停止。
[6]用寡进退：兵力弱小时，军队要懂得前进和后退。
[7]众以合寡：以强大的兵力迎战弱小的兵力。
[8]远裹而阙：较远的距离包围并留下空缺。
[9]若：或者。
[10]迭击：轮番攻击。
[11]待：迎战。
[12]若：如果。
[13]擅利：占据在有利地形。
[14]释旗：将军旗倒下。
[15]受裹：被包围。
[16]若寡若畏：军队数量少且行动谨慎。
[17]避之：避开敌人。
【译文】
用兵作战，如果自己的兵力弱小，难以抵敌强大的敌人，就要凭借坚固的阵地进行防守。如果自己的兵力强大，就要组织好自己的部队，防止因为组织不善而削弱部队的战斗力。兵力弱小的时候就要注意采取灵活多变的方法来应对敌人，争取出奇制胜。兵力强大的时候就要采取正规作战的方法和敌人进行正面的作战。兵力强大的时候要注意训练士兵懂得前进和停止，兵力弱小的时候要注意训练士兵在战场上懂得前进和撤退。以强大的兵力迎战弱小的兵力时，可以以较大的包围圈将敌人包围起来，然后故意留下一两个缺口，在敌人突围的时候将他们歼灭，或者采用轮番进攻的方法不断的冲击敌人，消耗敌人的力量，在敌人疲劳以后一举歼灭他们。如果以弱小的部队迎战强大的敌人，就要采用谋略来战胜敌人，或者通过离间的手段使敌人相互猜疑，从而趁虚战胜敌人。如果敌人已经占据了有利的地形，也要注意采用计谋来战胜敌人，可以通过假装放下战旗制造要逃跑的假象来引诱敌人追击，在敌人没有占据有利地形的情况下再进行反击。如果敌人的兵力过于强大，就要审视敌我力量的对比变化，要做好被敌人包围以后的战争准备。如果敌军兵力弱小而且行动比较谨慎，就要先避开敌人，然后再寻找机会消灭敌人。
（二）
【原文】
凡战，背风[1]背高[2]，右高[3]左险[4]，历沛[5]历圮[6]，兼舍环龟[7]。
【注释】
[1]背风：背对风向。
[2]背高：依靠高地。
[3]右高：右侧临近高地。
[4]左险：左边依附险阻。
[5]历沛：历，快速通过。沛，多水草的沼泽地。
[6]圮：难以行走的道路。《孙子兵法·九地篇》：“行山林、险阻、沮泽，凡难行之道者，为圮地。”
[7]兼舍环龟：宿营的时候要在中间高、四周低的地方宿营。
【译文】
与敌人交战，要注意与环境的影响，在布阵时要注意背对风向，背靠高地，右边要临近高地，左边要依附于险要的地势。如果行军中遇到多水草的沼泽地或难以行走的道路，要迅速通过，尽量减少停留的时间，同时还要注意四面设防，以防止敌人的伏击。
（三）
【原文】
凡战，设[1]而观其作[2]，视敌而举[3]。待则循而勿鼓[4]，待众之作[5]。攻则屯[6]而伺之。
【注释】
[1]设：已经布置好战阵。
[2]作：行动反应。
[3]举：攻击。
[4]鼓：发起进攻。
[5]待众之作：等待敌人下一步的行动。
[6]屯：聚集兵力。
【译文】
在与敌人交战时，如果阵势已经布置好，就要先观察敌人的动向，再了解清楚敌军的兵力虚实情况，然后再决定是否发动攻击。敌人如果布置好了阵地来防备我军，就要注意不要顺着敌人的意图发动攻击，而是要坚守以了解敌人的行动。如果敌人主动发动攻击，我军就要集中兵力伺机打击敌人最薄弱的部分。
【原文】
凡战，众寡[1]以观其变。进退以观其固[2]，危而观其惧[3]，静而观其怠[4]，动而观其疑[5]，袭而观其治[6]。击其疑，加其卒[7]，致其屈。袭其规[8]，因其不避[9]，阻其图[10]，夺其虑[11]，乘其惧。
【注释】
[1]众寡：这里指出兵的多少。
[2]固：稳固。
[3]惧：恐惧，恐慌。
[4]怠：懈怠。
[5]观其疑：观察敌人是否疑惑。
[6]治：政治不乱。
[7]卒：同“猝”。仓促，急速。
[8]规：部署。
[9]不避：冒险开进。
[10]图：意图。
[11]虑：谋虑，策略。
【译文】
在与敌人交战时，用数量不等的兵力去试探敌人，观察他的反应。可以通过部队的进退来观察敌人阵势的牢固程度，通过逼近敌人来观察敌人是否恐慌。在两军对峙时，可以通过自己按兵不动来观察敌人是否有懈怠之心；可以通过部队的运动来观察敌人是否有疑惑的表现；也可以用少量的兵力袭击敌人来观察敌人的队列布置是整肃还是混乱。在了解清楚敌人的情况以后，就要攻击他们薄弱的地方，在敌人仓猝迎战的时候就要抓紧进攻，从而使敌人陷入困境。在敌人没有任何防备的时候加大进攻的力度，以阻止敌人权谋的实施，利用敌人冒险开进犯的错误，粉碎敌人的战略企图。使他们无法思考新的应对策略，在敌人还在疑虑害怕的时候就击败敌人。
（四）
【原文】
凡从奔勿息[1]，敌人或止于路则虑[2]之。
凡近敌都[3]，必有进路。退，必有反[4]虑。
凡战，先则弊[5]，后则慑[6]，息则怠[7]，不息亦弊，息久亦反其慑[8]。
书亲绝[9]，是谓绝顾之虑[10]。选良[11]次兵，是谓益[12]人之强。弃任[13]节食，是谓开[14]人之意。自古之政也。
【注释】
[1]息：停息。
[2]虑：思考。
[3]敌都：敌方的城邑。
[4]反：后撤，返回。
[5]先则弊：出兵过早使士卒容易疲惫。
[6]后则慑：出兵过迟容易使士兵出现畏惧心理。
[7]息则怠：休息过久会使士兵产生懈怠之心。
[8]息久亦反其慑：指在对敌时如果休息时间过长，就会使士卒产生恐惧和过于谨慎的心理。
[9]书亲绝：禁止士兵与家人通信。
[10]绝顾之虑：断绝将士思恋家人的后顾之忧。
[11]选良：挑选良将。
[12]益：增强。
[13]弃任：丢弃笨重的设备。
[14]开：激发。
【译文】
在追击溃逃的敌人时，一定不要停止追击。敌人如果在逃跑途中停下来歇息，就要小心行事，认真思考敌人停下来的理由，防备敌人的埋伏。
如果逼近了敌人的都城，军队必须考虑好进攻的路线，同时还要考虑到返回的路线。如果没有考虑好进攻的路线就不要仓皇出击。如果不考虑退路，就有可能遭到敌人的埋伏。
在与敌人交战时，要注意出击的时间，如果出击过早士卒就容易疲劳，如果出兵过迟，则可能因为士卒不熟悉战场的情况而产生恐惧的情绪。如果在行军和战斗的过程中让士卒停下来休息，有可能使士卒产生懈怠之心。但如果不休息，又会使士卒因为体力消耗过大而降低战斗力。但如果休息时间过长，也会使士卒产生恐惧和过于谨慎的心理。
在战前，禁止士兵和家人通信，以断绝他们的后顾之忧。挑选良将，配备精良的兵器，以此来增强部队的战斗力。在战斗中丢弃一些不大实用的笨重的装备，减少随身携带的粮食，以激发士卒奋勇杀敌、誓死作战的勇气和决心。这些是自古以来作战的基本法则。
【评析】
司马穰苴在本篇中阐述了兵多与兵少不同的作战特点，强调要“设而观其作，视敌而举。待则循而勿鼓，待众之作。攻则屯而伺之”，要善于观察敌情。司马穰苴认为如果处于优势地位，就可以堂堂正正地与敌人交战；如果出于劣势地位，就要对敌人采取虚张声势的办法来迷惑敌人。在对敌作战过程中，还要充分利用有利的地形条件，“背风背高，右高左险，历沛历圮，兼舍环龟”。另外司马穰苴还要求在作战时，要禁止士卒与亲人通信，以免影响士气，“书亲绝，是谓绝顾之虑”，这样才可以稳定军心，保持全军高昂的作战士气。
【战例一】
官渡之战
汉朝末年，各地军阀经过混战以后，北方地区基本上形成了曹操与袁绍对峙的局面，袁占有青、幽、冀、并四州之地。曹操把汉献帝挟持到许昌以后，形成了“挟天子以令诸侯”的局面，取得政治上的优势，在消灭袁术以后，曹操控制了兖、豫、徐州，黄河以南以及淮、汉以北大部地区，从而与袁绍形成沿黄河下游南北对峙的局面。袁绍因为兵力胜于曹操，自然不甘屈居于曹操之下，便想与曹操一决雌雄。公元199年六月，袁绍挑选精兵十万，战马万匹，南下进攻许昌，拉开了官渡决战的序幕。
在兵力对比上来说，袁绍的兵力要比曹操强大得多，这一点曹操的部将也因此认为难以战胜袁绍。但曹操在分析了情况以后，认为可以与袁绍进行战斗。
首先，针对袁绍军队的弱点，曹操集中精兵与袁绍对决。曹操认为袁绍志大才疏，胆略不足，刻薄寡恩，刚愎自用，兵多而指挥不明，将骄而政令不一，于是决定以所能集中的数万兵力抗击袁绍的进攻。在防守上，曹操没有展开全面防守，而是实施了重点防守，引诱袁绍在局部地区进行大决战。
公元200年正月，袁绍发布讨曹檄文，进军黎阳，企图渡河与曹军主力决战。袁绍首先派颜良进攻白马的东郡太守刘延，企图夺取黄河南岸要点，以保障主力渡河。四月，曹操为争取主动，求得初战的胜利，亲自率兵北上解救白马之围。此时谋士荀攸认为袁绍兵多，建议声东击西，分散其兵力，先引兵至延津，伪装渡河攻袁绍后方，使袁绍分兵向西，然后遣轻骑迅速袭击进攻白马的袁军，攻其不备，定可击败颜良。曹操采纳了这一建议，袁绍果然分兵延津。曹操乃乘机率轻骑前行，派张辽、关羽为前锋，急趋白马。关羽迅速迫近颜良军队，颜良仓促应战被斩杀，袁军溃败。
但这一战并没有改变战场的局势，而且在白马之战以后，曹操在撤退过程中，袁绍发兵追击曹操，当时曹操只有骑兵六百，驻扎于南阪下，而追击的袁军多达五六千骑，还有步兵在后跟进。曹操令士卒解鞍放马，并故意将辎重丢弃道旁。袁绍军一见果然中计，纷纷争抢财物。曹操突然发起攻击，终于击败袁军，杀了文丑，顺利退回官渡。
其次在战场对峙阶段，曹操在将少兵微的情况下坚持守阵以寻求战机。公元200年八月，袁绍军与曹操军队在官渡扎营对抗，双方在战斗中互有胜负，在守卫战中，曹军还制作了一种抛石装置的霹雳车，发石击毁了袁军所筑的楼橹。在僵持战中，双方坚持了三个月。
再次，曹操针对袁绍军远来粮草运输困难的特点，决定截断袁绍军的粮草供应，使袁绍军无法再战。曹操先后派徐晃、史涣截击袁绍的粮草队，焚烧了数千辆粮车。特别是听从来降的袁绍谋士许攸的建议，亲自率五千精兵奇袭乌巢，烧毁其全部粮草，从而导致前线的袁军军心动摇，内部分裂。曹操乘势出击，大败袁军。袁绍仓皇带八百骑退回河北，曹军先后歼灭和坑杀袁军七万余人。
官渡之战是袁曹双方力量转变、当时中国北部由分裂走向统一的一次关键性战役，对于三国历史的发展有着极其重要的影响。
导致官渡一战曹操胜利的因素是多方面的，但从中也不难看出曹操在指挥用兵上的高明之处：
第一，曹操根据敌强我弱的情况，没有采取以硬碰硬的政策，而是采用先进行坚固防守，再伺机寻找战机的策略。
第二，曹操善于采纳手下的意见。这一点可以说是官渡之战成败的关键。在要与曹操进行决战前，先后有田丰和沮授向袁绍提出了正确的建议，但袁绍都没有予以采纳。而曹操却充分采纳了谋士们的建议，特别是许攸的建议。在这一点上，曹操表现出知人善任、信任手下的特点，对降将许攸没有丝毫怀疑。
第三，运用奇战。针对袁绍军队强大、己方弱小的特点，没有进行正面的碰撞，而是通过奇袭袁绍军队粮草的谋略来动摇袁绍军队的军心，使其不战自乱，从而导致全军溃败。
【战例二】
渭曲之战
西魏大统三年（537年），西魏大丞相宇文泰与东魏高欢进行交战，宇文泰运用奇战，以正面突击和两翼夹击的综合战术，成功打败了东魏高欢的进犯。
西魏大统三年，东魏将领高欢率领军队渡过黄河后，直逼西魏华州。由于高欢兵力众多，因此华州刺史王罴采取了防御的策略，全州上下防守非常严密。高欢见无法攻克华州，只好让军队渡过洛水，在许原之西驻扎下来。西魏大丞相宇文泰奉命率军抗击高欢军队。
宇文泰率领军队到达渭水南面时，所征的诸州兵马还没有聚齐，西魏诸将领以敌众我寡为理由，请求先让高欢继续西进，观察形势再商量对策。宇文泰反驳说：“高欢如果挺进咸阳城，军心将会产生动荡，民心也会不稳，不如现在乘其刚到立足未稳，趁势打击他。”
随后，宇文泰命令士卒立即在渭水之上赶造浮桥，同时命令士兵携带三天口粮，迅速渡过渭水，并让运载军需物资的部队由渭水南岸沿河向西进军。十月初一，宇文泰率军到达沙苑，距高欢军营仅六十余里。高欢知道后立即率军赶来。骑兵侦察员向宇文泰报告了这一情况，宇文泰和众将商议对策。骠骑大将军李弼说：“敌方兵力多，我方兵力少，在开阔之地列阵同敌开战对我方军队非常不利。从这里向东十里，在渭水一拐弯处，地形有利于我们，可以抢先占领此险处以等待敌军。”
于是宇文泰率军到达渭水拐弯处，选择好作战地形，背靠渭水自东向西列阵，以李弼所部为右翼，以赵贵所部为左翼，命令士兵把武器放倒在芦苇之中，听到鼓声就立即奋起出击。
黄昏时分，高欢率领大军到达，看到西魏军队兵力较少，于是就命令部队快速进攻，没想到由于兵力众多，士卒争相前进，部队一下子就乱了阵形。在这时，宇文泰突然擂响战鼓，躲藏在芦苇丛中的西魏士兵闻声都骤然奋起出击。骠骑大将军于谨等将率主力与高欢军正面交锋，李弼、赵贵率部从左、右两翼出击，把敌军分割为两段，正面突击并且两翼横击，在这种情势下，高欢军队被打得大败而逃。