公元208年，孙权与刘备结成联盟，在赤壁之战中大败曹操。战后，孙、刘两家瓜分荆州。后来，刘备率军进占益州，三国鼎立之势正式形成。然而，孙权对于地处长江上游的荆州之地被刘备占领，一直耿耿于怀，只是由于强曹雄峙北方，才不得不从维护孙刘联盟的大局出发，暂时放弃夺取荆州的念头。
公元219年，刘备率军攻取汉中，又派兵东进，继续扩大战果。与此同时，孙权率军进攻合肥，迫使曹操兵力东调淮南。留镇荆州的蜀将关羽，利用这一有利时机，亲率大军北攻襄樊。樊城一战，关羽利用汉水上涨，水淹七军，斩庞德，擒于禁，俘曹军数万人马，一时“威震华夏”。一向老谋深算的曹操，也慑于蜀军的兵威，甚至起了迁都的念头。这时，司马懿向曹操建议，派使者游说孙权，以封江南之地为条件，促使其出兵偷袭关羽的后方，夺取荆州。
其实，就在关羽北上之时，孙权君臣已经开始实施偷袭荆州的图谋。名将吕蒙以治病为名，被调回吴都建业（今南京市），而代之以毫无名望的书生陆逊，使关羽放松了对东吴的戒心。陆逊到任后，使用孙子“卑而骄之”的计谋，写信给关羽，极尽恭维之能事，称赞关羽樊城一战，功勋卓著，足以流芳百世，又说自己如何羡慕，颇以与关羽这样德高望重的将军为邻为荣云云。关羽看到陆逊的书信后，果然“意大安，无复所嫌”，接着便把后方预备队调往前线，助攻樊城，放松了对东吴的戒备。
孙权见骄敌之计得售，于是便令吕蒙率军西上，偷袭荆州。为达成战役的突然性，吕蒙将全部精兵藏于大船之中，命士卒穿上商人穿的衣服（平民百姓不能穿彩衣，故有白衣渡江之说）摇橹，昼夜兼程，溯江而上。
关羽镇守荆州十余年，出于防备东吴的需要，在境内长江沿线建立了许多哨所，通信系统尚属完善。为了严密封锁消息，吕蒙不但伪装西上，而且在进入对方境内后，每至一处，做的第一件事便是捣毁蜀军的哨所，致使烽火不燃，驿传不达。留守公安、江陵两个重镇的傅士仁和糜芳，对东吴的行动茫然不知，当吴军如同天兵降临城下时，立即乱了手脚。吕蒙利用二守将与关羽的矛盾，派人入城劝降。二人知大势已去，既慑于兵威，又经利诱，终于先后投降，吴军遂兵不血刃地占领了荆州。
关羽闻吴军袭取荆州，不得不撤樊城之围，率军南归。回军途中，关羽多次派人去江陵探听消息。吕蒙每次都厚待使者，让他们看望蜀军将士的家属。这样，吴军优待蜀军将士家属的消息便传播开来，致使蜀军上下军心涣散，斗志全无，沿途逃走去与家人团聚者不断。关羽见大势已去，不敢回江陵，率残兵败走麦城，为吴军擒杀。
就这样，吕蒙通过摧毁敌方通信系统的办法，达成了战役的突然性，取得了偷袭荆州作战的胜利。