天宝十五年（公元756年）六月，潼关失守，通往京师长安的门户被打开。玄宗得知消息后，惊慌失措，召宰相杨国忠来商议。杨国忠因为自己兼任剑南节度使，事先在剑南储备了物资，这时就劝玄宗去蜀中避难。
十二日，上朝的百官不到十分之二。玄宗登上勤政楼，颁下制书，说想要亲征，听到的人都不相信。
当天，玄宗移居大明宫，命令龙武大将军陈玄礼集结禁军，重重地赏赐金帛，还挑选了900多匹马。这些事外人都不知道。
十三日，天刚刚亮，玄宗只与杨贵妃姐妹、皇子、妃子、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼以及亲信宦官、宫女从延秋门出发，逃离京城，其他宫外的妃子、公主、皇孙一概弃之不顾。
十四日，玄宗到达马嵬坡，将士们饥饿疲劳，都很愤怒。陈玄礼认为灾祸是由杨国忠造成的，就想杀了他，于是让东宫宦官李辅国把这一想法告诉太子李亨，太子犹豫不决。
恰好有吐蕃的二十几名使者拦住杨国忠的马，对他抱怨没有吃的。杨国忠还没来得及回答，士兵们都大声喊道：“杨国忠与胡人谋反！”有人用箭射他，结果射中了马鞍。
杨国忠逃到马嵬驿西门里，士兵追上他把他杀了，将尸体肢解，把首级挂在矛上，插在西门外示众。又杀了他的儿子户部侍郎杨暄与韩国夫人、秦国夫人。
御史大夫魏方进说：“你们怎么敢杀宰相？”士兵们把他也杀了。
韦见素听到外面混乱，跑出去看时，被乱兵捶打，头破血流。众人都说：“不要伤了韦相公。”把他救了下来，韦见素这才死里逃生。
士兵们又包围驿站。玄宗听到喧哗声，问外面有什么事，左右侍从回答说杨国忠谋反。玄宗走出驿门，慰劳士兵，让他们撤走，士兵们谁都不听。
玄宗让高力士问他们原因，陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，贵妃不应当再侍奉陛下，希望陛下割爱，把贵妃正法。”
玄宗说：“我自会处理。”他走入驿门，拄着拐杖，垂着脑袋站在那儿。
过了很久，京兆司录参军韦谔上前说：“现在众怒难犯，安危在顷刻之间，希望陛下赶快决断！”于是跪下叩头，血流满面。
玄宗说：“贵妃一直住在禁宫里，怎么知道杨国忠谋反呢？”
高力士说：“贵妃确实无罪，但将士们已经杀了杨国忠，贵妃还在陛下左右侍奉，怎么能安心？希望陛下慎重考虑，将士们安心，则陛下安全。”
于是玄宗命令高力士把杨贵妃带到佛堂里，用绳子把她勒死，把尸体抬到驿站的庭院中，叫陈玄礼等人进来察看。
陈玄礼等人脱下铠甲，叩头谢罪。玄宗慰劳他们一番，让他们劝告士兵。陈玄礼等人都高呼万岁，拜了两拜出去，开始整顿军队，准备出发。
杨国忠的妻子裴柔与她的小儿子杨、虢国夫人及其儿子裴徽都逃走了，逃到陈仓县，被县令薛景仙率领官吏追上抓住，全部处死。