巨鹿一战，项羽的胆魄令诸侯臣服，秦国内部则发生严重巨变，刘邦趁机顺利进入了关中，收降了秦王子婴。刘邦为做关中之王，背叛项羽，鸿门宴上，项羽却心软放过了刘邦。项羽杀掉秦王子婴，焚烧阿房宫，终于报了亡国灭家之恨，并成为王中之王，大封诸侯，令天下臣服。
在项羽率领诸侯西进的这段时间，秦帝国内部正发生着巨变。
赵高早已取代李斯为丞相，正在密谋造反，取代秦二世的帝位。赵高怕群臣反对自己，坏了自己的好事，就搞了一出指鹿为马的闹剧，借机杀掉了一部分不肯附和自己的大臣。
章邯投降项羽，而刘邦也已经率军打到函谷关外不远处，这些消息赵高即使百般努力还是没封锁住，都传到了秦二世的耳朵里。秦二世为此对赵高大加责骂，因为自从陈胜起义以来，赵高一直骗秦二世说造反的都是一些小毛贼，章邯打胜仗时，赵高则说盗贼已经快被杀光了，可是现在刘邦都快打到家门口了。
赵高怕秦二世突然拿自己开刀问斩，以谢天下，因此加紧谋划造反。赵高命同党在宫里散播谣言说义军已经攻入，然后派女婿阎乐进宫“护驾擒贼”。阎乐带兵冲入宫中后，便大开杀戒，宫中忠于秦二世的守卫被杀光后，阎乐挺剑来到了秦二世面前。
阎乐对秦二世说：“足下骄淫残暴，滥杀无辜，致使天下共判足下，如今该怎么办，足下自己拿主意吧！”
秦二世颤声问：“能否容我见丞相一面？”“不可。”阎乐回绝道。
秦二世沉吟片刻，又道：“我愿得一郡之地做个小诸侯王，可否？”
“不行。”
“那么，做个万户侯呢？”“也不行。”
“那让我和家人做个普通百姓应该可以了吧？”
阎乐摇摇头道：“不行。臣受命于丞相，特来为天下诛杀足下，足下之求，臣不敢报于丞相。足下是让我们动手呢，还是自己了断？”
秦二世苦笑了起来：“哈哈哈，想不到当初把我推上帝位的是赵高，今天要我死的还是赵高。不劳烦你们了，让我自己了断吧。”
说完，秦二世捡起阎乐扔在地上的一把剑，自刎而死。
赵高很快来到，从秦二世的身上解下皇帝印玺佩挂在自己身上，然后跑到朝堂上会见群臣，先是公布了秦二世的罪状。然后赵高便向龙椅走去，没等他坐下，朝堂大殿忽然震动起来，赵高赶紧找地方躲闪。震动停止后，赵高又向龙椅走去，谁知大殿又震动起来，赵高吓得又赶紧避闪到一边。然后赵高又试着向龙椅靠近一次，大殿便又开始震动。于是赵高明白了这是上天不答应自己做皇帝。
赵高为了笼络人心，就将公子扶苏的长子子婴拉出来，推上皇位。然后他又对子婴说：“我们秦国本来是个诸侯王国，始皇帝扫平天下，才称的帝号。如今山东六国已经各自复国，秦地日益狭小，不可仍称帝号，还是改回王号吧。”于是子婴称秦王。
赵高也深知自己作恶多端，诸侯十分痛恨自己，诸侯一旦攻入关中，自己肯定人头不保。赵高便秘密派人去见刘邦，对刘邦说自己愿意投降，可以和刘邦里应外合灭亡秦国，然后和刘邦将关中之地一分为二，各自称王。
谁知赵高行事不密，让秦王子婴得知了这个阴谋。子婴跟自己的儿子谋划说：“赵高弑杀二世皇帝，怕群臣诛杀他，才不得已拥立我登上王位。听说赵高已经和楚军达成密约，灭我大秦社稷，与刘邦裂土各自称王关中。昨晚赵高派人来对我说，让我亲自去宗庙斋祭，看来是要在宗庙里将我谋杀。一会儿我就说身体抱恙，不能去宗庙斋祭，赵高必然会亲自前来强迫我去宗庙，到时我们就在宫里杀了他。”
赵高在宗庙里等着子婴来自动送死，可是到了行礼的时间子婴派人来传话说因病不能来了，赵高便连番派人去请子婴来，子婴就是坚持不来。赵高火了，亲自到宫中去催逼子婴，进了子婴寝宫后，子婴的心腹就关闭了宫门，赵高立时觉出气氛异常，可是已经太晚了，子婴和他的儿子以及心腹们满怀着恐惧和仇恨手持匕首扑向赵高，赵高推搡不几下便被匕首刺中，片刻时间赵高身上就被刺了十数刀。浑身是血的赵高终于倒地呻吟着死去。
接着子婴下令公布了赵高的条条大罪，将赵高抄家夷灭三族。
虽然奸臣已除，子婴也算仁义之君，奈何大厦已倾，任何人也无力再挽救大秦帝国分崩离析的命运了。这时候，是公元前206年。