4月28日晚，参战日军均集结到指定地点，选择日本天皇的诞辰日，即29日拂晓向冀南六分区的武（城）北、四分区的邢济公路南，突然发起了空前的大规模"铁壁合围"式"扫荡"。当时冀南军区、中共冀南区党委、冀南行署等领导机关均设置在武北地区，由宋任穷、陈再道等指挥易良品的新七旅第二十一团及军区特务团、骑兵团等部占据阵地，抗击日军吉田、林芳两旅团的猛烈攻击，掩护机关非战斗人员撤退。战至下午2时，军区及地方党政机关人员大部分撤出，但仍有一部分部队和机关工作人员，因缺乏战斗经验，未能突出日军的层层包围，被日军骑兵冲散。在同一时间，第四军分区和新四旅在丘（县）北、威（县）南的香城固、下堡寺一带，遭到铃木旅团的突然包围，徐深吉率新四旅主力七七一团与敌人力战，与十一团五个连很快跳出敌人的合围圈，未受损失。四分区部队被敌人层层包围，与敌人展开激烈战斗，司令员杨宏明、政治部主任孙毅民等均中弹阵亡。接着敌人就对上述地区进行残酷的"抉剔清剿"，洗劫村庄，大捕壮丁，建立据点，强迫地主、富农组织维持会。至5月7日，敌机动部队始返回铁路线驻地。
土桥一次指挥的"四·二九"大扫荡，八路军虽然只伤亡指战员二千二百人，被俘七百八十人，但由于日军不断地"扫荡"，给冀南的危害是很大的：正规军由两万余人减少到一万余人，地方游击队十之八九已经溃散。党政军民区、连级以上干部损失四千至五千人。地方党组织半数以上遭到破坏，党员由四万人减少到二万一千人。不少县、区抗日政权解体，村政权变成了两面政权。在此危急形势下，中共冀南区党委于5月初召开会议，批判前一段工作上的错误，根据冀南军区的建议和一二九师刘伯承、邓小平7、8两日的电报批示，决定将野战旅与军分区合并，以加强统一领导，紧缩机关编制；抽出大批干部，加强地方游击队和加强正规军分遣小队的领导，配合党政民机关挺进敌占区开展活动；广泛开展游击战争，坚持冀南的抗日斗争。由于贯彻了以上方针，虽然以后日军又多次对冀南发动"扫荡"、"蚕食"，但这块根据地终于坚持下来了。
在"扫荡"冀南八路军的同时，重田德松师团对盘踞濮阳、濮县地区的国民党军高树勋第三十九集团军发动了进攻。高树勋闻讯，迅速撤离两濮南逃。重田指挥两旅团随后猛追。至5月15日战斗结束，高部遗弃尸体四千一百二十二具，被俘二千三百五十人，负伤九千余人。高被迫率残部越过陇海路，逃往安徽涡阳。从此，陇海铁路以北再无国民党的正规部队，后来两濮和范（县）观（城）地区遂成为八路军冀鲁豫部队最稳固的根据地。
二"四·二九"大"扫荡"中日两军战斗序列
（一）中国军队方面
1.八路军方面
冀南军区司令员陈再道政治委员宋任穷新编第四旅旅长徐深吉新编第七旅旅长易良品政治委员文建武新编第八旅旅长张维翰政治委员萧永智第一军分区司令员桂干生政治委员刘志朝第二军分区司令员吴成忠政治委员王贵德第三军分区司令员高厚良政治委员李定灼第四军分区司令员杨宏明政治委员（无考）第五军分区司令员赵义京政治委员杨树根第六军分区司令员邹国厚政治委员夏祖盛。
2.国民党军队方面第三十九集团军总司令高树勋新八军军长高树勋新编第四师师长张汉全新编第六师师长马润昌第六十九军军长米文和第一八一师师长张雨亭暂二十八师师长陈光然。
（二）日本军队方面
华北方面军司令官冈村宁次第十二军司令官土桥一次第三十五师团师团长（乙）重田德松独立混成第一旅团旅团长铃木贞次独立混成第七旅团旅团长林芳太郎独立混成第八旅团旅团长吉田峰太郎
日军对冀中"五·一大扫荡"
一日军对冀中"五·一大扫荡"全过程冈村宁次对冀中的"五·一大扫荡"，是这个侵华战犯对我国人民犯下的又一最严重的罪行。冀中区位于平汉、津浦、北宁、德石四条铁路中间，为拥有安国、任丘、河间、雄县等三十余县抗日政权的敌后根据地。该地区地势平坦，有子牙、滏阳、滹沱河、潴龙等河流灌溉境内，不仅物产丰富，人口众多，为晋察冀中心区北岳山区的粮源、兵源基地，而且人民文化素质高，很少受封建会道门愚弄，民族自尊心强。抗日战争爆发后，中共保属地方党与张学良东北军团长吕正操和河北民军政治部主任张存实、副司令王长江等合作组建的第十八集团军第三纵队四五万人，战斗力极强，屡次痛击日本侵略军，直接威胁到华北日军的巢穴北平、天津等城市的安全。自1939年杉山元任华北方面军司令官以来，就不断派兵组织对冀中区的讨伐、蚕食，使根据地的县城全部被占，人口和财力大大减少。但抗日政权仍活跃于广大农村，吕正操的第三纵队仍保持着很强的战斗力，使王揖唐的华北伪政权对冀中三十余县的统治很难维持。冈村宁次接任华北方面军司令官后，通过他长期对国民党作战和"扫荡"晋察冀边区的经验，研究出"纵横合击"、"辗转剔抉"等所谓"张网捕鱼"战术，妄图肃清平原地区的八路军，以实现其确保所谓"大东亚圣战"兵站基地的目的。
日华北方面军参谋长安达二十三和副参谋长有未精三经过实地侦察和破译电码，掌握了冀中根据地大量的基本情况后，于1942年4月中旬制定了如下作战计划：
一、作战方针
对以吕正操为司令的冀中地区的共产军主力，进行突然袭击的包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区。
二、作战指导要点
作战第一期（自5月1日开始约10天）白泷部队在滹沱河北岸地区，小川部队在河间、肃宁地区，独立混成第九旅团在石德路南侧地区进行"扫荡"战，要估计到大规模作战会有困难，同时要将敌人压缩到滹沱河、滏阳河与石德路所构成的三角地带阻止敌人从该地带逃出。在此期间，第四十一师团利用铁路运输从山西向邯郸、顺德地区进行佯动，然后在石德沿线地区展开。
作战第二期（自5月11日开始约5天）第四十一师团（配属独立混成第九旅团）从石德路沿线向北挺进，白泷部队从滹沱河北岸地区向南进发，小川部队则从河间、肃宁向饶阳推进，分别发起突然袭击，将敌人包围在三角地带予以歼灭。
作战第三期（自5月16日前后开始约25天）
前一阶段（约10天）划出作战地区，反复进行扫荡，以消灭敌人及其根据地设施。
后一阶段（约15天）继续剿灭敌人残余势力，同时大力推进各项建设工作。第四十一师团则转入新作战地区的警备态势，进而正式开展治安肃正工作。
为巩固冀中平原抗日根据地，1941年秋北岳区遭受冈村宁次"铁壁合围"残酷"扫荡"后，聂荣臻司令员和晋察冀军区指挥机关总结出了一套粉碎敌人"扫荡"的经验，指示冀中军区拟定作战方案，准备迎接即将到来的更残酷的反"扫荡"作战。第十八集团军冀中军区司令员吕正操、中共冀中区党委书记黄敬于1942年4月下旬，召集军区负责干部沙克、卓雄、张学思等开会，策定如下作战方案：主力部队突破敌人的合击圈，由内线转到外线，转到山区去，转到敌人后方去，同敌人换防。地区部队留下来跟敌人转，力求分散隐蔽，相机打击敌人。同时大量精减党政军领导机关人员，将他们分散下去，和群众一起坚持反"扫荡"。为保护领导机关，下令第七军分区将擅长坚守阵地的十七团调军区，由吕正操和正副参谋长沙克、张学思指挥，掩护军区、区党委和行政公署机关人员安全转移，跳出敌人的包围圈。
日军华北方面军为端掉直接威胁其后方安全的冀中抗日根据地，从1941年起，伴随其"治安肃正"，在整个冀中地区，除深县、武强、饶阳、安平、深泽、束鹿等中心地区外，在其余各县的重要村镇，日军均设置了据点，并修建了四通八达的公路线和敌伪军据点：在交通线两侧修建隔断壕三千九百公里，碉堡工事一千三百座。为截断与冀西山区的联系，加强对北岳根据地的经济封锁，敌伪在平汉路西太行山脚下，以高约两米、厚约一米的石头墙和碉堡筑成数百公里的封锁线。再加上冈村宁次接任华北方面军司令官后，又连续推行两次所谓"治安强化"运动，通过威胁、欺骗手段，迫使大批不坚定分子变节，在其据点周围建立起傀儡政权和警备队、自卫团等汉奸武装。这样就大大缩小了抗日武装活动区域，使冀中军民进入抗战最艰难的阶段。
冈村宁次经过上述准备和部署，于1942年4月28日召开的兵团长会议上，下达了"五·一"对冀中大"扫荡"的作战命令。冈村是个极其狡诈的军人，他在发动对冀中"扫荡"前进行了一系列的佯攻：于4月25、26两日以其驻平汉线的第一一○师团的白泷里四郎旅团，对北岳杨成武第一军分区发动了进攻；4月29日，又以驻津浦、德石两线的林芳太郎、吉田峰太郎两个独立混成旅团，发动对武城以北地区的宋任穷冀南军区党、政、军机关的突然袭击，用以迷惑八路军，达到其隐蔽即将对冀中进行"铁壁合围"的作战意图。但不管冈村如何狡猾，也逃不出冀中军区参谋处的眼睛，吕正操、沙克等根据谍报人员送来的情报，作出了粉碎敌人"铁壁合围"的部署。
5月1日至3日，驻定县、新乐的日军第二十六师团坂本联队，驻安国、博野的白泷理旅团分别出动，与七、九军分区部队展开激战；从津浦、德石路出动的日军也与八分区部队进行战斗，而根据地中心区深县、饶阳、束鹿三角地带却异常平静。其目的是诱迫冀中八路军退入滹沱河以南，滏阳河、德石路以北的三角地带予以歼灭。以上这几股日军与军分区部队稍作接触后，坂本联队和白泷理旅团即于5月3日，分别推进到沙河以南定县邢邑和潴龙河以南与滹沱河以北走廊地区；驻河间的独立混成第七旅团的小川大队，同时到达肃宁和滹沱河北岸的饶阳、献县地区，并在滏阳河小范镇以北，筑起拦河坝抬高水位，封锁滏阳河北段；而驻守衡水的山峙骑兵第十三联队也沿滏阳河北进，控制滏阳河中段地区。接着这四支侵略军配合起来，反复进行"扫荡"，企图将冀中部队压迫到德石铁路以北地区予以歼灭。吕正操、黄敬掌握敌人的企图后，即从容不迫地应付这次"扫荡"。5月1日是国际劳动节，照旧在驻地召开直属机关干部纪念大会。黄敬、吕正操登台作了反"扫荡"动员大会，晚上还举行庆祝晚会，军区文工团演出曹禺的《日出》，汽灯照耀十余华里，给敌人以未发觉"扫荡"之假象。半夜散戏后，吕正操即下令各部队按预定计划分头突围，他和黄敬也于5月2日下午5时，率领党政军机关干部二千余人，在十七团的掩护下离开饶阳张保村，先西行三十里，在邹村改换轻装，入夜，以急行军速度南下，穿越敌人的沧石公路封锁线，一天一夜连续行军一百二三十华里，到达深县、武强、武邑三县交界的朱家庄住下，隐蔽休息。这就粉碎了冈村在滹沱河南、滏阳河西和德石路以北三角地带围歼冀中党政军领导机关的阴谋。
冈村宁次在冀中抗日根据地的心脏地带"扫荡"未能收到预期战果，又于5月4日到石家庄设立战斗司令部，亲临前线指挥，并从山西调来清水规矩第四十一师团。驻守北宁和津浦北段的日军第二十七师团长原田熊吉判断第三纵队主力集结在子牙河、任丘、河间地区，曾向冈村建议将清水师团由山西车运天津，由北向南张网捕捉冀中部队。但冈村却认为八路军在沙河、木道沟河沿岸的安平、深县、饶阳这块三角地带经营多年，交通壕、地道建筑非常普遍，群众政治觉悟高，男女老幼均能持枪战斗，不会轻易放弃，因此仍坚持执行原作战方案：除命令原田增派兵力援助小川大队长扼守滹沱河及小范镇以北滏阳河各渡口外，并调山崎武田骑兵第十三联队，迅速集结到束鹿，于8日清晨开始行动，控制小范镇、衡水间滏阳河一线；命令清水第四十一师团经石家庄转邯郸，设战斗指挥所于深县，于10日夜，利用德石路将部队展开于束鹿、衡水间。为了统一指挥作战，冈村将参加这次进攻作战的白泷、池上、坂本、小川、山崎等部日军划归清水师团长统一指挥。为阻止冀中部队突围，冈村再次命令驻守冀中周围的饭沼守第一一○师团、原田熊吉第二十七团、田中勤混成独立第十五旅团，对平汉、津浦、北宁等铁路线实行严密封锁。冈村认为这样冀中部队就再难逃脱他的包围圈了。
5月11日拂晓，冈村宁次乘坐飞机在空中亲自指挥清水、白泷、池上、山崎等几股日军三万余人，以"张网捕鱼"战术由德石路沿线出动，向冀中六、七、八分区杀来。第四十一师团奥村半二步兵团长率六个步兵大队，连续进攻深县东南方、安平西南方及深县、安平以东地区的八路军。池上贤吉亦率其混成独立第九旅团出动，配合作战。12、13两日，两部对武强通安平大道东北地区进行"扫荡"。14、15两日，清水又令奥村、池上两部划分区域，分别对深县东北和安平地区进行反复"扫荡"。同时小川、山崎两部日军对转移到滹沱河北岸的八路军追击搜索，至15日结束冈村规定的第二期作战。
在冈村勒紧网绳妄图捕捉冀中党政军领导机关和主力部队之际，吕正操、沙克、卓雄、张学思等率领冀中首脑及机关人员，于5月6日晚，转移到武邑西面的南北翰林村。7日，德石沿线日军向深县城北合围八分区的部队，衡水日军要封锁滏阳河，遂又连夜折回武邑城北张家村住下。8日傍晚，吕正操、沙克等又率队北进，乘夜在敌人据点小范镇以南七八里的豆村附近，蹚着齐腰的水渡过了滏阳河，一夜急行六十余里，到达交河县境内与阜城县交界的军张村宿营，跳出了敌人的"铁壁合围"圈。