1936年7月4日，红军撤离韦州后，本来马鸿逵令马光宗即行撤回，但当地保安团等守敌和富户、乡绅们唯恐援军撤走后势单力薄，红军复来围攻，便一再挽留，马光宗只好派人报告马鸿逵，马在电话中指示：一、准派保安处骑兵第一大队大队长何德良率部留驻韦州，共同防守。二、由马光宗把红城水的红军情况侦察明白，准备进攻。马光宗领命，即于7月5日晨，派营长田凤翔率队向红城水搜索前进，其余人马随后跟进。马部到达红城水后，即向上园发起攻击。因上园仅有少数警戒兵力，遂被敌占领。敌同时也占领了旧红城水（仅有破旧城墙，没有人烟）。当时红军主力驻在下园煤山。下午，红军由煤山出动，以猛烈的火力反击来犯之敌。马部难以招架，遂退出上园，撤退到旧红城水顽抗。
7月6日晨，马鸿逵派参谋长马光天乘坐飞机，飞临红城水上空进行侦察，发现形势不利，急忙飞回报告马鸿逵。飞回时投下4枚炸弹，使红军受到伤亡。马鸿逵获报后，又派马光天乘飞机飞到红城水上空，给马光宗投送命令，要其即刻率队撤回，以免被红军歼灭。马光宗接到命令，立即下令部队撤退。由于战斗正处胶着状态，无法行动，红军兵力占优势，且愈战愈勇，马光宗眼见情况不妙，忙让号兵吹响军号，部队这才撤了下来。当天，马光宗退回韦州，次日，带领残部经惠安堡逃回金积。红城水战斗击伤敌营长马进锐，击毙、击伤和俘虏敌人士兵两百余人，打死打伤战马两百多匹。