进步党原来是袁世凯的帮闲党，他们本是忠心耿耿于袁世凯统治的，在攫取大总统宝座和镇压“二次革命”中都是奔走效劳者。他们对于帝制并不反对，甚至是赞成开明专制的，对于袁世凯的帝制曾从侧面提出过更为“稳妥”的办法，但却已不能为“急不暇待”的袁世凯所接受，而当筹安会出现后，他们看到反袁声浪日高，帝制成功希望渺茫，为了抢夺反袁旗帜，保存派系力量，于是，“进步党”的首魁和理论家梁启超就抢先发表了一篇题为《异哉所谓国体问题者》的反袁文字。由于帝制的不得人心和梁启超在社会上的已有声望，遂使此文传诵一时，产生广泛影响，梁启超也一变而为反袁健将。他在文章中表明他的态度是：“生平持论，无论何种国体皆非所反对”。又说：“吾侪立宪党之政治家，只问政体、不问国体”，“故以为政体诚能立宪，则无论国体为君主为共和，无一而不可也；政体而非立宪，则无论国体为君主为共和，无一而不可也。”这就是进步党所希望的“以共和之名，行专制之实”的主张。但是袁世凯在这时要的是“名实相符”，要的是“皇冠龙袍”，当然不会赞成进步党这种需要“稍假岁月”的办法。袁世凯的操之过急的办法，进步党意料到会有人起而反对的，也意料到国民党是会反对的。这时，进步党已从民元以来所遭到的那些屡被遗弃的臣妾命运中开始“觉悟”了一个问题。梁启超检讨了过去的“曾无尺寸根据之地，惟张空拳以代人呐喊，故无往而不为人所劫持，无时不为人所作用。”如果在现在全国反袁势力高涨时“不自树立”，那将会被别人占先，到那时“我为牛后，何以自存！”同时中华革命党的一些作法和主张，在进步党看来，终究还是过激了些，因此为了免于再蹈过去覆辙，去为人“牛后”，那么与其让与中华革命党执此“牛耳”，不如由自己再来一次政治投机，以控制反袁局面自求“树立”。于是，便想联络西南军人，策动军事倒袁，以力争反袁联合战线中的领导地位，但它并没有达到这一目的。所谓“进步党”或梁启超发动和领导护国战争的观点很大可能是由于梁启超所作舆论的错觉。
“二次革命”之后，各种政治势力的斗争更加错综复杂。作为资产阶级和小资产阶级政治代表的革命派，在斗争中表现了软弱性，他们没有明确地代表人民利益的东西，故而便逐渐失去了人民的信任。虽然他们也在反袁斗争中起过一点积极的作用，但无力作为广大人民群众的代表站在斗争的前列。当时的无产阶级虽然在逐步壮大，但还不够壮大为反袁运动的领导阶级。于是，这场反袁斗争便出现了这样的形势：运动既是广泛的，但却又缺乏真正人民革命的力量，它在反对袁世凯破坏共和、复辟帝制方面，是有积极进步意义的。它是一次挽救资产阶级民主革命和维护革命成果的斗争。
针对封建军阀窃取辛亥革命的成果，进行复辟帝制的现实，作为资产阶级、小资产阶级激进民主主义者的一些知识分子，也曾发出了呐喊。他们极力抨击封建制度，宣传资产阶级民主政治。他们指出，民主与君主不能两立，自由与专制不能并存，他们怒斥当时的“筹安之徒”与“复辟之辈”是“国家之叛逆、国民之公敌”，对于这样的丑类，必须毫不妥协地“诛其人，火其书，殄灭其丑类，摧拉其根株，无所姑息，不稍优容。”他们的这些活动在当时显得微弱的，但是反对封建军阀的斗争中也加入了一份力量。
列强对“帝制”态度的变化
随着“洪宪帝制”的日益公开化和反袁形势的日益高涨，列强对于“帝制”的态度也有所变化。
英国本是袁世凯政权的积极支持者，不过在欧战发生后，已把大部分力量投入到战争中去，无暇顾及东方。因此它对帝制始终有着一种担心的情绪：在帝制将实行时，它担心是否会有内乱，如果没有“内乱”，则帝制随时可以实行；在反袁形势开始滋长时，它又担心帝制会使时局反因此而愈恶。在日本于1915年10月、12月先后两次提出劝告时，英国虽然参加了共同行动，但所抱目的却与日本有所不同，它希望袁世凯能停止帝制，如果不能停止，也希望袁世凯有自信可以安稳达到帝制的目的。总之，英国希望中国最好在这个时候不发生变乱，那么日本的势力便不至于过快的扩张，自己在华的利益也不致损失太大。
美国在支持袁世凯政权的问题上，比英国表现得尤为坚决。它一直积极支持帝制，拒绝参加日本对袁世凯提出劝告的行动，理由是帝制不妨害外国在华利益，所以不能“干涉”。换言之，帝制与美国的在华利益，乃是一致的。在举国一致反对帝制，而袁世凯已正式宣布延续帝制时，美国于1916年4月7日又与袁政府的驻美大使顾维钧签订了一项500万元的借款合同，想使袁世凯得以苟延一时。美国对于袁世凯中途延缓帝制的作法，也是深表遗憾和惋惜的。当时的美国公使芮恩施在后来出版的《一个在中国的美国外交官》一书中，批评了这个延期决定是错误的，“假如袁和他的谋士们在这时敢于大胆地公布帝制，那么列强中有好些国家的承认是可能跟着而来的”。这充分地表明美国的态度是要坚决与中国人民为敌到底。尽管如此，全国人民的反袁怒潮是不可遏止的，使美国也没有办法维持袁世凯及其政权的继续存在！
日本对帝制态度的变化是列强中最出袁世凯意料之外的国家。它对于帝制一直是采取两面政策的。这在第一次世界大战开始时的《黑龙会备忘录》中有一段很能说明日本朝野这种对华政策和阴谋的记载，其中说：“中政府之保持共和形式，乃中日同盟前途之障碍。何则？共和之主旨，及其人民社会上道德上之目的，与君宪国绝然不同；其行政与法律，亦相抵触。若日本作中国监护人，而中国一一模仿日本，则两国遂可彼此尽力解决远东问题，而无不一致不同意之处。故为再建中国政府起见，为保持远东永久和平，及为实现日本帝国政策之成就起见，我日利用目前时机，变中国共和政府为君主立宪，使与日本之君宪一致，而与他国各不相同为起点……变更中国政体，实再建中国时所当采用惟一之主义。且现时亦为我日鼓励革党及其他不满于中政府之人物。在中国起事之良机，现在此等人不能肆志之原因，乃因资本之不足。若帝国政府能利用其资本之不足，假以借款，唆以起事，则中国全国，大乱立见，我日于此，乃可起而干涉并整理之，吾人当容纳中国革命党、保皇党，及其他不满中政府之物，以扰乱全中国之地。其全国既扰乱，而结果乃推翻袁政府。”在这个阴险目的指导下，在袁世凯帝制进行的过程中，日本一面对袁闪烁其词地作些似是而非的暗示以鼓励和怂恿“帝制”，一方面又密谋扶植敌对势力以乘机掠取权利。1915年9月间，帝制已公开实行，日本即表示要干涉，并决定向袁政府提出三点询问，即！究否改制；是否可保平和；与日本如何提携。袁世凯为向列强表示自己的忠诚和能力，曾在25日、27日先后向日本及英、俄、法、美各国密告实行帝制。主要说明“此次改变，出于全国人民一致之意愿，政府顺从民意，秩序必不至扰乱，据各省文武官吏文电，均谓体察地方情形，必可维持治安，全国人民期望，不过为长治久安之利乐。”28日，日本邀请英、俄两国公使，共向袁政府提出口头询问，其中说：“……今观各地之情势，外观虽似各地对于帝制之实现反对不甚激烈，实则反对之感情广为酝酿，不安之形势弥漫于各地……兹对中国政府先告以中国今日之情况最堪忧虑，敢问果自信不致发生异变而得平稳定实现帝制耶……决以友谊劝告大总统善顾大局，延缓其变更国体之计划”。这种公开而正式地表示干涉，是既隐伏了日后向袁世凯索取权利的余地，又可借此博取反袁派的好感，以待时机。袁世凯为表明自己还是有用的奴仆，就在11月1日对这种劝告作了答复。
他说：“……当国体讨论甚形猛烈之际，政府恐因是发生事端，深为忧虑，再三电询各省文武官员，能否保持地方秩序，各省复电，每谓苟从民意解决国体问题，则各省皆可负地方治安之责……今各省特加注意，十分防范，断无可虑之事。其本国法权不到之处，尚望各友邦政府协力取缔，如斯则亦无造乱之余地”。但日本则把这种答复看作为拒绝，深致不满，而干涉之意也日益明显。11日，袁政府又一次向四国表示：“万一在本国突出意外之事变，无论何时，本政府之权力，足随时消除之。”12月15日，是袁世凯承认接受帝制位后的第四天，日本忽又邀请英、法、意、俄共同作第二次警告，口气比第一次严厉，但是袁世凯的帝制活动依然没有停止。25日云南起义消息传出后，反袁形势颇为紧张。这个时候袁世凯已经意识到事态发展的严重性，更感到日本在中国问题上超越列强的特殊地位，如不给日本更多的满足，就难以换得他梦寐以求的皇冠，于是袁世凯决定一面“戡乱”，一面又拟派农商总长周自齐为特使到日本祝贺日皇加冕，以赠勋为名，去出卖主权。据说周氏去日就带有取缔在东革党及商议早付郑四铁道借款之任务。而且袁世凯请求日本承认帝制所提出之交换条件，确已由国务卿、外交总长示意于日本，其内容如下，吉林全省割归日本；奉天司法权让与日本；津浦铁路北段割归日本；天津、山东沿海一带海岸线割归日本；）中国财政聘用日本顾问；中国军队统归日人教练；中国枪炮厂由中日合办。以上只待日本政府许可后，便可签字。正当袁世凯满怀希望的时候，因与大隈密谈的安排败露而引起英、俄等国不满，使日本大为恼火。1月15日，日本突然拒绝特使赴日。据日本当时各报纸披露，被拒的理由是：“中政府扬言，俟周使归国，实行帝政，颇启列国猜疑，中国南方亦有卖国使节之目，日政府甚深迷惑。二谓将废弃之共和国勋章，未便再赠日皇。”这种拒绝意味着日本已对袁世凯绝望，不愿再支持这个将对自己有害的奴才了。当时负责对日交涉的曹汝霖赶忙写了一篇文章向日本献媚，力图维持原来的主仆关系，文中无耻地说：“中国与日本有如少年之情人，在最初时期则互相恋爱，继则龃龉，至成为夫妇之时，则所有误会之点皆扫除净尽，而得愉快和平之家庭焉。现两国已经过第一时期，若以相当之方法消除双方之误会，则两国将来必能开诚布公，融合意见，互相提携联络。故吾人宜竭力增进两国和好关系，庶远东之和平可永建于不朽之基础焉。”21日，日本更正式通知袁世凯政府驻日公使陆宗舆，谓：“……原来贵政府欲改帝制，本系保证无乱，今明明云南有乱，竟于此时断行帝制，无视友邦劝告，则中政府之责任甚大，日政府当然不能承认”。除此之外，日本又同时在中国扶植各种反袁势力。日本外务大臣后藤新平在其所著《日支冲突之真象》一书中称：“……各事件如中国革命党在上海企图夺取肇和巡洋舰事件、山东举兵事件者，均可视为我国政府鼓动中国反袁运动政策之证据……我帝国政府既欲拥护肃王正满洲大位，并利用宗社党在满洲起事以推倒袁世凯……”其说虽不无夸大之嫌，然制造敌对势力以纷扰中国之事实，却由此可见。其他又如帮助梁启超由申入桂，在山东操纵中华革命党之反袁军等等事实，都足以说明日本这种两面政策。袁世凯原认为日本是惟一可乞援的主人，但他逐渐发现日本是在为他制造难题。日本对帝制态度的变化，对袁世凯是一个极大的打击。
“洪宪帝制”的失败
正在袁世凯兴致勃勃地进行帝制的时候，全国各地反对帝制的运动也正在逐渐高涨，大有一触即发之势。窃国、卖国的大盗袁世凯已成众矢之的。1915年12月25日“护国军”起义在云南爆发，其爆发的速度和声势都大出袁的意料。自帝制发动以来，袁政府对于各省军民及重要人物的行动一直非常注意，常派侦探严密伺察，但他的注意力还是主要集中在几个外国主子的承认和几个大军阀头子分配权力的问题上，而没有看到在国内人民中间日益增长的反帝制反卖国的高涨情绪和中下级军官的政治动向。他初闻云南军界不稳，也只是又使用原来许以高官厚禄的老办法了事。在袁看来，即便有人敢起来反对，也随时可以像“二次革命”打垮国民党那样一鼓荡平。
云南起义是经过滇军中下级军官长期酝酿而发动的。滇军中的中下级军官很多人参加过辛亥革命，有比较浓厚的民主思想基础。自“筹安会”发生后，滇军中级军官如邓泰中、杨蓁、董鸿勋、黄永社等“愤概异常，屡向唐继尧探询主张，以观进止。当时唐的态度颇为犹豫，对反袁要求不置可否，他认为滇逼强邻，黔则汤芗铭扼驻于湘”，蜀则“陈宦逼己”，因而“不可轻露，先行灭己”。但滇军中的中下级军官则积极酝酿行动。据日人吉田作造所著《第三革命后之支那》一书中谈到，滇军最初发动者为黄毓成、罗佩金、赵又新、邓泰中、杨蓁等。初未使唐知，议定后由黄、邓、杨三人为代表请于唐。会议数次，决定四项出路由其选择，于适当时期要求唐氏表示态度；如唐氏反对帝制，则仍拥其为领袖；如中立则将彼送往安南；如赞成帝制则杀之。那个表面上主持讨袁的云南都督唐继尧之宣布独立，“实非唐之本意”。他只不过是大势所趋而不得不从的一个人物，这也就决定了后来他在反袁斗争中的态度。
护国运动的领导者之一是辛亥革命时一位著名的军事家蔡锷。蔡锷原名艮寅，字松坡。青年时曾入长沙时务学堂从梁启超问业，受改良主义思想教育。戊戌政变后赴日本留学，开始参加反清活动，武昌起义爆发后，在滇响应独立，被推为都督。当时蔡对袁世凯还抱有很大幻想，而袁世凯对这个响应过辛亥革命的新派军人则很不放心，1913年调蔡入京羁縻。1915年袁世凯接受“二十一条件”并称帝登极，使蔡很受震动，决心策划滇军起义，反对帝制。但在袁世凯及其爪牙的监视下难以脱身。11月，蔡以治病为名，潜赴天津；12月初，又易服变名，乘日商船山东丸东渡日本，再乘轮经台湾直航香港，后辗转入滇。12月19日，蔡锷至滇，经过一系列的组织工作，至25日，唐继尧等宣布成立军都督府并致电北京，请袁取消帝制，惩办祸首，限25日午前10时答复，以坚决的态度表示已“谨率三军，翘企待命！”未得答复，于是当日即宣告独立。滇省宣布独立后，废去将军、巡按使名义，恢复元年都督府制，并召集省议会，推唐继尧为都督，任留守，蔡锷等统护国军出征。此次兴师是以保护共和国为号召，因此出征军定名为“护国军”，而这次反袁斗争则被称为“护国运动”。袁世凯的倒行逆施早已被人所深恶，云南的讨袁斗争一开始立即得到人民群众的广泛支持。云南宣告独立后，整个昆明“全城悬旗结彩，爆竹之声不绝于耳，士民则欢声雷动，军中则士气奋腾。”1916年元旦，护国军在昆明校场誓师，发布讨袁檄文，历数袁氏十九大罪状，号召中华民国之国民“翊卫共和，誓除国贼。”军容极为整肃，士气十分高昂，“出征之将校皆预戒家属，此行期必死，勿望生还。”群众踊跃参军，决心效死战场，据当时报纸报道：“未编入出征军者，多恳求出征，有泣求数次而不得者，有以去就争者，亦足以觇士气矣，此十日内退伍兵之纷纷投到者不下五六千人，后此尚源源而来。”孙中山在日本两次发表讨袁檄文和宣言，指出：“袁贼妄称天威神武之日，即吾民降作奴隶牛马之时，此仁人志士所为仰天椎心，虽肝胆涂疆场、膏血润原野而不辞也。”给了国内的斗争以有力的声援。南洋华桥共和维持会、美国波士顿中华公所、留日学生和华桥纷纷致电国内，声讨袁世凯，南洋华侨还捐集巨款给予物质支持。一场反对帝制的护国战争正式开始了。
袁世凯面临云南起义和各地的反帝制浪潮，不得不起而应付；同时，有些地方军阀依违其间，继续置袁世凯于炉火之上，不啻为袁世凯注射强心剂。如四川的陈宦于1月14日电致北京各部，转达四川国民代表的要求说：“奏请宣布唐继尧、任可澄等罪状，克日兴师致讨，剪除凶顽，固我国本。”“我皇上圣神文威，功德岿巍，亟应早登大宝”。陕西陆建章电称：“细察陕省民意，渴望我皇上御宸之恳挚已达极点，民无变乱之可虞……用再吁恳皇上早赐口吉，举行登极之典，以安反侧而副民望。”
1916年1月5日，袁世凯颁布了讨伐令，对云南护国军正式用兵，同时布置三路进兵云南的计划，准备以泰山压顶之势一举打垮护国军。三路大兵是：
（1）派虎威将军第三师师长曹锟、第七师师长张敬尧、第八师师长李长泰所部入四川，作为正面攻滇的主力。（曹锟的第三师原驻岳州，张敬尧的第七师原驻南苑，李长泰的第八师原驻保定。）
（2）派第六师师长马济增、第二十师师长范国璋、第七混成旅旅长唐天喜入湘西，兵力包括由南昌调动的马继增所属第六师、由河南调动的第七混成旅、以及由奉天调动的第二十师一部分。