1854年4月，英国驻华公使包令联合法国驻华公使布尔布隆、美国驻华公使麦莲一齐来到广州，致函清朝政府负责办理外交事务的钦差大臣、两广总督叶名琛，要求修改条约。英国公使要中国全境开放通商；鸦片贸易合法化；废除进出口货物的子口税；外国公使驻京等。美国公使则提出在长江流域及其支流的任何口岸城市及港湾进行贸易；美国人可以进入中国内地任何地区贸易、传教、居住，并自由租赁、建筑。法国公使在提出类似要求的同时，还主张释放非法潜入陕西因从事与身份不相符合活动而被捕的法国传教士。
叶名琛接到英、法、美三国要求修约的信函后，依旧采取惯常的办法：寻找遁词，避而不见。这个身材高大肥硕，留着长长的胡须，长着一双杏圆眼的封疆大吏，深知中外交涉的复杂性、敏感性，而身为钦差大臣两广总督，重要的职责就是妥善处理好与为侵略中国专门惹是生非的洋人的关系，少给皇帝添烦。因此，他千方百计地寻找各种理由拒不接见外国人，对他们常采取不理睬的态度。不论是法国公使布尔布隆，还是美国代办巴驾，都没有找到任何机会与叶名琛会面。而马沙利在1852年出任美国驻华全权委员后，在广州致函叶名琛，要求会面商讨呈递国书事宜。叶名琛以等有闲暇，立即选择吉日会见作为答复，委婉而巧妙地推脱了。等马沙利回国前要求辞行会面时，叶名琛故伎重演，给予同样的答复。
这次，包令要求叶名琛给他一个在广州城里会见的机会，得到的是叶名琛很有礼貌的答复：现在敝人管理数省军务，刻无暇晷，一俟稍有余暇，自当择定吉日接见阁下。包令见叶名琛又想施金蝉脱壳之计，遂又修书一封，要求会见。于是叶名琛表示同意，但提议在广州城外河边的仁信栈房会见。对此，包令大为不满，予以拒绝。因为他特别希望能够在广州城内会见叶名琛。可叶名琛硬是未满足他的心愿。
由于见不到叶名琛，修约一事无法真正进行，这使包令十分恼火。包令正“十分急切地想以重要行动来标志他的到华，急于想一下子解决与一个极端复杂的任务有关的各项问题”，以完成修约使命。于是他建议美国、法国动用军舰，联合向广州示威，迫使叶名琛出来会见。美国驻华公使麦莲颇不以为然。他顾虑英国正忙于克里米亚战争，远东军事力量薄弱，一旦示威无效，也不好收场。基于这样的考虑，麦莲便乘坐美国海军最新式的火轮船赛司克哈拉号离开广州北上。
麦莲此次北上，主要是为了视察通商口岸，调查美国对华关系现状，研究正在蓬勃发展并已经占据中国最富庶省份的太平军的实际情况，以决定其对华策略，究竟是倾向于北京的清政府，还是援助南京的太平天国。麦莲虽然并没有与太平天国取得直接联系，但是停舟南京，经过一番实地考察，以及从下级官吏的来文中，他发现太平天国不会借向西方列强的妥协来换取某些援助；更重要的是他认定当太平天国的天王兄弟及其臣下成为全中国的主人后，继续承认并履行清政府与英、法、美三国已经签订条约的义务是极不可能的事。
心中有了底数，麦莲在返回上海后，请求与两江总督怡良会见，并要其代转国书。6月20日，麦莲在苏松太兵备道吴健彰的陪同下赴昆山，次日与怡良会晤。怡良对麦莲招待得很好，彬彬有礼，与叶名琛寻找托辞怠慢轻蔑的态度迥然不同。这因为太平天国革命如秋风扫落叶一样，席卷而来，小刀会起义又占领了上海县城，使他一筹莫展。更令他担心的是洋人这时再雪上加霜，给添点儿乱。怡良早已得到朝廷的谕令，让他竭力敦促麦莲回广州，有什么事同叶名琛去交涉。可他也深知叶公的作风，以公事繁忙为借口，拒不会见外国使节、代表。他顾虑万一因此而真惹恼美国来使，使这个不懂规矩的家伙到处乱闯，继续北上直奔天津，岂不更糟。他们讨论了许多具体问题，甚至十分露骨地表示以镇压民众斗争为修约之饵。
自从小刀会高举着太平天国的旗帜在1853年9月攻陷上海县城，占领上海附近地区之后，清朝政府特别是地方当局就希望在上海的英、美侵略势力协助镇压民众斗争，但是外国侵略势力总想先修约，再协助镇压民众斗争，在没有实现扩大侵华的目的之前便伪装中立。因此，怡良毫不掩饰地提出：美国政府和英、法两国政府，依照条约义务，应该与上海的清朝政府地方当局合作，以维持秩序与和平。同时，他还指责了美、英、法等国的中立政策。麦莲见有机可乘，遂也坦白地告诉对方：这些中立的义务，是各国政府所应遵守的，但是可以用条约来修改。接着他进一步指出，仅是解决上海方面的地方性问题而不进行一般的修改条约是没有用的。然后他暗示这样修约对清朝政府是有好处的，并说：“我们的来到，和我们的商业，对于平定叛乱，比任何其他方法，可以发生更直接的影响。”
关于修约问题，怡良抱定这样一个方针，既不激恼对方另生枝节，又不迁就了事，满足对方要求。所以他一边好言相劝，一边驳回麦莲的修约要求。他认为原条约所载12年后稍有变通，特指海上各项，并不包括江河陆路，况且只不过单就通商的五口而言。能修改的地方也限于稍有变通的那些无关宏旨的细节。怡良还非常婉转地告诉麦莲，他个人确实没有权力过问修约之事，所以请麦莲最好还是回到广州与叶名琛交涉。麦莲也领教过叶名琛不理不睬的态度，见怡良还肯会见，遂固执前说，一味恳求，甚至用帮助清政府平定内乱作为修约的诱饵。可是直到暮色降临他也没有得到怡良肯定的回答，于是便悻悻而去。
第二天，麦莲又给怡良送去国书副本及照会一份，露骨地提出如果清政府允许派员谈判修约，美国就襄助清政府削平民众起义和斗争，否则的话，就要和太平天国拉关系。他是想以利诱加恫吓来逼迫清政府答应修改条约。可是怡良没有响应，只派人将他送回上海，让他到广州与叶打交道。麦莲见软硬兼施之计，并没有任何收效，遂无可奈何地于8月1日离开上海返回广州。
就在麦莲于上海与怡良交涉的时候，英国公使包令也乘坐着火轮，北上上海。但是，他没有能够与怡良接洽便南返了。
随后英、法、美三国公使又齐集到广州。英、美公使单独北上，都未取得半点儿成效，可谓无功而返。他们的努力并没有换来清政府的回心转意，非但不能开始修约谈判，而且还都被迫回到广州与那个根本就不愿接见他们的叶钦差交涉。三国公使只好再次联合照会叶名琛，要求一见。这一次叶名琛没有完全拒绝，但是因为公事繁忙无法分身，只派了知州张宗恪、知县陈宜之代表自己前去商谈。这两位代表对自己肩负的使命也非常清楚，通过翻译毫无保留地转达了叶名琛的意见：由于天朝制度，君尊臣卑，臣下无权，只能谨守成约，对于各国公使修改条约的要求实在无能为力。三国公使这时更加清楚在广州继续交涉，根本就达不到修约的目的。
8月28日，他们在香港会谈商议，决定不再与叶名琛谈判，一同奔赴白河，与清政府全权大臣交涉修约事宜。于是，9月28日-29日英国公使包令、法国公使布尔布隆、美国公使麦莲联樯而至上海。9月30日江苏巡抚吉尔杭阿就十分周到地款待了三国公使。本来，吉尔杭阿倾向于向列强妥协，甚至还曾听信麦莲的许诺，如果清政府派要员修改条约，美国情愿随同官兵，从上海起，一路剿办太平天国起义军，开通长江。“如上海等处有一贼未平，即不敢越次而进”，劝告咸丰皇帝答应各国修约要求，派资深望重的大臣来与三国订立章程。但是，由于自己不久前受到了皇帝的申斥，而与外国人勾结的苏松太兵备道吴健彰也被拿问，使吉尔杭阿确实心有余悸，不敢附和各国公使的请求，只是一再劝三国公使折回广州，不要继续北上了。但是三国公使大肆恫吓吉尔杭阿，请看10月3日他们之间的谈话：
麦莲：我希望你了解我从一开始所说的话，除非条约变更，我们无法维持和平。我国人民不能在中国的现状之下维持条约。
包令：我非常同意麦莲先生的意见，我们必须加强我们的联盟，否则我们的商人就会力主摆脱现行条约的拘束。
吉尔杭阿：我同意修约是十分合理的……
麦莲：我们的商人，只有在中国买货的机会，没有卖货的机会。吉尔杭阿：你的话是很合理的……
布尔布隆：现行条约是并不符合目前局势要求的，我向叶钦差提出过，但不能得到任何满意的解决，因而我不得不求助于北京。
麦莲：我们已经决定到北京去，理由是上海离京城太远。
吉尔杭阿：那是近得多了，但是你们不会有像我这样的一个朋友来帮助。包令：我们希望你同去。
麦莲：我在给皇帝的信中一定提到，你已经在上海做到你所应做的一切了。吉尔杭阿：你对我太过奖了……
麦莲：既然我们已经告诉我们的政府说我们正要前去，如果现在我们竟然在这里等待，这是办不到的。除了到北京去而外，实无其他办法。
由于受到三国公使的恫吓，吉尔杭阿也随着逼迫咸丰皇帝：“夷情狡诈暴戾，历观成事，凡有所求，必得乃止。”对此，咸丰皇帝一边责怪吉尔杭阿，一边又令吉尔杭阿“相机筹办，示以抚绥之恩，折其虚骄之气，俾不至更萌妄念，方为妥善。”同时，他还命令臣下对三国公使来津严加防范。
包令和麦莲遂各自乘坐本国兵舰，虚张声势地继续北上。惟独布尔布隆借口所乘坐的兵船“贞德号”需要修理，不愿失掉身份去坐一艘悬挂着别国国旗的军舰来完成如此重大的使命，只派了哥士耆携带公函，随英、美公使北上。其实，布尔布隆所以停止北上是因为他确信此行不会捞到什么好处，另外，他对包令的有些做法也并不完全赞同。对于布尔布隆的借故不合作，麦莲似乎并不在意，可包令却耿耿于怀。他坚持认为布尔布隆无论如何也该与英、美公使一同前往，不应有任何不合作的表示。包令深知清政府一直试图利用西方各国之间的猜忌、摩擦来瓦解、破坏修约行动。另外他还得到伦敦的指示，要他与法国驻华公使密切合作。而布尔布隆的此番举动，使包令大为不满，可又无计可施，只得听任那个微不足道的法国翻译官代表法国和麦莲一同乘坐“包哈丹”号北上。
10月15日，他们一行连同大小5艘军舰抵达大沽口。长芦盐政文谦和天津镇总兵双锐先与英、美译员会晤，后来又接见了外国使节。文谦等人对洋人本来就有些畏惧，又接到清廷指示：交涉时务须折其虚骄之气，杜其诡辩之端，万万不可轻易允诺，于是声明他们并没有全权证书，也没有办交涉的权力，只是奉命前来听取使节们的意见。包令提出18条要求，麦莲提出11条要求，哥士耆要求释放潜入陕西的法国传教士。清政府只答应3条：（1）民夷相争，公平审断；（2）减免上海欠税；（3）酌减广东茶税。由于此次北上，列强没有做武力示威的准备，所以对清政府的震动不大。包令、麦莲等在一个月中都没有能够得到修改条约的任何承诺，听到的多是规劝。因为修约谈判毫无希望，他们不得不停止交涉，于白河结冰前南返了。第一次修约交涉就这样而告流产。
1854年底，美国公使麦莲离开中国，由使馆秘书巴驾出任代办。不久，巴驾以身体欠佳为由返美休假，实际上是回国活动，以获得美国政客的赏识。果不其然，当巴驾再次来华时，已堂而皇之地被任命为美国驻华公使。1856年中美《望厦条约》届满12年，巴驾为了显示其活动能量，搞起第二次修约活动。他向英、法等国提出建议：（1）三国派遣使节驻北京，中国派遣代表分驻华盛顿、伦敦、巴黎。（2）三国贸易无限制地扩展到中国各地。（3）中国人有信教自由。（4）改良中国法庭。英国驻华公使包令对巴驾的建议并不完全赞同，认为有些想法过于天真，难免会重蹈第一次修约交涉失败的覆辙。因此，他仅给予巴驾外交支持。
于是，巴驾在2艘美国战舰的护送下单独北上了。8月1日，巴驾到达上海，开始与清朝政府官员谈判。会议接着会议，谈判连着谈判。可巴驾除了被劝说仍回广州与两广总督叶名琛谈判修改条约等事宜外，什么也没有得到。巴驾则一再态度坚决地表示：绝对不愿再与叶名琛谈判了。然而他在上海逗留的时间太长了，等他决定继续北上时，北方港口即将封冻。这位雄心勃勃，在华传教20多年的美国公使此刻困窘万状，狼狈不堪。当他十分懊恼、非常失望地离开上海返回香港时，中国的局势在法国人、英国人的一手导演下，即将发生重大变故。
北上四重奏
英国公使包令之所以不再热衷于各国公使通过外交活动来实现无理要求，并非英国政府放弃了修改条约的计划，也不是包令本人良心发现，而是经过一段时间的静观和反思后，他更倾向于向中国炫耀武力，逼迫清政府屈服。在他的眼里，清政府虽然表面上态度强硬，但骨子里却很怯懦，不过是个空架子、纸老虎。多年的在华经历使包令对色厉内荏的清朝皇帝及大臣们的习性已经熟悉。他不想再继续进行软弱无力的交涉活动了，那样只能拖延时间，毫无收获，反而会使清朝皇帝和大臣们更加顽固。在他看来强权就是公理，没有一支军事力量作为后盾，要想从清政府那里取得任何重要的进展，都是相当困难的，因此，要扩大在华权益，兵船是必不可少的。
包令还同法国驻华公使顾随讨论过他的想法，希望组成一支代表英、法、美三国的强大舰队，在一些小汽船的伴随下，护送三国公使威风凛凛地北上天津，或许还能到京城呈递国书。显然，包令是想和其他列强采取一致行动，以武力共同对付中国。包令的这个想法没有任何天真浪漫的意味，表现出的只是残忍、野蛮的本性。他怀着一种迫切的心情期待着某个偶然事件的发生，成为向中国进行武力要挟的借口。
在这件事上，法国人却抢先一步，抓住所谓西林马神甫被杀事件大做文章。马神甫即法国天主教神甫，名叫马赖。1853年他从广东私自前往广西西林县传教，招徕一群流氓地痞无赖为教徒，勾结官府，作恶多端，成为当地一害。因包庇教徒抢劫奸淫，激起民愤，1856年2月马赖和25名不法教徒被新任知县张鸣凤逮捕。马赖后被判处死刑，枭首示众。2名教徒因罪大恶极被处死，其余教徒也被定罪。就是这样一个在中国的领土上，由中国官员惩办肆虐地方、为害社会之首恶的事件，竟被法国人当成“为保护圣教而战”的借口。9月27日，法国外长瓦尔斯基在与英国驻法国大使考莱的会谈中提起此事，并明确表示：法国“已下定决心要从这次残忍的凶杀事件中得到充分补偿。如果法国代办谈判失败，而且他手头没有足够的兵力的话，就打算从本土派一支远征军去。”而且法国人也相信：“一旦必须采用压迫的手段时，英、美两国政府是会和他们联合一致，为遭受惨杀的无辜基督教徒复仇的。”
本来英国人也想借马神甫事件发难，恰巧在1856年10月又出现了亚罗号事件，于是便以此为借口，扩大侵华战争。事情是这样的：10月8日，绿壳的亚罗号划艇停泊在广州黄埔，因窝藏海盗，被广东水师发现，受到搜查，另外还有12名水手被捕。这艘船的船主是中国人，船上水手也是中国人，只是为了便于向香港地方当局领通航证，才雇了一个爱尔兰人为船长。虽曾在香港注册登记过，但到事发之时船籍登记证已经期满11天了。可是英国人根本就不顾事实真相，只把它作为扩大侵华，修改条约的一个难得的机会。英国驻广州领事巴夏礼闻讯后，亲自跑上船去，干涉广东水师执行公务，企图截留被扣人员，带回英国领事馆审讯，并声言亚罗号是英国船，中国官方无权捕人。结果没有得逞。于是他根本就不进行任何调查，便一口咬定英国国旗受到侮辱。巴夏礼还照会两广总督叶名琛，扬言中国水师违反中英《虎门条约》第九款，水师兵勇有辱英国国旗，要立即送回被捕人员并公开赔礼道歉。
对于巴夏礼的无理取闹，叶名琛非常气愤。他在复照中指出：亚罗号纯系中国商船，而被捕的水手中也确有海盗，但其他水手可以送回。叶名琛觉得逮捕亚罗号船员完全是他总督职权范围之内的事情，根本不用英国人大惊小怪。可他仍千方百计地寻找事实来证明英国国旗没有受辱的真相。然而叶名琛根本没有发现这一事件的关键是英国人想借机开衅。对于亚罗号在香港的船籍登记证已经期满，不仅无权悬挂英国国旗，而且也没有资格和理由接受英国的保护，叶名琛却一无所知。包令特别担心亚罗号当时不在英国人保护之下这一点会被中国人发现，因此，对巴夏礼混水摸鱼，转移视线的做法十分欣赏。于是他训令巴夏礼立即付诸行动。巴夏礼在1856年10月12日向叶名琛提出三项强硬要求：（1）有礼貌地归还被捕水手；（2）书面道歉；（3）担保以后尊重英国国旗。并限叶名琛48小时内答复。14日叶名琛表示同意将9名水手送回，另外3人还要留待再行严加审训，而且似乎没有半点道歉的意思，同时重申船为中国人所有，不该受英国的保护。巴夏礼见叶名琛并没有被他的恐吓所吓倒，便干脆拒绝接受送回的9个人。
10月21日，巴夏礼重新提出以前的要求，限24小时内作满意答复，否则英国女王陛下的海军军官将动用武力。当天，叶名琛就作出答复，可以送回10名水手。巴夏礼立即予以反应，拒绝接受不满12名水手，并要求正式送回。为了平息事端，第二天叶名琛送回全部12名水手。但是，巴夏礼醉翁之意不在酒，他哪里是真要保护这12名水手呢？见到送还的12名水手后，他又借口送还水手的清朝官员职位不够高，没有按照他所要求的方式进行，更没有表示道歉，拒绝接受。同时，英国侵略者开始动用武力，进攻炮台及广州城。
10月23日，英国侵略者占领江口各炮台。24日，又占领沿澳门航线的各炮台。25日，攻占海珠炮台、商馆。27日，轰击总督衙门，每10分钟发射1枚炮弹。28日，攻破衙门前的城垣。29日，巴夏礼要求入城或在城外指定地方与叶名琛会谈，遭到拒绝。到11月初，英国人又占据了多处炮台，并连续向广州内城炮击。
在如此强大的武力威慑下，包令等人以为叶名琛一定会围着自己的指挥棒转。结果事与愿违。连他们自己也承认：“虽然我们不断地向广州的这位总督大人施加压力，但到目前为止，他仍不为所动。对待这样不可雕琢的愚顽之辈，可真没有办法。”事实上，叶名琛也并不是一心一意地准备抵抗侵略者，而只是消极地表现着执拗精神，恪守着咸丰皇帝有关对外交涉的旨意：“固不必激其另生枝节，尤不准迁就了事。万不能示之以柔，露有羁縻之形，适足启该夷之要求也。”有这样一件事，最能反映叶名琛的典型性格。当10月23日英国水师提督西蒙指挥着三只战船突入内河，攻占猎德炮台时，叶名琛正在观看武围马箭。得到报告后，文武官员都惊恐万状，在隆隆炮声中，他却笑着说：“哪有这样的事，过些时候他们自然退去。”还下令水师不得应战，“省河所有之红单船及巡船，可传谕收旗帜，敌船入内，不可放炮还击。”在英国侵略者攻占多处炮台，炮击广州城的时候，叶名琛除调集水陆兵勇万余人保卫内城外，并没有部署其他作战方案。
而亚罗战争的消息传到英国本土后，在朝野两派中，在议会上下两院中都引起极大的困惑、怀疑，甚至混乱。一些英国政府的反对派、政府要员、专门在议院替政府辩护的人员，全都招认这场战争的罪行。巴麦尊内阁在被议会击败的情况下，仍不辞职，以解散议会来加以反攻。改选的结果，使巴麦尊取得议会下院的多数议席，对中国更能为所欲为。刚愎自用的巴麦尊一意孤行，即使做错了也要坚持到底。英国侵略者既然已经揭开武装侵华以实现修约目的的帷幕，就必然会积极寻求与法国、美国采取联合军事行动。法国与英国一样，对于清政府拒绝修改条约一直心怀不满，特别是马神甫事件发生后，更愿意与英国合作，惩罚中国，达到修约的目的。美国公使巴驾对三国联合军事行动很感兴趣。他向包令表示：“凡关系我们在条约下的共同权利及利益事项，我完全热忱地赞成，我们条约国家，必须遵循目的的融和及行动的一致之途径。”巴驾对英国利用亚罗号事件挑起战争，达到修约目的心领神会。在他的操纵下，美国海军参加了攻击广州城的罪恶活动。事后，巴驾便迫不急待地向华盛顿报告他的功劳：“这是我们驻华海军给予中国的第一个打击……估计可以在这个自大的政府心目中创造巨大的威力。”甚至非常乐观地估计，可以恢复与中国钦差大臣的通讯，注意被搁置了的修约问题。他十分渴望美国政府能把军舰派来，增加兵力，越快越好。
不过，巴驾的意见并不能完全代表和决定美国政府的态度，而他本人在华外交使命也随着被召回国而告结束。英国政府知道要想与美国合作，也并非易事。因为自从美国脱离英国独立后，两国之间便时有龃龉，互相猜忌，明争暗斗，美国对英国在华实行的政策常怀疑惧心理，持不信任态度，总觉得英国有使中国变成为“印度第二”的企图，这样就会极大地损害美国在华利益，而英国对美国越来越多地插手东亚，特别是中国事务也心怀不满。为了阻止英国在华势力的扩张，美国常常也在背地里搞些小动作，甚至联合沙俄对付英国。在克里米亚战争中，美国就同情俄国，厌恶英国。