石敬瑭死后，其侄石重贵继位。石重贵的亲生父亲石敬儒，是石敬瑭的兄长，早年在唐庄宗部下为将。其父早死，所以他被石敬瑭收养为子。由于石敬瑭的五个儿子早死，而石重睿年纪尚幼，所以只好立石重贵为帝，史称晋出帝。
石重贵虽为皇帝，朝中大权却由侍卫亲军都指挥使景延广掌控。景延广无勇无谋，却狂妄自大，目空一切，不可一世。他自掌权以来，改变了石敬瑭对契丹的一贯政策，拘禁其使者，杀害契丹商人，抢夺其货物。石重贵对契丹称孙不称臣，引起契丹的不满，战争一触即发。景延广不做好战争准备，却口出狂言，声称“晋朝有十万口横磨剑，翁若要战则早来，他日不禁孙子，则取天下笑，当成后悔矣！”契丹主闻言大怒，连年进兵侵扰中原。而后晋王朝内部却有不少野心家也想乘乱夺取皇位，唯恐天下不乱，如石敬瑭的儿女亲家杨光远，原后晋大将赵延寿、北面都招讨使杜重威、李守贞等，无不是此类人物。在契丹与后晋的战争中，幸赖广大军民的拼死奋战，才使契丹军屡次受挫而退，有时还败得很惨。但是由于后晋内部有这些只图皇位，而不惜出卖民族利益的人的存在，最后的失败是不可避免的了。
开运三年（946年），契丹主耶律德光再次发动对后晋的战争。他指示降将赵延寿与瀛洲刺史诈降，送假情报给后晋。出帝不辨真假，急于成功，遂匆忙命杜重威为统帅，统领大军北上抗击。杜重威此次出征是有个人打算的，他想仿效石敬瑭，卖国求荣，当儿皇帝。所以借口此次出战深入敌境，必然要有强大的兵力才能保证成功。石重贵只好给他增兵，致使禁军皆归其麾下，京师空虚。杜重威到前线后，每日置酒作乐，不议军事，只知一味地向晋廷要求增兵运粮。晋军兵多将广，实力强于对方，由于主帅没有任何作为，反被敌军截断粮道，形势极为不利。杜重威正要使晋军处于危险境地，以便受其裹胁投降契丹。他与副帅李守贞商议，派人与契丹联系请降。耶律德光虽然包围了晋军，但晋军毕竟人多势众，且战斗力较强，欲想获得全胜，也没有必胜的把握。当他得知杜重威率军投降的消息后，大喜过望，马上许愿事成后立他为帝。于是杜重威招集诸将，伏甲于营中，宣布投降契丹，诸将中虽有不愿意者，但在刀剑的威胁下，也只好连署降表。当杜重威向全军宣布投降的消息后，全军恸哭，震天动地。
由于晋军主力已经投降契丹，所以耶律德光很快便进入了汴梁，俘获了石重贵及其全家，将他们迁往契丹境内的建州（今辽宁朝阳境内）居住。耶律德光于次年，即公元947年，在汴梁后晋宫中即位。由于契丹军队在中原到处烧杀抢掠，美其名曰“打草谷”，激起了中原人民的反抗。他们聚集起来，多者数万人，少者不减千百，到处打击契丹军队，杀戮契丹派来的官吏。耶律德光无力维持其在中原的统治，只好匆忙立唐明宗之子许王李从益为帝，然后率军北撤，途中一病而亡。
石敬瑭死后，刘知远预感到天下将要大乱，所以着意经营太原。刘知远，本也是西突厥沙陀部人，不知何时其祖先迁居太原，改姓刘氏。史书上说他“弱不好弄，严重寡言，面紫色，目多白睛”。后唐时，与石敬瑭俱事李嗣源。梁、晋争战于德胜时，刘知远舍身救护石敬瑭。李嗣源即位（即后唐明宗）后，石敬瑭把刘知远招在自己麾下，任为牙门都校。石敬瑭任河东节度使时，以刘知远为都押牙，视为心腹。石敬瑭在太原策划造反，刘知远和桑维翰是他的左右臂。后唐张敬达大军进攻太原，刘知远以五千之众抵抗住了十倍于己的敌兵。石敬瑭攻占汴梁，当上后晋的皇帝，以刘知远为侍卫马步军都指挥使，统率禁军。天福三年（938年），刘知远与石敬瑭的妹夫杜重威同加同平章事，他因有佐命大功，耻与庸劣无功的外戚杜重威同列，故愤然不乐，拒不受命。石敬瑭大怒，欲罢其兵权，后经群臣劝说，石、刘二人达成妥协，但从此刘知远与石敬瑭离心离德。天福五年（940年），石敬瑭任刘知远为邺都留守，把他调出朝廷，但仍让他兼任侍卫亲军马步军都指挥使。天福六年（941年），又改任为北京留守、河东节度使，完全免除其统率禁军的权力。
为了加强自己的实力，刘知远处死了吐谷浑首领白承福，夺取了大量的财富及数千匹良马。契丹军进犯汴梁时，刘知远既不出兵救援，也不抗击契丹，而是采取了冷眼旁观、静待其变的态度。契丹攻占汴梁、灭亡后晋后，他也曾派人奉表于契丹主，耶律德光呼其为儿，并赐予木拐，相当于中原王朝赐给重要大臣的几杖。在中原人民纷纷起来打击契丹时，诸将劝其发兵攻取汴梁，他却不愿与契丹硬碰，以免削弱自己的实力。待到契丹军队无法在中原立足而北撤时，刘知远看准时机在太原称帝，时在公元947年，为了掩人耳目，他仍用天福年号而不改元，称这一年为天福十二年。当晋帝石重贵一行被押北上时，他假装悲愤，率亲兵以迎晋帝，实际上走到寿阳便又转回太原。然后他亲率大军乘中原空虚之际，渡过黄河，进入洛阳，便迫不及待地杀死了李从益母子，以绝人望。
刘知远是个有心计，也很毒辣的武将。当初，桑维翰向石敬瑭献计，提出向契丹王耶律德光称儿称臣，割让土地，刘知远说：“称臣可矣，以父事之太过；厚以金帛贿之，自足致其兵，不必许以土田，恐异日大为中国之患，悔之无及。”从后来历史的发展看，反对割让幽云十六州土地确实是刘知远远见卓识之处。
开运三年（946年）十二月，契丹攻陷后晋都城汴梁。刘知远分兵河东四境，防备契丹。天福十二年（947年）正月，刘知远派客将王峻奉三表拜见耶律德光，一祝贺耶律德光攻占汴梁；二说明自己不来朝见的理由：太原夷夏杂居，几万大军驻守在境，因而不敢离镇，以免发生意外；三说明自己没有向耶律德光进贡的原因：本来应该进贡，但契丹将刘九一自土门（即井陉口，在今河北获鹿西南）西入境，现正驻扎在南川，对太原造成威胁，等这股军队被召还之后，道路畅通了，必定进贡。刘知远的做法显然与众不同，既上表称臣，又保持自己的独立性。上述后两条理由虽然不过是借口，但也合情合理。所以，耶律德光不仅没有生他的气，反而赐诏褒美，称呼刘知远为“儿”，赐给他木拐一根。赐木拐是契丹的习俗，以示优礼大臣，如同汉族皇帝赐给大臣手杖一样。在契丹，只有伟王一人因叔父之尊才得到过木拐，可见刘知远是荣耀至极。本来，耶律德光早就青睐刘知远，当年耶律德光护送石敬瑭南下时，曾指着刘知远对石敬瑭说：“这位将军非常勇猛，无大故不要舍弃他。”刘知远不仅勇猛，而且很有谋略，他的做法既未得罪耶律德光，又争取了人心，人们可以这样认为：刘知远同那帮对耶律德光俯首帖耳的文武百官、藩镇将领不一样，是一位能忍辱负重的大丈夫。不久，刘知远又派北都副留守白文珂向耶律德光贡献奇缯、名马，而他自己仍不去朝见耶律德光。耶律德光当然明白刘知远在徘徊观望，就让白文珂转问刘知远：“你不事南朝，又不事北朝，在等什么呢？”蕃汉孔目官郭威说：“胡人很怨恨我们。”王峻认为契丹贪婪、残暴，会丧失人心，肯定不能在中原长期待下去。有人劝刘知远立即发兵夺取中原，刘知远胸有成竹地说：“用兵有缓有急，当随时制宜。今契丹新降晋军十万，虎踞京邑，未有他变，岂可轻动哉！观其所利止于货财，货财既足，必将北去。况冰雪已消，势难久留，宜待其去，然后取之，可以万全。”
以后形势的发展正如刘知远所言。耶律德光灭亡了后晋，当上了中原的皇帝，十分得意扬扬，广受四方贡献，纵酒作乐，对后晋文武大臣说：“你们国家的事情，我都知道。我国的事情，你们就不知道了。”赵延寿请耶律德光发放粮饷，耶律德光说：“我国没有这种做法。”于是，纵胡骑四出，以牧马为名，分番剽掠。因此，自汴梁、洛阳及郑州、滑州、曹州、濮州数百里之内，财畜殆尽。又搜刮汴梁士民钱帛，自将相以下皆不免，还分遣使者数十人到各州搜刮钱财，蓄之内库，准备运送国内。契丹的残暴与贪婪终于激起中原军民的愤慨。农民起义风起云涌，先是反抗后晋暴政，随着形势的变化，又奋起抗击契丹兵。
眼看契丹在中原大地上声名狼藉，行将崩溃，刘知远就盘算着怎样实现其称帝中原的计划。当初雄武节度使何重建斩契丹使者，以秦州、成州、阶州投降后蜀的时候，刘知远就故作姿态地叹息说：“胡虏践踏中原，中原无主，藩镇将领叛降别国，我身为一方诸侯，不能拯民于水火，感到惭愧呀！”刘知远手下的将佐、幕僚深知他的弦外之音，都劝他称帝建国，以号令四方。刘知远认为时机未到，没有答应。耶律德光派兵押送晋少帝北上去契丹国内，刘知远又假惺惺地击腕表示愤慨，声言要出兵井陉（即井陉关，在今河北井陉县西北井陉山上，为太行山区进入华北平原的要隘），迎归少帝。二月十一日，刘知远下令武节都指挥使史弘肇集合各军，通告将士们出师迎帝的日期。士兵们都说：“今契丹陷京城，执天子，天下无主。主天下者，非我王而谁？宜先正位号，然后出师。”于是，高呼“万岁”。刘知远说：“虏势尚强，吾军威未振，当且建功业，士卒何知！”下令诸将加以制止。五代时期，士兵哗变，拥立将帅称帝的事情司空见惯。士兵们谁不梦想着跟随自己的主将享受荣华富贵呢？十三日，行军司马张彦威等部属三次上笺劝说刘知远建号称帝，刘知远还是迟迟不决。心腹郭威与都押牙杨郐说：“今远近之心不谋而合，此乃天意。王不乘此机会而取天下，一再谦让，恐怕反而会失去人心。当断不断，反受其乱。”刘知远听罢，下定了决心。十五日，刘知远于太原称帝，为遮人耳目，收买人心，仍沿用后晋高祖石敬瑭年号“天福”，这一年为天福十二年。
三月三日，耶律德光召集后晋百官，说：“天气就要热起来了，我不能久留此地，想暂时回国省视太后。”百官提议把太后接来，耶律德光说：“太后族大，如古柏根，迁移不便。”十五日，耶律德光从汴梁启程回国，随从者有后晋百官几千人，诸军吏卒几千人，宫女、宦官几千人，尽载府库珍宝。十九日，自白马（即白马口，在今河南滑县东北）渡过黄河，耶律德光对宣徽使高勋说：“我在国内，以射猎为乐，到这里却闷得慌。如能回到国内，我死也无憾。”契丹败退之际，更加残暴嗜杀。四月四日，契丹攻陷相州，兽性大发，见男子即杀，见妇女即抢，又掷婴孩于空中，举刀接之以为乐。高唐英留守相州，搜寻城中，得城中残活居民才七百余人，后来，节度使王继弘收集城中尸骨埋葬，统计有十万余具。
耶律德光得知武行德发动河阳兵变，更加恐惧，哀叹说：“我有三失，宜天下之叛我也。诸道括钱，一失也；令上国人打草谷，二失也；不早遣诸节度使还镇，三失也。”当初，耶律德光为防范后晋藩镇将领起兵反抗，就将他们征调到汴梁，留而不遣；又下令“自今节度使、刺史毋得置牙兵、市战马”。
可他哪里料到社会下层很快掀起一场汹涌澎湃的反抗斗争，他不得不急急忙忙把藩将派回各镇，可为时已晚。惊悸忧郁的耶律德光至临城，生了病；至栾城，病情恶化，高烧不止，聚冰于胸腹四肢，又嚼食冰块，体温还是降不下来，二十一日，死去。契丹人剖其腹，倒进几斗食盐，以防腐烂，载之北去。
契丹节节败退，又遇国丧，刘知远决定用兵进取中原。关于从何处出兵，将佐、幕僚与刘知远意见各一。将领们主张出师井陉，奔袭镇州（今河北正定）、魏州（今河北大名）。他们认为先定河北，河南则拱手自服。刘知远本人主张自石会出师，经上党（今山西长治）而南下。蕃汉兵马孔目官、副枢密使郭威认为：“契丹主虽死，然其兵力仍然强盛，各据城而守。我军兵出河北，兵少路远，又无接应。如敌兵联合行动，我军必定进退两难。一旦粮尽路绝，后果不堪设想，所以，兵出井陉一线是危险的。师出上党一线，山路险峻，沿途粮少民凶，后勤给养无法跟上，这条路线也不可取。近邻陕州、晋州两镇相继归附，师出两镇，万无一失，不出两旬，洛阳、汴梁可定。”刘知远说：“爱卿说得好！”可中书侍郎、同平章事苏逢吉等人说：“史弘肇大军已屯上党，胡虏继续北逃，不如出师天井（即天井关，在今山西晋城南太行山上），奔孟津为好。”司天官奏：“太岁星在午座，不利南行，宜由晋州、绛州（今山西新绛）抵陕州。”刘知远终于决定走晋州、陕州一线。
刘知远从太原举兵南下，一路攻克泽州，抵达霍邑（今山西霍县），至晋州，绛州等到达洛阳后，汴州后晋百官奉表来迎。刘知远入汴梁清宫，密令杀李从益和王淑妃建立后汉。