魏国当前的形势
战国初年，魏国首先强大。本来三家分晋时，“赵北有代，南并智氏，强于韩、魏。”赵国得到的土地最多。但魏国分得原来晋国的主体部分，即今山西西南部，是所谓“表里山河”，生产发达、地势险要，有较好的经济、军事基础。为了配合激烈的兼并战争，达到富国强兵的目的。同时也为了适应正在深刻变化的社会政治经济，战国时期的各国统治者都在不断调整自己的政策，自上而下地实行各种改革。反映在文献记载上，就是各国纷纷出台的一系列变法。这一系列变法，不仅使各国达到了富国强兵的效果，更使各国新的政治经济秩序得以确立，从而加速了整个战国社会前进的步伐。
率先实行变法和社会改革的，是战国前期独霸中原的魏国。
公元前445年，魏文侯即位。文侯以礼贤下士著称，曾先后任用魏成子、翟璜、李悝为相。
魏文侯任用李克（悝）在魏国进行改革。李悝首先在任人制度方面进行改制，摒除世袭为官的现象。《说苑·政理》记载：
魏文侯问李克曰：“为国如何？”
对曰：“为国之道，食有劳而禄有功，使有能而赏必行，罚必当。”
文侯曰：“吾赏罚皆当，而民不与，何也？”
对曰：“国其有淫民乎！臣闻之曰：夺淫民之禄，以来四方之士。其父有功而禄，其子无功而食之，出则乘车马、衣美裘，以为荣华；入则修竽琴钟之声，而安其子女之乐，以乱乡曲之教。如此夺其禄以来四方之士，此之谓夺淫民也。”
由此看来，李克的“夺淫民之禄”，就是要废除一世有功为官，万世皆荣的世袭制度，摒弃军功世袭大族对政权的把持。
李悝变法的主要内容
1.废除世卿世禄
主张“食有劳而禄有功”，“夺淫民之禄以来四方之士”。这就是说，要剥夺那些世袭贵族无端享受的爵禄，将其颁赏给为国家立有功勋和做出贡献的人，以招徕四方的贤才。
2.实行“尽地力之教”
在经济方面，李悝变革的主要措施之一是“尽地力之教”：支持自由开辟耕地，鼓励农民辛勤劳作，通过废除原来的阡陌封疆，促进封建小农经济的发展，进而巩固国家的经济基础，增强国家实力。
李悝变法改革的内容主要包括三点。
第一，“必杂五种，以备灾害”，即种植稷（小米）、黍（黍子）、麦、菽（大豆）、麻（麻的果实）等多种作物，这样可以保证某种作物遭受自然灾害后，还有其他作物可获丰收。
第二，“力耕数耘，收获如寇盗之至”，即鼓励农民尽力耕作，指出要像防备强盗来抢一样迅速地收割庄稼，免得作物遭受风雨的侵害。
第三，“还庐树桑，菜茹有畦，瓜瓠果菔，殖于疆易”，即提倡充分利用土地发展副业，可以采取在住宅附近种植桑树、在菜园种植蔬菜、田埂上种植瓜果等方法。
李悝根据魏国人众地寡的条件和当时的生产经验，在“尽地力之教”中提出了这些政策，有力地推动了魏国农业生产的发展。
3.实行“平籴法”
“平籴法”是李悝经济改革中的一个重要政策。在此政策中，他把好年成、坏年成各分为上、中、下三等。遇上好年景，官府按年成等级买进一定数量的粮食；而遇上坏年成时，官府则按年成等级用平价出售一定数量的粮食。这就是后代封建社会中的“均输”“常平仓”等政策的源头。
“平籴法”对于打击商人投机倒卖粮食、稳定粮价起了巨大作用，同时也保护了地主的经济利益，使得魏国富强起来。
4.制定《法经》
春秋末年的晋、郑等国制作“刑鼎”或“刑书”来公示新的法律条文。到了战国时期，新的成文法典出现得更多了。战国初期，魏国进行改革时，李悝“撰次诸国法”，编了《法经》，它是我国第一部较成系统的封建成文法典。《法经》共有六篇：《盗法》《贼法》《囚法》《捕法》《杂法》《具法》。原书已佚。
李悝认为盗和贼是治理国家的要务，因此《法经》始于《盗法》《贼法》。“盗”指侵犯财产所有权的犯罪活动，《法经》规定大盗应罚为戍卒，情节严重的则要处死；窥探宫室和拾取遗物的人要遭受膑、刖之刑。由此可见，即便只有侵占财物的动机也构成犯罪。《贼法》是有关杀、伤人案件的处置条文，规定：杀一人者死，同时没收其全部家产和其妻家产；杀二人者，除上述处罚外还要籍没其母家产。盗贼需要缉捕，因此接着便是《囚法》《捕法》，这两篇主要是缉拿盗贼方面的法律条文。正如“杂”字所示，《杂法》内容很广，包括：淫禁，是禁止男女淫乱，具体来说就是禁止夫有二妻或妻有外夫等；狡禁，是关于偷窃符、玺及议论国家法令的罪行；城禁，是禁止人民翻越城墙的规定；嬉禁，是禁止赌博的规定；徒禁，是禁止人民群聚的规定；金禁，是禁止官吏贪污受贿的规定。《具法》是《法经》的总则和序例。
李悝颁布《法经》后，魏国一直沿用此法。后来商鞅将《法经》带到秦国，秦国依此制定了《秦律》，《秦律》后又为《汉律》所效。可见，《法经》在我国古代法律史上具有非常重要的地位。
魏国有良好的法治传统，百姓都乐于依法行事，加上魏文侯带头遵守，李悝制定的《法经》在魏国社会政治中发挥了重大作用，上自国君、下至百官，无不以国家的法律为据。《法经》在魏国得到了很好的实施。
李悝采用的一系列有利于新兴地主阶级的政策和措施，给国内残留的旧势力以巨大的打击，从而开辟了新兴封建阶级的快速发展之路，使魏国经济得到了快速发展。由此，魏国实力不断增强，并且在战国初年长期占据中原霸主地位，不能不说是与李悝变法所造成的国力强盛直接相关的。李悝的变法直接影响了后来著名的商鞅变法、吴起变法等。所以，李悝被看做战国时期法家的“祖师”。