“围魏救赵”解成皋之围
到汉三年（前204年）六月，楚汉之争已经进行了两年，天下纷乱，形势虽然还不明朗，但是也初露端倪。楚王项羽曾经雄霸天下的局面一去不返，汉王刘邦以关中为军事基地，招兵买马，安抚百姓，逐渐站住脚跟，成为楚王最大的威胁。
在彭越“游击战”的协助下，刘邦轻而易举地返回成皋。
项羽大军一到，彭越就无心恋战，他的长项就是打游击，从来不与项羽正面接触。楚军来回奔波，十分疲劳，都不知这样下去什么时候才能解脱，现在到了楚国地界，离家人这么近，都不想再去打仗。项羽当然也是非常头疼，但是也没有良策，他回到彭城，见到日思夜想的虞姬，就暂时放下烦心事，日日欣赏虞姬歌舞，放松一下自己。
在彭城这些天，他心里一直想着问题：仗还是要打，但是要让楚军乐意再次离开家乡；荥阳、成皋作为汉军前线，一定要破，让刘邦没有立足之地……这时，项羽开始怀念范增了。从项羽斩杀宋义开始，范增就在项羽身边，到项梁被杀，范增就追随项羽，出谋划策，但是“鸿门宴”后两人就心生罅隙。以后的事实不断地证明范增的正确，这让不可一世的霸王多少有些尴尬，最后中了刘邦的“反间计”。项羽心中有那么点后悔，现在有事连个商量的人也没有。
虞姬见项羽沉思，知道可能又有战事，就问项羽：“大王，什么时候出发？”项羽叹了一口气说：“我也不想离开彭城，但是天下未定，群雄纷扰，我还得出兵呀！”虞姬心中虽然不舍，但是很善解人意，“大王依依不舍，想必楚军也依依不舍，这对行军打仗来说不是好事吧？”项羽知道虞姬这是在提醒自己。
第二天，项羽召集大军，并作了一个空口许诺：“这次我们灭了汉军，活捉汉王，天下一定太平，大家都可以回家与家人团聚……”这话真真假假，但是将士们听了觉得神清气爽。他们和汉军多次交战，在他们看来汉王最大的本事就是“跑”，要不就是“躲”，只要正面交战，汉军不是楚军的对手，心想这下仗打完了终于可以回家团聚了，士气一下子高涨起来。
项羽告别虞姬，率领楚军离开彭城，直扑荥阳、成皋。这两个月来，刘邦玩了一把耗子躲猫的游戏，产生了不一般的效果。项羽天下无敌的骑兵被刘邦牵制，东奔西走，疲惫不堪。项羽已经猜透刘邦的伎俩，决心改变这样的局面，定了下一步的军事策略：收缩兵力，步步为营，寻找突破口，蚕食汉军。这个战略的突破口就是荥阳。
项羽的策略到底能不能奏效呢？因为早期的战略失误，刘邦的实力已经发展到难以估量的地步，项羽没有意识到，刘邦也没有意识到。
项羽这一次气势汹汹，把刘邦惊得不轻。刘邦逃出荥阳，荥阳失守，驻守荥阳的周苛被杀身亡，魏王信投降。借着荥阳之势，项羽全力进攻成皋，想一举打垮汉军。刘邦自知不是项羽的对手，赶紧做好了逃跑的准备。
军情紧急，深夜，刘邦紧急召见英布。刘邦对英布说：“如今成皋危急，恐怕只有你能应付了，我早些离开，调集军队和项羽决战……”英布赶紧说：“汉王放心，我一定死守成皋……”刘邦赶紧挥挥手，说：“万万不可，一定要保存实力，和他们打不过就走。”英布当然也不愿意就此把自己的军队牺牲在成皋战场上，当下欣然接受了刘邦的建议。
天还没有亮，在英布的掩护下，刘邦和夏侯婴共乘一辆车，带领少量精兵，从北门逃出成皋。刘邦一刻也不敢停，日夜兼程，往北渡过黄河，换乘马匹。夏侯婴问刘邦下一步该怎么办，刘邦说：“我经营多时的防线已经破了，现在咱俩要兵没兵，要人没人，能怎么办？还不是过去把韩信的兵要过来。”夏侯婴一听想了一想说：“韩信、张耳手握兵权，咱们什么也没有……”夏侯婴这样一说，一下子提醒了刘邦，刘邦心想：“韩信要是不买我这个汉王的账该怎么办？”于是他心里悄悄地作了打算，交代手下的人，到达小修武时一律不得声张，先住进传舍。
刘邦等人到达小修武时，已经到掌灯时分，刘邦自称是汉王派来的使者，悄悄住进了馆舍。第二天清晨，刘邦以使者身份拜见韩信，顺利进入大营。当时大营中还静悄悄的，将士正是懈怠时刻，韩信、张耳尚睡意蒙眬。刘邦进去召开军事会议，重新部署兵力：张良全力经营赵国，韩信为赵国相国，指挥部分汉军向东攻取齐国。
刘邦有了小修武的兵力，一下子振作起来。八月，汉军驻扎在小修武以南，准备渡过黄河与英布会师，与项羽展开决战。刘邦这几个月来被项羽打得东躲西藏，一直难以战胜自己潜意识中的自卑心理，他其实也很想有这样一次决战，来证明一个出身低贱的人也可以与王室贵族一决雌雄。
这时，一个叫郑忠的郎中提出了非常明智的建议。郑忠也是个名不见经传的小角色，平时不太爱表露自己的看法，这次刘邦一和群臣商议这件事，郑忠就发言了：“主公有和楚王决一死战之心，楚王也有此心，但是现在决战对汉军不利……”刘邦听了，赶紧向郑忠请教。郑忠说，楚军士气正旺，一心要剿灭汉军回家乡，此时根本不宜正面交战，应该高垒深堑，坚壁不出，磨掉楚军的锐气，再寻机作战。刘邦一听也觉得有道理，马上就改变战略部署。由此可见，并不是老天就喜欢帮助刘邦，确实是刘邦非常虚心，肯采纳不同人的建议。在这一点上，项羽输给了刘邦。
汉军果真坚壁不出，任凭楚军怎么骂。同时，刘邦派遣刘贾、卢绾率兵两万增援彭越，一起在楚地后方展开游击战，断了楚军的粮草，把楚军的大后方搅得乌烟瘴气。
楚军这边，先是减粮，后是断炊，接着许多兵士收到家人的来信，不过是说“汉军攻破某某城”、“汉军掠走了家里这几年的存粮”、“现在，咱们某某城被汉军包围了”之类的话。楚军中的大将收到这些家信，心急如焚，不断地撺掇项羽回去收拾彭越，把后方战事描述得无限紧急。
在这个节骨眼上，项羽也是非常矛盾的，他下定决心要与刘邦决战，但是也担心自己一个个美貌的姬妾、自己的金银珠宝……关键是粮道断了，楚军现在都无心在外面和汉军恋战。
经过一番思索，项羽下令回军攻打彭越。彭越还是老法子，打不过就跑。项羽击退彭越，自己也没有占到任何便宜。他不知道，自己以后再也没有机会和实力与刘邦决战。至此，楚汉之争胜利的天平悄悄地倾向了刘邦一方。
游说齐王，惨遭烹杀
韩信在井陉之战后名扬天下，七月间奉刘邦之命准备攻打齐国，继续执行开辟北方战场的战略计划，但刘邦这里迟迟没有得到韩信行动的消息，心中不免有些忧心，找来“高阳酒徒”郦食其喝酒畅谈，聊聊自己心中的郁闷。
郦食其分析说：“现在燕、赵已经平定，东方的敌对势力除楚国外，就剩下齐国了。”刘邦喝了一口酒，说：“这个韩信，迟迟没有音信，我不放心呀。”郦食其说：“这也怪不得韩大将军，齐王田广占据的齐鲁大地可是沃野千里，田间又率兵二十万驻守在历城，厉兵秣马。田氏家族在他们那一亩三分地上，势力强大，根深蒂固，而且我还听说他们几个非常狡诈善变，并不是那么好对付的。”刘邦略有醉意，不以为然地说：“大将军韩信也是厉害的角色，用兵如神，只要发兵，肯定没问题。”郦食其摇摇头：“齐地背海面河，地势险要，济南还靠近楚都彭城，您即使派几十万军队去攻打，也很难十拿九稳……”
郦食其这时胸有成竹地说：“我倒是愿意试一试，看能不能凭三寸不烂之舌，劝说齐王归汉，争取兵不血刃，就能收服齐国。”刘邦并不是太相信郦食其的话，郦食其有点见识，也很爱犯错误，这点刘邦心里很清楚。但是刘邦向来不打击下属献计献策，想了一下说：“你这么肯定，那就麻烦你走一趟！”郦食其非常激动，立誓不辱使命。
当晚，刘邦、郦食其这对性格相投的君臣开怀痛饮，尽欢而散。第二天，刘邦亲自送郦食其离开，没想到却把号称有三寸不烂之舌的郦生送上了不归路。
此时的齐王田广和齐相田横对于楚汉相争一直持观望态度，徘徊不前，郦生一来到齐国，齐王好像抓住了一根救命稻草，希望从郦食其口中得到更有价值的情报，于是对郦食其盛情款待。郦食其一见这阵势，便知有戏，信心倍增，酒足饭饱之后，便摇动如簧之舌，侃侃而谈。
他问田广：“大王可知道天下的人心所向吗？”齐王笑笑，说：“难说，依先生高见呢？”郦食其哈哈大笑，非常肯定地说：“当然是归向汉王了！”接着，就将他精心准备的一大套长篇说词和盘托出。他说：“汉王率先攻入咸阳，但项王违背约定，随后又杀害了义帝，大逆不道。汉王率军平定三秦，东出函谷关，讨伐项王，伸张正义。同时聚集天下各方的力量，扶立六国诸侯的后裔，攻下了城邑土地就赐予有功的将领，获得了财物也都赏给手下的士兵，与天下人分享利益，绝不独吞独食。因此，英雄豪杰和才人贤士都乐于为他所驱使。而项王则刚好相反，对别人的功劳视而不见，对其过失却耿耿于怀，将士们打了胜仗得不到奖赏，攻拔了城池得不到赐封，任人唯亲，一意孤行，结果导致天下人都反叛他，贤士豪杰都怨恨他，无人愿意为他效力卖命，逐渐成为众叛亲离的孤家寡人，失败是迟早的事。所以我说，江山迟早将归属于汉王！”
这些齐王不会不知道，但是并没有太多表示。郦食其说完人便开始说武功：“汉王平定关中，剪除三王；北渡黄河，攻灭魏豹；东出井陉，阵斩陈余……这些并不是单靠人的力量，肯定有上天的帮助！现在，汉军扼守住了战略要地成皋，切断了太行山隘道；南边，英布的力量正在集结；东面，彭越让项羽疲于奔命顾头就顾不了尾；北线，韩信正在厉兵秣马，下一个攻击目标就是大王您了。”齐王听到这番话，有点坐不住了，站起来踱步。郦食其再接再厉：“天下大势的走向已经十分明了了，我觉得大王不如及早归顺汉王，保全齐国，不然大军压境，玉石俱焚，那时后悔就来不及了！愿大王深思。”
齐王田广本来就与项羽之间有杀父深仇。他的父亲田荣最先起兵反叛项羽，兵败被杀，后来田广继位，继续与楚军抗衡。正是因为齐军吸引了楚国的注意力和力量，才让刘邦有机会乘虚而入回定关中；而刘邦长驱直入一度攻占楚都彭城，迫使项羽不得不从齐地抽调楚军精锐，也大大减缓了齐国的危机和压力。汉、齐两面客观上起了战略策应作用，形成了一个无形的反楚同盟。在感情上，诸田无疑是倾向刘邦的。如今楚河汉界，非此即彼，审时度势作出选择，自然以投靠汉王的可能性大得多。这也是郦食其有恃无恐、志在必得的缘由。
田广看了看丞相兼叔父田横，对郦食其说：“先生旅途劳顿，先休息一下，晚上我们再细谈……”然后两人离去，反复计议，这对叔侄认为郦食其并非危言耸听，就决定归附汉王，先通知郦食其，然后派遣使者向汉王致意。东线无战事，心里的一块石头总算落了地，诸田放下心来。他们很喜欢也很感激郦食其，就留他多住些日子，天天酒肉款待，寻欢作乐。郦食其更是以为大功告成，志得意满，乐不思汉。
只是没想到，这件事出了变故。
这边的韩信在刘邦的一再敦促下，率军东征，正准备从平原渡口渡越黄河，对齐国下手。他此时得到情报，说郦食其已经成功劝说齐国归降，不用动武；而齐国原先为了抵御汉军严阵以待的重兵也解除了戒备，一派和平景象。韩信认为既然没有仗可打，便打算停止前进。这时，出了一个好事之徒——策士蒯彻。
蒯彻是著名的舌辩之士，曾成功说服秦朝的范阳令徐公投降陈胜，燕赵之地闻风而降的城池达三十多座，一时间风光无限，这时，也想凑个热闹。他挑动韩信说：“汉王诏令将军攻打齐国，郦食其不过是他另派过去试试运气罢了，与将军何干？再说，郦食其这个人，不过是个摇唇鼓舌的好大喜功之徒，他单骑入齐，卖弄三寸不烂之舌，如果真的凭口舌便降服了七十多个城池，岂不是说明将军统兵数万也抵不过一条舌头？那您做了好几年大将军，反倒不如一个书生劳苦功高了！”蒯彻说这番话也许是出于嫉妒心，也许纯粹为了显示自己，目的并不明了，但是却改变了郦食其的命运。按理说韩信是不屑于跟一个策士争功的，但是，战乱时代，情势瞬息万变，韩信的进攻也有更深的理由，蒯彻的话起到了一定的催化作用，于是继续进军。其实这个时候，刘邦派来传达最新命令的使者已经在半路上了。
汉四年（前203年）冬十月，汉军渡过黄河，突袭历下。毫无戒备的齐军措手不及，一败涂地，汉军一直打到齐都临淄。田广得悉汉军逼近的消息，紧急召见郦食其，正颜厉色地说：“天地良心，我待先生不薄吧？这究竟是怎么回事？你如何解释？这一切你不跟我们说清楚，我就不客气了，油锅都为你准备好了！”郦食其在此前也得到了消息，心情异常复杂，但是百口莫辩。他先是在心里埋怨韩信不该多此一举，也有点责怪汉王的命令下达得不够及时，还觉得愧对诸田。田广的质问，他不知怎样回答，只是觉得自己非常窝囊，事到如今，作任何解释都是多余的……
田广那番不由分说的斥责，让郦食其非常委屈，也非常反感。郦食其正色说道：“反正我问心无愧，也无须解释了，不就是一个死吗？”说着走向了沸腾的油锅。
郦食其被烹的消息传到了刘邦耳朵里，刘邦少了一个喝酒吹牛的朋友，自然非常难过，也更加痛恨齐国。不久，韩信得到了齐国归附汉王的命令，也觉得郦食其死得可惜。
汉四年（前203年）十一月，韩信大破齐、楚联军，杀死了楚将龙且，平定齐地。至此，韩信东进两千余里，从东、北两面形成对楚军的战略包围态势，直接威胁楚大后方。
韩信手握重兵，在天下占据非常重要的位置，经过反复思考，觉得兵权重要，想自立为王。于是派人向刘邦上书，说：“齐国狡诈多变，反复无常，南面的边境与楚国交界，为有利于当前的局势，希望允许我暂时代理齐王，管理齐国。”
那时，刘邦在荥阳与楚军对峙，韩信的使者到了，刘邦打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我在这儿被围困，日夜盼着他来帮助我，他却想自立为王！”张良凑近刘邦的耳朵说：“目前汉军处境不利，不如趁机册立他为王，很好地待他，让他自己镇守齐国，不然可能发生乱子。”刘邦顿时醒悟，脑袋一转，故意骂道：“大丈夫平定了诸侯，要做就做真王，何必做个暂时代理的王呢？”刘邦优厚地款待韩信的使者，然后派遣张良前往齐国，册立韩信为齐王，征调他的军队攻打楚军。
项羽失去大将龙且后，害怕楚国本土受到攻击，于是派武涉前往规劝韩信反汉，韩信不听；范阳人蒯通也去游说韩信，希望韩信脱离刘邦，独树一帜，成三足鼎立之势，最后取代刘邦和项羽，称霸天下，韩信也没有答应。
总的来说，韩信对汉王是忠诚的，但是封王事件让刘邦和韩信结下了“梁子”，也为韩信最后不得善终埋下了祸根。