风起云涌、星罗棋布的隋末农民大起义，自大业七年（611年）到大业十二年（616年），经过五年的奋战，逐渐形成三大支队伍，一支是窦建德领导的河北起义军，一支是杜伏威、辅公佑领导的江淮起义军，一支就是翟让、李密的瓦岗军。
大业七年（612年），东都法曹翟让犯了死罪，狱吏黄君汉钦佩翟让骁勇，以为他能拯救百姓，就暗中打开死牢门，将他放了。在东郡（今河南滑县）边界，有一处山势特别险要，峰回坡陡，密林环抱。山上结着一个寨子，栅高垒固，称瓦岗寨，寨中正聚集着起义的农民。翟让亡命到瓦岗，被拥戴做了寨主。翟让的同乡单雄信骁健勇猛，善用马槊，还有年仅17岁的徐世责力，先后率部投奔翟让，队伍很快发展到万余人。因为聚义瓦岗，所以称为瓦岗军。
杨玄感兵败，谋主李密被捕，和其余十多名钦犯一起被押送东都。途中，李密等十余钦犯趁防守的人醉卧梦乡之机，凿墙穿洞，逃了出去。李密脱险后，为了躲避官府缉捕，改姓易名，辗转山村，四处亡命。后来他往来于外黄王当仁、济阴王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等结寨聚义的群雄之间，鼓动他们下山取天下。李密在大业十二年（616年）约了王伯当，投奔瓦岗寨。李密上山初，翟让因听说他是杨玄感的亡命将军而不信任他，把他软禁在营外。李密靠了王伯当的帮助，去见翟让献策说：“如今昏君巡游江都，精兵集于辽东，这个形势如同过去项羽、刘邦奋起夺取天下的时机一样。足下雄才大略，瓦岗士马精勇，正可以席卷二京（长安、洛阳），诛灭暴虐，成就灭隋大业。”翟让因此对李密刮目相看。
李密见瓦岗人马愈来愈多，而粮草供应不足，感到如果拖得时间太长，势必人马困疲，一旦强敌降临，就会涣然离散，于是向翟让又献一计，劝翟让下山夺取荥阳，养精蓄锐，然后大干一场。翟让称是。
荥阳历来是兵家必争之地，要隘虎牢关在郡境内。因此隋炀帝特派河南道讨捕大使张须陀为荥阳通守，全力对付瓦岗军。
李密部署翟让率兵从正面迎战诱敌，李密率精兵千余埋伏在荥阳北面的大海寺北密林中。张须陀一向藐视翟让，翟让且战且退，往北退了十多里，把张须陀的2万人马引到大海寺。瓦岗军伏兵杀出，翟让回马杀回，和李密、徐世责力、王伯当一起围杀隋军。张须陀战死，隋军被歼1.5万余人。
紧接着，瓦岗军部署新战役。二月，李密、翟让带领7000名轻骑，兼程疾驰，一举攻克了洛口仓。进城后，立即打开粮仓，赈济百姓。消息传开，瓦岗义军声誉传遍四方。以文辞闻名海内的祖君彦也来投奔瓦岗军，李密把军中书檄全委托了他。
瓦岗军夺取洛口仓的消息传到江都以后，隋炀帝吓得魂飞魄散，不敢再回东都。驻守东都的越王杨侗，任命裴仁基为河南讨捕大使，与虎贲郎刘长恭各自领兵，夹击瓦岗军。刘长恭所带之兵，皆为富家子弟，拖拖拉拉，走了11天，才渡过洛水，在巩县东南石沙子河西岸列阵，南北长达十余里。李密、翟让早有部署，陈兵于石子河东岸，另有一部埋伏在横岭下。翟让先接战，不利。李密即指挥后队蒲山公营横冲官兵队阵，隋兵大败，刘长恭在混乱中换上士兵衣服，逃回了东都。裴仁基失期未到，等听到刘长恭失败，吓得不敢前进，屯兵于巩县东南的百花谷，固垒自守。后来还屯兵于虎牢关。
瓦岗军威震中原，翟让感到自己能力已不足继续领导，就让位给李密，奉李密为魏公。李密设坛场即位，组织行军元帅府，改元永平；拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，单雄信为左武卫大将军，徐世责力为右武卫大将军，其余都拜授官职，令他们各领本部。李密建立了独立政权，号令天下。孟让、郝孝德、秦叔宝、程咬金等各路英雄都络绎不绝地投奔瓦岗。隋朝的官员裴仁基、柴孝和、郑颈等也闻风纷纷献城投降。著名骁将罗士信等也率众归顺了李密。因裴仁基献出虎牢关，李密封他为上柱国、河东公。当时“道路降者不绝如流，众至数十万。”瓦岗军声威大震，成为隋末农民起义中最大的一支义军。
为了巩固基地，李密令田茂广筑洛口城，方40里，同时派房彦藻向东扩展，攻克了安陆（今湖北安陆）、汝南（今河南汝南）、淮安（今河南泌阳）、济阳（今山东曹县）。
经过几次反复激烈的战斗，瓦岗军又夺取隋朝另一大粮仓回洛仓，大修营堑，部署攻打东都。李密召集元帅府幕僚，命记室祖君彦草就了一篇讨伐昏君檄文，传檄天下。檄文中声讨隋炀帝有十大罪状，并说：“罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。”这后来成了千古传诵的名句。
这时李渊还未入关，隋炀帝命监门将军庞玉、虎贲郎将霍世举率关内兵救援东都。柴孝和劝李密避其锋芒，自率精锐，乘虚入关，西取长安。李密认为这是他当年为杨玄感所出的上策，但考虑到他的部下将士都是山东人，见洛阳还未攻下，就没人愿随从西进，未能听从柴孝和的计策。柴孝和非常惋惜，只得另献一计说，大军既然不能西进，就由他先入关中联络群雄，看机会吧。李密同意了。柴孝和率数十骑入关，说动了关中群雄万余人，准备响应李密。不久，李密在作战中，中流矢负伤。官兵气焰大张，庞玉、段达乘胜夜袭瓦岗军大营。
李密箭伤未愈，与裴仁基仓猝应战，大败，弃了回洛仓，撤奔洛口。柴孝和联络的关中群雄听到李密兵败，统统变卦散去了。柴孝和只得轻骑归返瓦岗军。
可李密这时却自以为兵强，想做天下盟主，叫祖君彦写了封信给李渊说明此意。李渊这时正一心经略关中，倒不图虚名，写了封回信假意表示拥戴。李密把李渊的信展示给诸将看，说：“唐公拥戴我，天下肯定是我的了。”从此他不再考虑西进了。
八月，武阳郡丞元宝藏派门客魏徵见李密上降表。魏徵字玄成，落拓有大志，出家做道士，学识丰富，很有名气。李密立即召魏徵为元帅府参军，掌记室，并任元宝藏为魏州总管。
这时，河南、山东发大水，饿殍遍野。隋炀帝诏命开黎阳仓（今河南浚县西南）赈济灾民，官吏不按时赈济，结果每天饿死的达数万人。徐世向李密建议说：“天下大乱，本是由于饥饿。如今若能夺得黎阳仓，大事就可成功了。”李密当即就派徐世责力领本部5000人马，会合元宝藏、郝孝德、李文相等一举攻破了黎阳仓，开仓济贫，远近农民纷纷投奔瓦岗军，10多天时间就得兵20余万。武安（今河南涉县）、永安（今山西霍县）、义阳（今河南桐柏）、弋阳（今河南横川）相继投降。窦建德、朱粲也派使者来表示拥护。
自七月隋炀帝派江都通守王世充率江淮劲旅北上，同时命将军王隆、河北大使韦霁、河南大使王辩等同赴卫东都，讨捕瓦岗军。这时他们多已在东都会合，与庞玉、刘长恭合兵10余万，与瓦岗军夹洛水相持。十月末，王世充仗着兵多势众，摸黑渡过洛水，抢占黑石关，然后兵分两路，准备夹攻瓦岗军。李密发觉后，率精骑渡到洛水北岸去抄袭王世充的后路，被打败。柴孝和落水而亡。李密又返回洛水之南，分兵两路。一路东走月城，王世充尾随而至，包围了月城。另一路直奔黑石关，官兵连举6座烽火告急。王世充赶快从月城撤兵，援救黑石关。在途中遭到李密迎头痛击，杀得大败。李密反败为胜，消灭敌人3000多。
王世充大败后，坚守不出。越王派使者慰劳他，叫他继续出战。王世充又是惭愧，又是害怕，再次率军到石子河与李密对阵。几天后，瓦岗军大军出动，王世充大败，向西逃回东都。瓦岗军重新振作起来，但东都始终未能攻取。
虽然这时李渊已经攻取了长安，但群雄中，瓦岗军仍最具备与李渊逐鹿中原的力量。可瓦岗军没有一鼓作气去攻洛阳，却发生内讧。
结果李密杀掉翟让，瓦岗军军心涣散，实力大减，逐渐走向衰亡。
起义失败
武德元年（618年）春，王世充集结兵力7万余人，正月十五命令各军在洛水造浮桥，渡过洛水与瓦岗军决战。虎贲郎将王辩最先登岸，攻破李密外围营栅。王世充不知这时李密大营惊慌，忽然鸣金收兵，于是李密率敢死队乘机追杀。官兵大败，几万人抢渡浮桥，落水而死的1万多人。王辩当场阵亡。这夜疾风寒雨，军士涉水时衣裤湿透，因此冻死在道路上又有万余人。王世充逃走，自己向越王杨侗请罪，越王遣使赦了他，把他召还东都。王世充屯兵东都城北的含嘉城，但不敢出战瓦岗军。
李密乘胜占领金墉城，扎营北邙山，浩浩荡荡逼近东都上春门。战鼓声一阵阵传入东都城内。十九日，段达、韦津领兵出战，望见密密麻麻的瓦岗军，不战自慌，返身而逃。段达在后逃进了城。韦津冲在前面，被瓦岗军杀了。
东都城门四闭，拒不出战。瓦岗军打了四五个月，毫无进展。这时宇文化及弑杀了隋炀帝，以皇后令立秦王浩为帝，自称大丞相，率领10万官兵，离江都北上，要踏平瓦岗寨。瓦岗军处于宇文化及与王世充的东西夹攻之中，形势险恶。房彦藻为另一支义军王德仁所杀，瓦岗大将王君廓又投降唐，李渊在长安称帝。一个又一个的坏消息打击着李密。
六月，宇文化及率军直扑黎阳，企图夺仓抢粮。瓦岗守将徐世责力（即李世责力，降唐后赐姓李，改名李世责力，后因避唐太宗李世民的讳，改名李责力）在黎阳西新筑仓城，集中精兵把守。宇文化及赶到，受壕堑所阻。李密率步骑2万增援，抄宇文化及的后路。徐世责力挖地道出奇兵袭击，宇文化及大败，溃逃而去。
这时已经接了帝位的杨侗想利用瓦岗军来抵挡宇文化及，决定招安瓦岗军，派使者盖琮去见李密。李密虽然取得了黎阳胜利，但仍担忧腹背受敌，见盖琮来招安，大喜，以为可解除西顾之忧，避免作战了。他向隋皇泰帝上了降表，被册拜为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，奉令先平宇文化及，然后入朝。
七月，李密因已无西顾之忧，率全部精兵东击宇文化及，大获全胜，斩敌4万。宇文化及元气大伤，无力西进，带着2万多残兵败将，逃往河北去了。李密准备入朝，走到半途，获报东都兵变，王世充杀了主张招安的大臣，选了2万精兵来攻瓦岗军。李密因为久战，损失了很多精兵良马，士卒疲病，只得放弃了进占东都的计划。
九月，李密留王伯当守金墉城，邴元真守洛口仓，自率精兵，到偃师北邙山驻营。他召集诸将会议。裴仁基建议分兵扼守各交通要道，阻堵王世充东进，再选3万精兵，绕道河西，直趋东都，让王世充来回奔命，然后一战决胜。李密认为说得有理，避其锋芒，以逸待劳，养精蓄锐，确是上策。单雄信等武将不服从，纷纷要求大战一场。李密又改变了主意。裴仁基苦争没用，顿脚叹息说：“魏公将来一定要后悔的！”
接着在偃师大战，结果失利，裴仁基等十余员大将重伤。但李密却并不在意，夜不设防。不料这夜王世充遣200多轻骑携带火种，潜伏在北邙山谷中。天一亮，王世充率江淮劲兵攻袭北邙山瓦岗军大营。李密来不及列队布阵，仓促应战。这时，王世充的伏兵乘虚爬上山顶，居高下冲，纵火烧营。王世充命士兵把预先绳捆索绑的貌似李密的人牵过阵前，连声鼓噪：“捉到李密了！”声音传遍北邙山。瓦岗军以为李密真的被俘，失了斗志，向山下溃败。在溃败中，一些将领相继倒戈。李密集拢了1万多瓦岗军，驰奔洛口仓。
途中，获报镇守洛口仓的邴元真叛变。邴元真是翟让的老部下，翟让被杀，他一直怨恨在心，听说李密兵败，不等王世充来攻，就投降了。接着，单雄信叛变。偃师失陷，裴仁基、郑颈、祖君彦被俘。于是，李密投奔王伯当。
王伯当这时已放弃金墉城，退守河阳。李密赶到河阳，召集诸将商议，想再图进取。可自从下山以来，瓦岗军从未遭受过如此惨败，因此诸将情绪低落，都说难以成功。
冬十月，李密带着2万瓦岗军残部与魏徵等文官，进长安投降了唐朝。唐高祖李渊封他为光禄卿、上柱国，赐爵邢国公。消息传开，徐世责力、贾润甫等将领也相继降唐，秦叔宝、程咬金等多数将领投降了隋朝。瓦岗军就此瓦解。
不久，李密感到在唐朝只有虚位，郁郁寡欢。他和王伯当两人密议离唐出关，召集瓦岗旧部，重举义旗，东山再起。接着，李密假意向李渊献策，愿亲往山东召集旧部，讨灭王世充。李渊同意。李密又要求贾润甫、王伯当同去，李渊也准许了。
十一月，李密与王伯当、贾润甫3人出了长安城，马不停蹄，直奔黎阳。三人到稠桑时，李渊反悔，敕追李密返回。李密估计返回必无生理，决意反叛。贾润甫哭谏说：“自翟让被杀，天下都说明公忘恩负义，如今归唐复叛，还有谁肯相助！”李密大怒，要杀贾润甫，被王伯当劝住。贾润甫不辞而别。李密撕毁敕书，杀了使者，和王伯当两人继续东驰。
一路上，两人召集到几十名旧部，把他们装扮成妇女，裙下藏刀，进入桃林县（今河南灵宝），突然变服，抢占了县城。他们夺取粮械后，聚集了1000多人，直趋南山，乘险东行，准备去襄城依附瓦岗旧将张善相。
不料走进熊耳山，唐朝行军总管盛彦师的伏兵齐起。李密、王伯当等1000多人被冲作两截，首尾不能相顾，全部遇害。鲜血溅染熊耳山，瓦岗寨起义至此彻底失败了。
大业十二年（616年），李渊担任太原留守，并于第二年乘农民大起义之机起兵反隋，攻取长安。次年，隋将司马德勘等在江都发动兵变，推举宇文化及为丞相，缢杀了隋炀帝，繁盛一时的隋王朝覆灭了。
隋恭帝义宁二年（618年）五月，李渊在长安即位称皇帝，建立唐朝，改元武德。
巩固关中，逐步消灭割据势力。他采取诱降与武力并举，远交近攻、各个击破等策略，在以后7年间，先西北，后东南，陆续消灭薛举、李轨、李密、王世充、窦建德等众多割据政权，基本控制了全国。至唐太宗贞观二年（628年）统一了全国。