法家代表人物商鞅，早年学习法家、兵家、杂家思想，后侍奉魏国国相公叔痤任中庶子，秦孝公在秦国国内颁布求贤令后由魏入秦，通过变法改革将秦国改造成富裕强大之国。这就是历史上著名的商鞅变法。韩非子说商鞅“举法明教，秦人大治”。西汉桑弘羊赞商鞅“功如丘山，名传后世”。宋代王安石赋诗：“自古驱民在信诚，一言为重百金轻。今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。”可见，商鞅功绩，永垂青史。
投奔秦国，游说秦孝公
商鞅年轻时喜好刑名之学，在魏国丞相公叔座的手下当侍从宫中庶子，公叔座知道他贤能，但还没有来得及向魏王推荐。恰好公孙座生病，魏惠王亲自去探问病情，对公叔座说：“您的病倘有不测，我的国家社稷该怎么办？”公叔座说：“我的中庶子公孙鞅虽然年轻，但有奇才，愿大王把国家大事都托付给他。”
魏惠王听了默默无言。
惠王将要离去，公叔座支开旁人对惠王说：“大王如果不听我的推荐任用公孙鞅，就一定要把他杀掉，不能让他到别的诸侯国。”魏惠王答应了公叔座的请求。魏惠王走后，公叔座召见公孙鞅，告诉他说：“今天惠王问起以后谁能作魏国的相国，我推举了你，从惠王的表情来看是不同意我的推荐。我的原则是先忠君王后顾臣民，所以告诉惠王说，如果不用公孙鞅，就应该把他杀掉。惠王答应了我的请求，所以你马上逃吧，不然就要大祸临头了。”
公孙鞅说：“既然惠王不能听您的话任命我作相国，又哪能听您的话来杀我呢？”终于没有逃跑。魏惠王回去后，对左右说：“公叔座病得很厉害，真让人伤心啊！他要我把国事托付给公孙鞅，这不是很荒谬吗？”
公叔座死了以后，公孙鞅听说秦孝公下令在国中访求贤能的人才，准备发展秦穆公的大业，向东收复被魏国侵占的土地，于是公孙鞅就离开魏国到西边的秦国去，通过秦孝公的宠臣景监求见孝公。秦孝公接见了公孙鞅，公孙鞅在秦孝公面前讲了许多话，孝公常常打瞌睡，不爱听。接见完了以后，孝公斥责景监说：“你介绍的客人是光说大话而不近实际的人，怎么能够使用呢？”景监用孝公的话去责备公孙鞅。
公孙鞅说：“我以五帝治国的办法来游说秦孝公，看来孝公不能领悟。”五天以后，公孙鞅又要求拜见秦孝公，他又一次见到孝公，谈话的效果比上次稍好一点，但是秦孝公还是不合意。完了以后秦孝公又斥责景监，景监又去责备公孙鞅。公孙鞅说：“我以三王治国之道来游说孝公，但孝公还是没听进去，请你再一次引见我吧。”公孙鞅又见到了秦孝公，交谈以后秦孝公对他挺客气，但还没任用他。秦孝公对景监说：“你的客人挺不错，可以跟他谈谈了，”公孙鞅对景监说：“我游说秦孝公以五霸的治国之道管理国家，看来他想任用我，如果能够再接见我一次，我知道该怎样说了。”公孙鞅又一次见到秦孝公。
孝公和公孙鞅对坐交谈，不知不觉地向前挪动着两个膝盖，凑近公孙鞅听他讲话。两个人谈了几天都不觉厌倦。景监问公孙鞅说：“你拿什么打动了我们国君？我们国君高兴得不得了啊。”公孙鞅说：“我用五帝三王的治国之道游说你的国君，使秦国的德政能与夏、商、周三代相比，你的国君说：“用这些治国之道太费时间了，我等不了。况且贤明的国君，都当他们在死之前就创立业绩扬名天下，哪能闷闷不乐地等上八九十年而学做五帝三王呢？’所以我用春秋五霸强国的方法游说君王，君王就非常高兴了，但这样做君王的道德功业就难与殷周相媲美了。”
酝酿变法，推行新法治
秦孝公任用公孙鞅后，想改变秦国原来的法度，但是恐怕天下人议论自己，公孙鞅说：“行动缺乏自信就不能成名，办事不果断就不能成功。一个人的操行如果出类拔萃，往往不被世俗舆论所承认；一个人如果特别独到，必然要受到平民百姓的诋毁。愚昧的人在别人把事情都办成了，还迷惑不解；智慧的人当事情尚未发生，就已经预料到了。
对于平民百姓，不能和他们一起谋划如何办事，而只能和他们一起享受成果。讲究最高道德的人不落俗套，成就大功业的人不必请教众人的计策。所以圣人认为只要是能够强国的谋略，就不必去效法那些旧的典章制度；只要是能够利民的办法，就不必去遵循那些旧的礼教。”秦孝公说：“好。”甘龙说：“不对。圣人不改变人民旧有的风俗习惯而教化人民，智者不变动国家原有的典章法规而治理国家。按照人们旧有的习俗而教化，不费功夫而能得到成功；沿袭国家原有的法规而治理国家，不仅官吏熟悉旧法，人民也得到安宁。”
公孙鞅说：“甘龙所说的话，是世俗的言论一无所作为的人常常拘守旧的习俗，书呆子们总是迷信书本的条文，按照甘龙所说的两种方法循规蹈矩，谨守职位倒是可以，但是不配谈论旧法之外的事情。夏、商、周三代礼制概不相同，却都成就了事业；春秋五霸相继称强，所持的谋略也不完全相同。聪明人制订了法令，愚蠢的人就知道受制遵行；贤明的人善于根据实际变革礼规，没本事的人只能受旧的和规牵制约束。”杜挚说：“好处不到百倍，不变旧法：功效不到十倍，不改换旧的器物。效仿古先，可以无过失；遵循旧的和法，可以无邪恶。”公孙鞅说：“治理天下不能仅仅依靠一种理论，要对国家有利就不能仿效古人。因此商鞅和武王不遵循古法而成王业，夏桀和殷纣不变旧礼而被灭亡。违反古法的人不能受诽谤，而遵循旧礼的人也不值得赞扬。”秦孝公说：“好。”于是封公孙鞅为左庶长。终于确定了变法的条令。
新法把居民五家编为一“伍”，十家编为一“什”；让他们互相监督，一家犯罪，其他各家如不告发就一同受罚，不告发罪犯的人要受腰斩，告发罪犯的人和砍下敌人首级的人得到同样的封赏，包藏罪犯的人要和投降敌人的人得到同样的惩罚，民户中有丁男两人以上而不分开立户的，一户要交两份赋税。立下军功的人，根据功绩的大小按规定加官进爵；因为私事殴斗的人，根据情节轻重要给予刑罚。尽力于农业，在耕织中生产出较多谷粟布帛的人，可以免除他自身的劳役负担。
从事经商和由于懒”惰而变穷的人，一律把他们降为奴隶。国君的宗族凡是没有军功可以论叙的人，不准他们载入族谱。严格区分尊车上下的等级界限，以等级高低占有不同的田宅，奴婢们的衣服样式也随主人的地位差别而定。有功劳的人显贵荣华，无功劳的人尽管富足，也没有地方表现他的荣耀。新法已经准备就绪，但尚未公布，担心人民不相信政府的新令是否算数，于是商鞅对秦孝公说：“一个国家要富强，必须注意农业，奖励将士；要打算把国家治好，必须有赏有罚。有赏有罚，朝廷有了威信，一切改革也就容易进行了。”
秦孝公完全同意商鞅的主张。商鞅起草了一个改革的法令，但怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。就先叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去的，就赏十两金子。”不一会，南门口围了一大堆人，大家议论纷纷。有的说：“这根木头谁都拿得动，哪儿用得着十两赏金？”有的说：“这大概是左庶长成心开玩笑吧。”
大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个敢上去扛木头的。商鞅知道老百姓还不相信他下的命令，就把赏金提到五十两。没有想到赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，仍旧没人敢去扛。正在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来，说：“我来试试。”他说着，真的把木头扛起来就走，一直搬到北门。商鞅立刻派人传出话来，赏给扛木头的人五十两黄澄澄的金子，一分也没少。这件事立即传了开去，一下子轰动了秦国。老百姓说：“公孙大人的命令不含糊。”
商鞅知道，他的命令已经起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。
秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。
两次变法，获得成功
周显王十三年（前356年）和十九年（前350年）先后两次实行变法，变法内容为“废井田、开阡陌，实行县制，奖励生产和战斗，登记户口制，实行连坐之法”。这时太子犯法，商鞅曰：“法之不行，自上犯之。”，刑其太傅公子虔与老师公孙贾。秦孝公十六年（公元前346年），太傅公子虔复犯法，商鞅施以割鼻之刑。变法日久，秦民大悦。秦国道不拾遗，山无盗贼。前340年，率秦赵军败魏国公子昂将军，魏割河西之地与秦，将人民迁居至大梁，此时魏惠王大忿：“寡人恨不用公叔痤之言也。”卫鞅因功封于商十五邑。
公元前356年第一次变法，主要有下列几点：
1.颁布法律，制定什伍连坐制度，轻罪用重刑。将李悝《法经》颁布实行，增加了连坐法。就是五家为伍，十家为什，互相告发，同罪连坐，告发“奸人”的与斩敌同赏，不告发的腰斩。一家藏“奸”，什、伍同罪连坐。客舍收留无官府凭证的旅客住宿，主人与“奸人”同罪。
2.奖励军功，建立二十等军功爵制，秦二十级军功爵位制度：公士，上造，簪袅，不更，大夫，官大夫，公大夫，公乘，五大夫，左庶长，右庶长，左更，中更，右更，少上造，大上造，驷车，大庶长，关内侯，列侯。各级爵位都有一定的政治经济特权。规定斩敌甲士首级一颗赏爵一级，田一顷，宅九亩，服劳役的“庶子”一人。爵位越高，相应的政治、经济特权越大。宗室、贵戚凡是没有军功的，不得列入宗室的属籍，不能享受贵族特权。爵位高的还可以“税邑三百家”，也可以用爵抵罪或赎罪。
3.重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒。规定：“僇力本业耕织致粟帛多者，复其身；事末利及怠而贫者，举以为收拏”（意思是尽力从事男耕女织的生产事业，生产粮食布帛多的，免除其本身的徭役；凡从事工商业和因不事生产而贫困破产的人，连同妻子、儿女没入官府为奴隶）。
4.强调“以法治国”要求国家官吏学法、明法，百姓学习法律者“以吏为师”。
5.改法为律。强调法律的普遍性，具有“范天下不一而归于一”的功能。
6.轻罪重罚，强化法律意识，不赦不宥。主张凡是有罪者皆应受罚。
7.鼓励告奸。
8.用法律手段剥夺旧贵族特权。如废除世卿世禄制度。规定除国君外的嫡系以外的宗室，没有军功就取消其贵族身份。
9.强化中央对地方的全面控制，剥夺旧贵族对地方政权的垄断权。
10.统一度量衡。
公元前350年，商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是：
1.废井田，开阡陌（阡陌就是田间的大路）。秦国把这些宽阔的阡陌铲平，也种上庄稼，还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等，也开垦起来。谁开垦荒地，就归谁所有。土地可以买卖。
2.建立县的组织，把市镇和乡村合并起来，组织成县，由国家派官吏直接管理。这样，中央政权的权力更集中了。
3.迁都咸阳。为了便于向东发展，把国都从原来的栎阳迁移到渭河北面的咸阳（今陕西咸阳市东北）。
这样大规模的改革，当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次，秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的师傅应当受罚。”
结果，商鞅把太子的两个师傅公子虔和公孙贾都治了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺了字。这一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了。
这样过了十年，秦国果然越来越富强，周天子打发使者送胙肉（祭祀时供神的肉）来给秦孝公，封他为“方伯”（一方诸侯的首领），中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。魏国不得不割让河西土地，把国都迁到大梁（今河南开封）。
立木为信，领兵破魏
战国七雄中，秦国在政治、经济、文化各方面都比中原各诸侯国落后。贴邻的魏国就比秦国强，还从秦国夺去了河西一大片地方。公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。他下决心发愤图强，首先搜罗人才。他下了一道命令，说：“不论是秦国人或者外来的客人，谁要是能想办法使秦国富强起来的，就封他做官。”秦孝公这样一号召，果然吸引了不少有才干的人。
有一个叫公孙鞅（就是后来的商鞅）的卫国人，在魏国宰相公叔痤手下当官，公叔痤临终前将他推荐给魏惠王，但没有得到重用。商鞅便来到秦国，托秦孝公宠臣景监的引荐，得到秦孝公的接见。商鞅对秦孝公说：“一个国家要富强，必须注意农业，奖励将士；要打算把国家治好，必须有赏有罚。有赏有罚，朝廷有了威信，一切改革也就容易进行了。”秦孝公完全同意商鞅的主张。可是秦国的一些贵族和大臣却竭力反对。秦孝公一看反对的人这么多，自己刚刚即位，怕闹出乱子来，就把改革的事暂时搁了下来。
过了两年，秦孝公的君位坐稳了想起了改革，改革制度的事全由左庶长拿主意。”商鞅起草了一个改革的法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。就先叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去的，就赏十两金子。”
不一会，南门口围了一大堆人，大家议论纷纷。有的说：“这根木头谁都拿得动，哪儿用得着十两赏金？”有的说：“这大概是左庶长成心开玩笑吧。”大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个敢上去扛木头的。商鞅知道老百姓还不相信他下的命令，就把赏金提到五十两。没有想到赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，仍旧没人敢去扛。正在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来，说：“我来试试。”他说着，真的把木头扛起来就走，一直搬到北门。商鞅立刻派人传出话来，赏给扛木头的人五十两黄澄澄的金子，一分也没少。这件事立即传了开去，一下子轰动了秦国。老百姓说：左庶长的命令不含糊。”
商鞅知道，他的命令已经起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。
秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国的西部，攻打魏国。
公孙鞅又被秦孝公任命为大良造，率兵包围魏国的安邑，安邑的魏军投降了秦国。过了三年，秦国大兴土木，在咸阳建造了高大的城阙宫殿，从雍城迁都到咸阳。同时下令禁止父子兄弟同住一间屋子，又归并乡、邑、聚这些小的行政区域为县，各县设置县令、县丞，全国分三十一县，拆除原来的田埂地界（废除1日的田制，让人民重新认领土地），从而使国家的赋税变得合理平等，统一斗、桶、权、衡、丈、尺等度量衡制度，这些法令推行了四年，公子虔又违犯了法令，被处以割掉鼻子的刑罚，过了五年，秦国日益富强，周天子派人给秦孝公送来祭肉，表示对他的格外尊重，诸侯都到秦国来向孝公称贺。
此后第二年，齐国在马陵大败魏兵，俘虏了魏太子申，杀死了魏国的将军庞涓。又过了一年，公孙鞅劝秦孝公说：“秦、魏两国相存，就像一个人腹心有病一样，不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国，为什么这样呢？魏国在山势险要的中条山以西，立都安邑，与秦国隔河为界，独占整个中条山以东的地利，条件有利，可以西向侵秦；形势不利，可以向东发展收取地盘，如今由于您的圣贤，国家赖以强盛，去年魏国被齐国打得大败，诸候都背叛了它，我们可以乘此时机进攻魏国。魏抵挡不住秦军，必然要向东迁徙躲避。
魏国东迁以后，秦国就可以占据黄河与中条山的险要地势，东向以控制诸侯，这样就能成就帝王大业了。”秦孝公觉得有理，就派公孙鞅为将率兵攻打魏国。魏国派公子任为将带兵阻击，两军对战，公孙鞅给魏将公子任写信说：“我原来和公交好，今天各自为两国的将军，我不忍心咱俩互相攻打，我可以和公子见面，两国会盟，欢宴之后彼此撤兵，使秦、魏两国都得到安宁。”魏国公子任认为不错，就过来会盟，然后饮酒欢宴，而公孙鞅却在酒席上埋伏了甲土，袭击俘虏了魏国公子任，秦军趁机进攻公子任的部队，将魏军全部击溃，然后带着俘虏返回秦国，魏国兵将屡次被齐国、秦国击破，国用耗空，国势一天天削弱，魏惠王心中恐惧，于是派使者将黄河以西的土地划归秦国，以此求和。而魏惠王便离开安邑，将国都迁到大梁，魏惠王说：“我后悔当时没有听公叔座的话。”公孙鞅率兵破魏归来，秦孝公把於商等十五邑封给他，称公孙鞅为商君。
不听忠言，车裂而死
商君当了十年秦国的丞相，因为变法触及贵族与部分当权者的利益，所以得罪了很多人。秦国宗室与贵戚中有很多怨恨他的人。商君去见赵良。商君说：“我因为孟兰皋的介绍，能够和您见面，我知道您是位贤人，现在我想和您结交为朋友，可以吗？”赵良说：“小人不敢有此奢望。孔子曾经说过：‘推荐贤能，善治爱民，人们就会来投奔他了；如果收聚庸才那么讲求王道的人自然离去。’小人无能，所以不敢听从您的吩附，小人听人说：‘不称职而据位的人称之为贪位，名不副实而图名的人称为贪名。’小人接受您的厚谊，恐怕会受贪位贪名之累，所以我不敢从命。”商君说：“您对我治理秦国的成就不高兴吗？”
赵良说：“能够听取不同意见的叫‘聪’，能够不断地自我反省的叫‘明’，能够克制自己的冲动的叫‘强’。虞舜曾说过：‘谦虚而自处卑下的人反前更受到尊重。’您根本不按照虞舜所说的话做，所以无须问我了，”商君说：“秦国过去的风俗和戎狄一样，父子不分别立户，同住一间屋子。如今我移风易俗，让他们父子分户，男女有别，又建造了高大的城阙，把秦国经营得像中原的鲁国、卫国一样了。您看我治理秦国的成就与五羊大夫百里奚相比，谁更贤能呢？”赵良说：“千张羊皮不如一领狐腋之裘，众人随声附和不如一人直言相辩。
周武王由于听从群臣的直言，使得周朝昌盛起来；殷纣暴政拒谏而君臣缄口不言，导致商朝灭亡。您倘使不反对周武王那种做法的话，小人请求整天在您面前直言而不受责怪，可以吗？”商君说：“有这么一句老话说，表面好听的话如同花朵，中肯切理的话如同果实，使人听了感到痛苦的批评是治病的良药，讨人喜欢的甜言蜜语是害人的疾病，先生果真愿意为我终日直言，那真是救我商鞅的良药，商鞅将拜您为师，先生又何必客气呢？”
赵良说：“五羊大夫百里奚原来是楚国的下等人，听说秦穆公贤明而希望去秦国拜见泰穆公，由于路上没有钱资，就把自己卖给到楚国旅行的秦人，百里奚穿着粗布短衣替人家喂牛。过了整整一年，秦穆公知道百里奚是个能人，就把他从一个喂牛的贱人提拔起来，安置在高于百姓的相位上，秦国人没有敢怨恨的。百里奚在秦国做了六七年相国，秦国向东攻打郑国，帮助了三位晋的国君回国即位，又有一次解除了楚国造成的祸患。百里奚在国内实行教化，使得邻近的小邦巴国也自动向秦国纳贡；在国外对诸侯施行仁德，使得西部各戎狄之国都归服了秦国。由余听说百里奚的贤能，叩关求见。
百里奚在秦国做相国的时候，虽然辛劳，但却不肯乘坐车子，暑天暴晒，也不肯张开车盖，他在国内巡行，不用车辆随从，也不带防身的武器，他的功业记载在丝帛上，收藏于府库中；他的德行延续流传到后世，百里奚死后，秦国的男女百姓都痛哭流涕，儿童也知道伤悲而不唱歌游戏，舂米的人不愿哼唱号子。这都是因为百里奚的德行（才使人们对他这么怀念）。如今您求见泰王，是依靠了秦孝公的贴身宠幸景监的推荐，爱名誉的人是不这样做的，您做秦国的丞相不去为为百姓做些实事，却大建城阙宫廷，为国家建功立业的人是不这样做的。在太子的师傅的身上加刑、刺字，用严峻的刑罚伤残人民，这就积聚了怨恨埋下了祸根，以身作则的教化比法令更为深切，人民遵仿君王所为，也比听从法令要快得多。如今您所做的事、所变的法又都违背了道理，教化百姓可不是像您这样做的。您又封有於商之地，可以面南背北自称寡人，天天以新定的法令来约束秦国的贵族。
《诗经》说：‘老鼠都还有个完整的肢体，做人怎么能不讲究礼呢，人既然不讲礼仪，为什么还不快点死呢？’照《诗经》这些话看来，您要想长寿是不能这么做下去的。公子虔受割鼻之刑，因羞愧闭门不出已经八年了，您又杀了祝欢，而且在公孙贾的脸上也刺过字。《诗经》说：‘得人心的人兴盛，失人心的人崩坏。’您处罚别人的几件事，可不是得人心的做法。您出巡时，随从的车辆数以十计，车上载满武士，用力大而健壮的汉子为左右护士，执长枪和短矛的士兵夹护着您的车子奔跑。这些保护措施少了一件，您就不肯出门。
《尚书》说：‘依靠仁德的人昌盛，凭借武力的人死亡。’您很危险，就像早晨的露珠，很快就要消亡，哪里还谈得上延年益寿呢？您不如将於商十五邑归还奏孝公，找个僻静地方种些瓜果菜蔬，再劝说秦孝公重用那些隐居山林的贤人，收养无依靠的老人，抚恤无父兄的孤儿，敬重父老兄长，褒奖对国有功的臣民，尊崇有德行的人物，这么做了或许可以减轻一些祸难，得些安宁。您如果仍然贪恋商於的富庶，以独揽秦国的政令为自己的荣耀，让百姓积蓄更多的怨恨，说不上哪一天秦孝公抛下人世不能再上朝了，秦国想捕杀你的人还会少吗？您的灭亡真是举足之间就可来到的。”如此精辟地分析，竟然没能让商鞅接受，所以商鞅不以为然，仍旧故我，而不为自己早做打算。商鞅地自以为是为其被诛埋下了祸根。
五个月以后，秦孝公去世，太子即位。这时，商鞅所依靠的后台倒下了，他的仇人们便开始报复。公子虔等人告发商君将要造反，派出兵吏去逮捕商君，商君逃到秦国的边关，想要住进客店，客店的主人不知他就是商君，说：“商君的法令规定留宿没有证件的客人，客人犯罪，主人要连坐。”商君叹了一口气，悲伤地说：“唉！变法的弊害竞然到了这个地步啊！”他离开秦国到了魏国，魏国人怨恨他欺骗公子任而打败了魏军，不肯接收他。商君想跑到别的诸侯国，魏国人说：“商君是秦国的逃犯。秦国如此强大，它的逃犯跑到魏国来，不送回秦国是不行的。”于是把商君送入秦境。商君重新回到秦国后，跑到他的封地商邑，与部属一起发动邑兵，向北攻打郑邑。秦国出兵攻打商君，在郑的黾池把他杀死了。秦惠玉用车裂的酷刑，将商君惩处示众说：“大家不要像商鞅这样反叛国家！”后来又将商君一家全部杀了。
历史评价，贬褒不一
肯定商鞅的人，比如王安石认为：自古驱民在信诚，一言为重百金轻。今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。这是在肯定商鞅的治国方略。”而资治通鉴中说：“夫信者，人君之大宝也。国保于民，民保于信。非信无以使民，非民无以守国。是故古之王者不欺四海，霸者不欺四邻，善为国者不欺其民，善为家者不欺其亲。不善者反之：欺其邻国，欺其百姓，甚者欺其兄弟，欺其父子。上不信下，下不信上，上下离心，以至于败。所利不能药其所伤，所获不能补其所亡，岂不哀哉！昔齐桓公不背曹沫之盟，晋文公不贪伐原之利，魏文侯不弃虞人之期，秦孝公不废徙木之赏。此四君者，道非粹白，而商君尤称刻薄，又处战攻之世，天下趋于诈力，犹且不敢忘信以畜其民，况为四海治平之政者哉！”虽说商鞅刻薄，所谓“乱世用重典”本也无可厚非，反而说明商鞅之诚信品质。梁启超也在《中国六大政治家》中，将商鞅列为中国历史上最伟大的政治家之一，与管仲、诸葛亮、李德裕、王安石和张居正同列（柏杨在《中国人史纲》中列出“中国六大丞相”为管仲、商鞅、诸葛亮、王猛、王安石、张居正。与上面的“中国六大政治家”相比，是将李德裕换成王猛）。毛泽东对商鞅评价很高，说商鞅是“首屈一指的利国富民伟大的政治家，是一个具有宗教徒般笃诚和热情的理想主义者”。他认为商鞅之法“惩奸究以保人民之权利，务耕织以增进国民之福力，尚军功以树国威，孥贪怠以绝消耗。此诚我国从来未有之大政策”。他还说商鞅“可以称为中国历史上第一个真正彻底的改革家，他的改革不仅限于当时，更影响了中国数千年”。
商鞅的贡献首先表现在他卓越的政治才能上，其次是军事上。
商鞅所处的时代是我国由新兴的封建制取代腐朽的奴隶制的变革时代。当时周室衰微，诸侯互相攻伐，斗争非常激烈，谁想立于不败之地，谁就得寻求自强的途径。前361年，秦孝公为改革秦国的落后局面而下求贤令，这就给踌躇满志的商鞅绝好的机会。到秦国后，商鞅向秦孝公进说“强国之术”，孝公大为赞赏，于是任命商鞅为左庶长，开始实行第一次变法。其主要内容包括：废除旧贵族的世袭特权，实行军功爵制，奖励军功，禁止私斗；实行编户制和连坐法；重农抑商，奖励耕织；奖励个体小农经济。这些改革，削弱了旧贵族势力，迅速地发展了经济，使落后的秦国日益富强起来。10年之后，秦国在政治、军事、经济各方面都赶上或超过了东方六国，一跃而为头等强国。前350年，秦国迁都咸阳，积极地进行东进的战略准备，被升任为大良造（相当于丞相地位）的商鞅又实行了第二次变法。这次变法的内容是：普遍推行县制；废井田，开阡陌；统一度量衡；制定秦律；烧诗书，禁游学，加强思想统治。在孝公的支持下，商鞅的变法再次得以顺利实施，收到了良好的效果，秦国更加国富民强。李斯曾评价商鞅的变法，说：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷富，国以富强，百姓乐用，诸侯亲附。”王安石《商鞅》一诗中写道：“自古驱民在诚信，一言为重百金轻。今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。”
商鞅不仅有突出的政治才干，而且有非凡的军事才能。前340年，商鞅率秦军攻魏国西部边境，双方势均力敌，秦很难迅速取胜，商鞅就写信给魏公子，假意与魏公子言旧，约公子饮酒会盟，魏公子毫不怀疑，如约而来，恰好就中了商鞅的埋伏，魏军大败，迫使魏国归还了过去从秦国掠去的河西之地，解除了魏对秦的威胁。为此，商鞅得到了於、商的封地15个城邑，号为商君。
由于独尊儒术的缘故，历史上对于使用暴力手段进行快速改革的商鞅的评价并不是很好，以至于千百年后的人们还蔑称秦国为虎狼之国。司马迁在《史记·商君列传》中，太史公曰：“商君，其天资刻薄人也。迹其欲干孝公以帝王术，挟持浮说，非其质矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将昂，不师赵良之言，亦足发明商君之少恩矣。余尝读商君开塞耕战书，与其人行事相类。卒受恶名於秦，有以也夫！”后人又说：“卫鞅入秦，景监是因。王道不用，霸术见亲。政必改革，礼岂因循。既欺魏将，亦怨秦人。如何作法，逆旅不宾！”
国家要想强盛，必须让百姓始终保持贫困在中国的“伟大改革家”序列里，商鞅及与他同时代的李悝、吴起等人，是祖师级的人物，是“推动历史进步”的伟大人物。但实际上，其人不过是一个冷血的“国家主义”打手，是一个中国历史长河中从未消失过的恐怖幽灵。商鞅的变法理念有三：1、铲除“仁义和平善良孝悌”，国家才会强盛；2、人人互相监视互相告密，国家才会强盛；3、必须“弱民”、“愚民”，国家才能强盛。这三条，无论是放在今天，还是放在2000年前，都是历史的反动。
据《史记·商君列传》，商鞅变法的主要内容有三：1、按军功受爵；2、强制百姓互相告密，有“奸”不告者腰斩；3、百姓只许务农，从事其他职业者，以及懒惰而致贫困者，全家没收为奴。这三大内容，正对应着商鞅的上述三大变法理念。
具体说来，1、商鞅认为，“国贫而务战，毒输于敌，无六虱，必强。国富而不战，偷生于内，有六虱，必弱”（《商君书·靳令》），无论国家有钱还是没钱，都必须时刻处于战争状态，如此才能强盛，才会不被“六虱”侵害。“六虱”是什么呢？是“礼乐、诗书、修善、孝悌、诚信、贞廉、仁义、和平”。2、为什么必须人人告密国家才会强盛？《商君书·开塞》里有解释：让老百姓只敢做国家让他们做的事，国家才会大治。3、《史记》里说，商鞅变法“行之十年，秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足”，似乎效果很好，但实际情况是：老百姓所受的盘剥比重非常之大，始终在生存线上下挣扎，因为商鞅认为：“民弱国强，国强民弱。故有道之国务在弱民。”按商鞅的逻辑：百姓贫穷，就会有求富的动力；富有之后，就会“淫”（商鞅所谓的“淫”，指的是求智欲）；“淫”了之后，国家就会有“虱”，就不能强盛。所以，国家必须想办法在百姓富裕后“合理”拿走他们的财富，让他们再度陷入贫穷。如此，才会重新激发百姓的求富动力，他们为生存疲于奔命，没有精力求智，国家也不再有“虱”了。这种让国家富有而让老百姓保持贫穷的治国方法，可以使国家双倍强盛。（原文见《商君书·弱民》）